## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,763,632,000
計 | 4,763,632,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2021年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,179,308,000 | 1,179,308,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,179,308,000 | 1,179,308,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2020年６月22日開催の第19回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）へ移行することを決議しております。付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本制度への移行をしております。

なお、業績連動型株式報酬制度の内容については、「(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日（注）１ | 527 | 1,191,528 | 58 | 30,572 | 58 | 30,572
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注）１ | 936 | 1,192,464 | 106 | 30,679 | 106 | 30,679
2019年８月20日（注）２ | △13,500 | 1,178,964 | － | 30,679 | － | 30,679
2019年４月１日～ 2020年３月31日（注）１ | 165 | 1,179,129 | 23 | 30,702 | 23 | 30,702
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注）１ | 179 | 1,179,308 | 21 | 30,724 | 21 | 30,724

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （5）【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 51 | 49 | 464 | 274 | 331 | 156,402 | 157,572 | －
所有株式数(単元) | 300 | 2,220,852 | 209,969 | 5,867,130 | 1,336,379 | 3,186 | 2,153,227 | 11,791,043 | 203,700
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 18.84 | 1.78 | 49.76 | 11.33 | 0.03 | 18.26 | 100.00 | －

（注）１．自己株式128株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式35,876単元が含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン | 東京都千代田区二番町８－８ | 453,639 | 38.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 54,888 | 4.65
株式会社イトーヨーカ堂 | 東京都千代田区二番町８－８ | 46,961 | 3.98
株式会社ヨークベニマル | 福島県郡山市朝日２－18－２ | 45,000 | 3.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 31,837 | 2.69
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 15,000 | 1.27
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 15,000 | 1.27
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | P.O.BOX 1631 BOSTON,MASSACHUSETTS 02105-1631 | 10,220 | 0.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口5） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 10,103 | 0.85
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 10,000 | 0.84
株式会社野村総合研究所 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 10,000 | 0.84
日本電気株式会社 | 東京都港区芝５－７－１ | 10,000 | 0.84
計 | － | 712,649 | 60.42

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 50,963千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 　　　 26,650千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口5） 　 　　　　　 10,103千株

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社 株式は含まれておりません。

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式
100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,791,042 | 同上
1,179,104,200
単元未満株式 | 普通株式 203,700 | － | －
発行済株式総数 | 1,179,308,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 11,791,042 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式3,587,665株（議決権の数35,876個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社セブン銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | 100 | － | 100 | 0.0
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　取締役に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的に継続した業績向上への意欲を一層高めることを目的に、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

###### (a) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。本制度は2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、信託期間の満了時に信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。なお、2020年6月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役に付与済である株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを本制度に移行することが承認可決されており、当事業年度中に株式報酬型ストック・オプションから本制度に移行しております。

###### (b) 対象者に給付する予定の株式の総数または総額

対象期間において上限８億円（うち４億円は株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分）の金銭（信託報酬及び信託費用を含む。）を信託し、当該信託された金銭を原資として当社株式210万株（うち90万株は株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分）を上限として対象者に交付する予定です。

###### (c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

##### ②　執行役員に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的に継続した業績向上への意欲を一層高めることを目的に、株式付与ＥＳＯＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

###### (a) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、執行役員に対して、当社が定める執行役員株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。本制度は2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、信託期間の満了時に信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。なお、執行役員に付与済である株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを当事業年度中に本制度に移行しております。

###### (b) 対象者に給付する予定の株式の総数または総額

対象期間において上限６億円（うち１億円は株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分）の金銭（信託報酬及び信託費用を含む。）を信託し、当該信託された金銭を原資として当社株式220万株（うち20万株は株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分）を上限として対象者に交付する予定です。

###### (c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　普通株式

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 128 | － | 128 | －

（注）１．当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。

２．「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式数を含めておりません。

３．「保有自己株式数」は受渡日基準で記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な課題の一つと位置づけ、剰余金の配当については、株主への適正な利益還元の観点から、成長に向けた新たな分野への積極投資、インフラ事業者として事業継続に必要なリスクへの備えとのバランスを勘案しつつ、強固な財務基盤を活かした現金による安定配当を実現できるよう努力することを基本方針としております。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の１株当たりの配当金は、業績を踏まえ、中間配当５円50銭に期末配当５円50銭を加えた年間11円00銭としております。

内部留保資金については、運転資金としてのＡＴＭ装填用現金や設備投資資金に充当するほか、成長投資への備えとする予定であります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。なお、当事業年度における当該剰余金の配当に係る資本準備金及び利益準備金の計上額はありません。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年11月６日 | 取締役会決議 | 6,486 | 5.50
2021年５月21日 | 取締役会決議 | 6,486 | 5.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するＡＴＭネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求いたします。当社が具体的に取組むべきことを明確にすること、並びに株主の皆さまへの説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、当社ホームページで公表しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### A.企業統治の体制の概要

当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、企業統治の体制の主たる機関として、取締役会及び監査役会を設置しつつ、その補完機関として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。

コーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりであります。

##### 当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会の委任を受けて、株主総会議案として取締役候補者を取締役会に推薦すること、及び取締役会議案として役付執行役員候補者・執行役員候補者を取締役会に推薦すると同時に、取締役等の後継者計画を監督しております。指名・報酬委員会は、当社の取締役及び執行役員に関する次の事項等を審議しております。

a.報酬及び賞与に関する事項

b.その他報酬に関する重要事項

c.取締役候補者、役付執行役員候補者及び執行役員候補者の推薦に関する事項

d.代表取締役候補者及び役付取締役候補者の推薦に関する事項

e.その他取締役の人事に関する重要事項

取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る意思決定機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、重要な業務計画、重要な財産の取得・処分、信用供与に関する重要な事項、多額の借財・経費支出、債権管理に関する重要な事項、社員の賞罰、社員の重要な勤務条件・福利厚生に関わる事項、重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な規則・重要な規程の制定及び改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っております。なお、当社は2006年６月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名した者となっております。

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部署、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。

また、監査役は取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。

f.事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

g.意思決定過程が合理的であること

h.意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

i.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

j.意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていること

なお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員を配置しております。

主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役名 | 氏名 | 取締役会 ※１ | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役会長 | 二子石 謙輔 | ○ | ○ | ○ |
代表取締役社長 | 舟竹 泰昭 | ◎ | ○ | ◎ |
取締役（非常勤） | 後藤 克弘 | ○ |  |  |
取締役（非常勤）※２ | 木川 眞 | ○ |  |  |
取締役（非常勤）※２ | 伊丹 俊彦 | ○ | ○ |  |
取締役（非常勤）※２ | 福尾 幸一 | ○ | ◎ |  |
取締役（非常勤）※２ | 黒田 由貴子 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 石黒 和彦 |  |  |  | ◎
常勤監査役 | 酒井 良次 |  |  |  | ○
監査役（非常勤）※３ | 寺島 秀昭 |  |  |  | ○
監査役（非常勤）※３ | 唐下 雪絵 |  |  |  | ○
（執行役員） | 他11名 |  |  | ○ |

※１．取締役会の議長については、定款に定めるとおり、取締役会において予め定めた取締役がこれに当たります。また、予め定めた取締役に事故がある時は、予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わります。

※２．会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

※３．会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

##### B.企業統治の体制を採用する理由

企業統治の体制として、取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役を中心に、豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役の助言・提案を取入れるとともに、監査役による経営監督機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、本体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### A.内部統制システムの整備の状況

##### ・取締役会における決議内容

会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年５月８日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし見直しを行っております。その概要は以下のとおりであります。

###### a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、経営にあたってコンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」を定める。取締役は、コンプライアンスへの取組状況の概要を定期的に取締役会に報告する。

##### b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、取締役又は監査役から要請があった場合に速やかに開示する。

##### c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、当社経営に係る損失の危険を適切に管理し、経営の健全性と効率性を確保するため、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理基本方針」を定める。取締役は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。

##### d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規則」を制定のうえ付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。取締役会は、業務執行の意思決定効率化のため経営会議を設置し、円滑かつ効率的な職務の執行を図るため執行役員制度を導入する。

###### e.社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」に基づいて適切なコンプライアンス体制を整備する。取締役は、社員の職務の執行において、コンプライアンスを確保するための体制構築、施策決定、施策の実施及び実施状況の検証、施策評価につき、最終責任を負う。

###### f.グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、経営理念を共有するセブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの一員として、セブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの取締役・社員一体となった遵法意識の醸成を図る。銀行経営の健全性を最優先とし、アームズ・レングス・ルール等を遵守しつつ、独立して経営判断を行う体制を整備する。取締役会は、当社及び子会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するため、「子会社管理方針」を定め、取締役は、「子会社管理方針」に基づいて、子会社を適切に管理する体制を整備する。

###### g.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、監査役室専属の社員を置く。さらに、取締役は、監査役から要請があった場合には、社員に監査業務の補助を行わせるものとする。

###### h.監査役室専属の社員の取締役からの独立性に関する事項

人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。

###### i.監査役の当該監査役の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要な知識・能力を備えた専任の社員を、監査役室専属の社員として適切な員数を確保し、監査役に、監査役室専属の社員に対する指揮命令権を帰属させる。人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。また、監査役室専属の社員に対して、業務の適正性を調査し、必要な情報が収集できるための権限が付与されている。

###### j.取締役及び社員が当該株式会社の監査役に報告をするための体制

取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告を行う。取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項を速やかに報告する。子会社においては、当社内の所管部署を定め、当該所管部署が、当該子会社の事業運営及びコンプライアンス、リスク管理等の内部管理等について子会社の取締役及び社員から報告を受け、その報告内容を必要に応じて、監査役に報告する。

##### k.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告者が、不利な扱いを受けないことについて、社内規程を整備し、また、これらの社内規程を適正に運用する。

##### l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

通常の監査費用について、監査役の監査計画に応じて予算化する。また、有事における監査費用又は臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。

##### m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役、内部監査部署は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深める。

##### ・業務の適正を確保するための体制の運用状況

当年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

a.コンプライアンス体制

当社のコンプライアンス全般につき総合的な経営運営の立場から検討・評価を行うことを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当年度において２回開催しています。委員会では、コンプライアンスに関する課題の把握とその対応策等を検討しています。

また、コンプライアンス・プログラムにて「情報管理態勢の見直し」を重点取組課題に掲げ、機密情報等の対象・区分の見直しや各種研修等を実施しています。

b.リスク管理体制

各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況等に関する重要事項を協議し、経営会議に答申することを目的としてリスク管理委員会を設置しており、当年度において４回開催しています。委員会では、各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況、評価等の報告を受け、その対応策等を検討しています。

c.取締役の職務執行

当年度において取締役会を13回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等の適合性と業務の適正性の観点から審議を行っています。

また、社外取締役に対し、経営への影響が大きいと思われる案件に関しては事前説明を行ったり、当社事業の状況への理解をより深めるための取組みを行ったりするなど、審議の充実・効率化のための施策を講じています。

d.グループ管理体制

子会社に対し、当社が承認した事業計画について、その範囲内で業務執行上の一定の裁量を付与しています。その上で、取締役会等において、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、現況を把握しています。また、当社監査部が子会社の業務監査を定期的に実施しています。

e.監査役の職務執行

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、当年度において14回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われています。

また、監査役は、取締役会・経営会議を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視をしています。

f.監査役の監査の実効性の確保

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、２名の社員が専属し、監査役の業務を補助しています。

取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告が行われています。

取締役及び社員並びに子会社の取締役及び社員から、監査役に対し、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項について、適宜報告が行われています。

##### B.コンプライアンス体制の状況

当社は、法令等の社会的規範の遵守は社会から信頼をしていただく当然の前提であると考え、また、銀行としての公共的使命の高さと社会的責任の重さを十分に認識し、経営の最重要課題であるコンプライアンスの徹底のために以下のとおり取組んでおります。

###### a.コンプライアンス体制

当社では、各部署の責任者をコンプライアンスオフィサーとし、担当部署におけるコンプライアンスの徹底やトラブル案件等の相談窓口としての役割を果たさせるとともに、リスク統括部担当役員による全社に亘る統括管理の下、リスク統括部を全社の統括部署として、自己責任、自助努力、相互牽制による自己検証機能を有する組織の確立を図っております。コンプライアンス全般についての重要事項については、経営会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」にて検討・評価を行う体制をとっております。

###### b.コンプライアンス・プログラム

当社では、事業年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定しております。当社のコンプライアンスに関する主な活動は、この「コンプライアンス・プログラム」により実施されております。取締役会において、各期のプログラムの進捗状況、実施状況を検証・評価し、その結果を踏まえ、翌期のプログラムを策定しております。

###### c.コンプライアンス・マニュアル

当社では、コンプライアンス徹底のため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、定期的に社員全員が読合わせを行っております。この内容は、法令の改廃等必要に応じて改訂しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を徹底するため、各種コンプライアンス研修を行っております。

#### C.リスク管理体制の整備状況

当社は、経営に係る各種のリスク特性を認識し、適切に管理することにより、経営の健全性と効率性を確保するためのリスク管理体制を構築しております。取締役会により決定される「リスク管理基本方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスク管理方針及びリスク管理組織・体制を定め、この基本方針に基づき、経営会議にてリスク管理に関する諸規程を定めております。

リスク管理組織としては、全社的なリスク管理統括部署としてのリスク統括部リスク管理グループ、各種リスク管理統括部署、内部監査部署としての監査部等を設置しております。また、リスク管理に関する経営会議の諮問機関として、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会及びセキュリティ委員会を設置しております。

D.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

#### ④　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、将来の資本政策等の機動性を確保するために取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

##### ⑧　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、将来の資本政策等の機動性確保を目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。

##### ⑨　取締役、監査役の責任免除の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項に定める賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

### （2）【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
代表取締役 会長 | 二子石 謙輔 | 1952年10月６日 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 株式会社ＵＦＪホールディングス（現株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）リテール企画部長
2002年１月 | 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）五反田法人営業部長
2003年10月 | 当社入社
2003年11月 | 当社業務推進部長
2004年６月 | 当社取締役
2006年６月 | 当社取締役執行役員
2007年11月 | 当社取締役常務執行役員
2009年６月 | 当社取締役専務執行役員
2010年６月 | 当社代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 注４ | 237,400
代表取締役 社長 | 舟竹 泰昭 | 1956年11月29日 |
1980年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2001年７月 | 株式会社新生銀行リテール業務推進部長
2001年12月 | 当社入社
2002年10月 | 当社事業開発部長
2006年５月 | 当社業務開発部長
2006年６月 | 当社執行役員業務開発部長
2008年６月 | 当社取締役執行役員業務推進部長
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部長
2013年６月 | 当社取締役専務執行役員企画部長
2014年４月 | 当社取締役専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 株式会社セブン・ペイ取締役
| 注４ | 207,400
取締役 (非常勤) | 後藤 克弘 | 1953年12月20日 |
1989年７月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2002年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役
2004年５月 | 同社常務取締役
2005年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役
2006年５月 | 株式会社ミレニアムリテイリング取締役
2009年８月 | 株式会社そごう・西武取締役
2016年５月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス代表取締役副社長（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | 30,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
取締役 (非常勤) | 木川 眞 | 1949年12月31日 |
1973年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）常務取締役
2005年４月 | ヤマト運輸株式会社（現ヤマトホールディングス株式会社）入社
2005年６月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2007年３月 | ヤマト運輸株式会社代表取締役社長 社長執行役員
2011年４月 | ヤマトホールディングス株式会社代表取締役社長 社長執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 株式会社小松製作所取締役（現任）
2018年４月 | ヤマトホールディングス株式会社取締役会長
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | ヤマトホールディングス株式会社取締役
2019年６月 | 沖電気工業株式会社取締役（現任）
2019年６月 | ヤマトホールディングス株式会社特別顧問（現任）
2020年４月 | 株式会社肥後銀行監査役（現任）
| 注４ | －
取締役 (非常勤) | 伊丹 俊彦 | 1953年９月２日 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2010年６月 | 最高検察庁総務部長
2012年７月 | 東京地方検察庁検事正
2014年７月 | 最高検察庁次長検事
2015年12月 | 大阪高等検察庁検事長
2016年11月 | 弁護士登録・第一東京弁護士会所属（現任）
2016年11月 | 長島・大野・常松法律事務所顧問（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | 戸田建設株式会社取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社ＪＰホールディングス取締役（監査等委員） （現任）
| 注４ | －
取締役 （非常勤） | 福尾 幸一 | 1955年４月17日 |
1978年４月 | 本田技研工業株式会社入社
2005年６月 | 同社執行役員
2010年６月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社専務執行役員
2014年11月 | 株式会社本田技術研究所副社長
2015年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 本田技研工業株式会社取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 日立金属株式会社取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 （非常勤） | 黒田 由貴子 | 1963年９月24日 |
1986年４月 | ソニー株式会社入社
1991年１月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役
2010年６月 | アステラス製薬株式会社監査役
2011年３月 | 株式会社シーエーシー（現株式会社CAC Holdings）取締役
2012年４月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダー（現任）
2013年６月 | 丸紅株式会社取締役
2015年６月 | 三井化学株式会社取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | テルモ株式会社取締役（現任）
| 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
常勤監査役 | 石黒 和彦 | 1957年12月２日 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 株式会社ユーフィット（現ＴＩＳ株式会社）出向　取締役
2004年４月 | ＵＦＪＩＳ株式会社（現三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー株式会社）出向　取締役
2006年３月 | 同社出向　常務取締役
2009年５月 | 当社入社
2009年５月 | 当社執行役員システム部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員システム部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員システム部長
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員
2019年５月 | サインポスト株式会社監査役（現任）
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注５ | 253,300
常勤監査役 | 酒井 良次 | 1954年６月25日 |
1978年４月 | 日産自動車株式会社入社
2001年１月 | 株式会社イトーヨーカ堂グループ財務室長
2002年12月 | 株式会社アイワイ・カード・サービス（現株式会社セブン・カードサービス）　取締役
2005年５月 | 同社常務取締役
2007年９月 | 株式会社セブン - イレブン・ジャパン執行役員
2009年５月 | 同社取締役執行役員企画室長
2012年３月 | 同社取締役常務執行役員企画室長兼財務本部長
2018年３月 | 同社取締役専務執行役員企画本部長兼財務本部長
2019年３月 | 同社取締役専務執行役員企画本部長兼海外事業本部長兼総務法務本部長
2020年８月 | 同社取締役専務執行役員監査室長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注６ | －
監査役 （非常勤） | 寺島 秀昭 | 1951年11月16日 |
1978年４月 | 弁護士登録・東京弁護士会所属（現任）
1983年４月 | 寺島法律事務所（現晴海協和法律事務所）開設
1995年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
2001年１月 | 司法試験２次試験考査委員
2005年４月 | 新司法試験考査委員
2007年４月 | 専修大学法科大学院客員教授
2009年４月 | 専修大学法科大学院教授（現任）
2017年４月 | 中央大学法学部客員教授（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| 注７ | －
監査役 （非常勤） | 唐下 雪絵 | 1966年12月22日 |
1999年５月 | 公認会計士登録
2003年２月 | 公認会計士唐下雪絵事務所所長（現任）
2007年６月 | フェリーチェコンサルティング株式会社取締役（現任）
2019年３月 | マブチモーター株式会社取締役（監査等委員）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| 注８ | 3,500
計 | 731,600

（注）１．取締役 木川 眞、伊丹 俊彦、福尾 幸一、黒田 由貴子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 寺島 秀昭、唐下 雪絵は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当社では、2006年６月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。

提出日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は、以下のとおりであります。

専務執行役員　　河田　久尚　（企画部長）

専務執行役員　　松橋　正明

常務執行役員　　稲垣　一貴　（総務部長　兼　人事部長）

常務執行役員　　山本　健一　（ＡＴＭプラットフォーム推進部長　兼　ＡＴＭ業務サポート部長)

常務執行役員　　竹内　洋　　（戦略事業部長）

常務執行役員　　深澤　孝治　（ＡＴＭソリューション部長）

常務執行役員　　永嶋　恒雄　（グローバルビジネス事業部長）

執行役員　　　　石村　浩志　（金融犯罪対策部長）

執行役員　　　　喜多山　美弥

執行役員　　　　滝沢　卓　　（デジタルバンキング部長）

執行役員　　　　西井　健二朗（セブン・ラボリーダー）

４．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 石黒 和彦の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 酒井 良次の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 寺島 秀昭の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査役 唐下 雪絵の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）注10
江田 千重子 | 1950年11月21日 | 1985年９月 | Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP （現Milbank LLP）入所 | －
1986年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1990年５月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録
1995年10月 | Morrison & Foerster LLP入所
1998年９月 | シャーマン アンド スターリング外国法事務弁護士事務所入所
2003年７月 | Johnson & Johnson,Law Department（本社法務本部）日本代表
2009年３月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社代表取締役
2009年３月 | ヤンセンファーマ株式会社取締役
2018年１月 | 株式会社GSTV取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社グリムス取締役（現任）

なお、江田 千重子は補欠の社外監査役であります。

10．所有株式数は、2021年３月末日現在であります。

##### ②　社外役員の状況

##### A.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### B.社外取締役又は社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方

###### a.社外取締役

当社の社外取締役である木川 眞は、ヤマトホールディングス株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である伊丹 俊彦は、検事として長年培ってきた企業法務等に関する見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である福尾 幸一は、本田技研工業株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である黒田 由貴子は、会社経営の経験及びグローバル人材の育成に係る見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

###### b.社外監査役

当社の社外監査役である寺島 秀昭は、弁護士として培ってきた企業法務等に関する幅広い見識を、当社経営の監査に活かすことを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外監査役である唐下 雪絵は、公認会計士としての専門的な知識、会計・システムのコンサルタントとしての豊富な見識及び会社経営者としての経験を、当社経営の監査に活かすことを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対して届出ております。

（注）当社は、以下に該当しないことをもって独立性を有すると判断しております。

・親会社又は兄弟会社の業務執行者（過去その立場にあった者を含む。以下同じ。）ではないこと

・当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先もしくはその業務執行者ではな

いこと

・当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体

に所属していた者ではないこと

・当社の主要株主又はその業務執行者ではないこと

・上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役及び内部監査部署、内部統制機能を所管する関連部署等から情報の提供を受け、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない質問又は意見具申等を行うこととしております。また、社外監査役を含む全ての監査役で組織される監査役会において、会計監査人と定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。

社外取締役は、取締役会において内部監査部署及び内部統制を所管する関連部署等から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。

（3）【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。

監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。

監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。なお、常勤監査役の清水 明彦氏は、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスにおいて長年経理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の唐下 雪絵氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 清水 明彦 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 石黒 和彦 | 10回 | 10回
監査役 （非常勤） | 寺島 秀昭 | 14回 | 14回
監査役 （非常勤） | 唐下 雪絵 | 14回 | 14回

※石黒 和彦氏の出席状況については、2020年６月22日の就任後に開催された監査役会のみを対象としております。

監査役会においては、監査方針・監査計画の決議、監査報告の作成、会計監査人の評価及び再任審議、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役職務執行報告等を主な検討事項としております。

監査役の活動として、取締役等との意志疎通や取締役会その他の重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、実地調査等を行っております。また、必要に応じて子会社から事業の報告を求めております。会計監査人と定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。代表取締役とも定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。さらに、監査部からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する関連部署から内部統制システムの整備状況について、定期的及び随時に報告を受けております。取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、必要に応じて取締役等から報告を求めることとしております。執行機能から独立した内部通報制度として、当社の役職員が監査役に対して内部通報を行うことができる「監査役ホットライン」を運用しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部署として監査部（９名）を設置しております。

監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し取締役会の承認を取得しております。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。

個別の内部監査においては下記の項目に基づいて内部管理体制全般の適切性・有効性の検証及び評価を実施し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議及び監査役に報告しております。

A.業務計画遂行状況

B.コンプライアンス体制、コンプライアンス状況

C.財務報告に係る内部統制の適切性・有効性

D.お客さま保護等管理の体制、お客さま保護等管理の状況

E.リスク管理体制、リスク管理状況

F.各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性

なお、内部監査は当社（子会社を含む）全ての部署とシステムを対象に実施しております。また、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

######

ロ.継続監査期間

15年間

###### ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　辰巳 幸久氏

指定有限責任社員 業務執行社員　竹内 知明氏

###### ニ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、会計士試験合格者２名、その他６名

###### ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、監査法人としての独立性や品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等を評価し選定します。

また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、当社監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、当社監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

###### ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人を適切に選定及び評価するために基準を策定しております。事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握することにより、基準に沿って会計監査人の監査の相当性を評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

###### イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 61 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | － | 61 | 0

※当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である自己資本比率算定に係る支援業務についての対価であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ.を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 4

※当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等の対価であります。

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ハ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ホ.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の当事業年度の会計監査計画・その他資料の報告を受け、前年度の監査実績の検証と評価を踏まえ、報酬見積りの監査時間・金額等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額が相当であると判断したので、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ.　役員報酬の考え方と役員報酬制度

（役員報酬に関する基本方針）

当社は、役員報酬について、以下の考えに基づき決定します。

・企業価値の持続的な向上を促進し、会社業績との連動を重視した報酬制度であること

・業務執行及び監督の役割を適切に担う優秀な人材を確保でき、職責に応じた適切な報酬体系・報酬水準であること

・客観性・透明性あるプロセスにより決定され、公平・公正な報酬制度であること

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定の方法）

当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役２名及び代表取締役２名の合計４名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。この手続は「役員規程」に定められており、「役員規程」は取締役会が監査役と協議の上、その決議によって変更又は改廃されます。

監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議にて決定しております。

（報酬体系）

当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬（業績連動報酬等）である「賞与」及び「業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）」で構成され、以下のとおり適用します。

| 固定報酬 | 変動報酬
（a）基本報酬 | （b）賞与 | （c）業績連動型 株式報酬
業務執行取締役 | ○ | ○ | ○
非業務執行取締役 | ○ | － | －

各制度の位置付けは以下のとおりとします。

（a）基本報酬 | 役位に応じ着実に職務を遂行することを促すための報酬
（b）賞与 | 中長期的な企業価値向上に向けた各事業年度の業績目標(マイルストーン)を着実に達成するための短期インセンティブ
（c）業績連動型株式報酬 | 株主との利害共有を図り、中長期的に企業価値を高めるための中長期インセンティブ

各制度の割合は、固定報酬と変動報酬のバランス、金銭報酬と株式報酬のバランス、及び短期・中長期のバランスのとれた視点を持ち経営を担うための賞与と株式報酬のバランス等を考慮し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により以下のとおり決定しています。

また、非業務執行取締役及び監査役は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を考慮し、固定報酬のみとします。

（報酬水準）

当社の役員報酬水準は、優秀な人材を確保できるよう競争力ある報酬水準とすべく、外部専門機関の客観的な報酬水準データの中から、当社と同規模の企業群及び同業種の企業群の報酬水準データを分析・比較し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています。

（変動報酬の内容及び算定方法）

・賞与

短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、前事業年度の連結業績目標に応じた業績連動係数を乗じて決定します。

・業績連動型株式報酬

中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬は、役位別に付与するポイント数が定められる「固定部分」と、役位及び業績に応じ付与するポイント数が変動する「業績連動部分」で構成されます。いずれも在任期間中、毎年ポイントを付与・累積し、退任時にポイントの累積値に相当する当社株式を交付します。

業績連動部分は、役位別に定められるポイント数に対し、連結業績目標達成度に応じた業績連動係数を乗じてポイント数（交付株式数）を決定します。

・変動報酬の評価指標（業績指標）及び評価方法

売上規模及び収益性の両面からバランスのとれたものとすべく、連結経常収益及び連結経常利益を評価指標としております。

制度 | 指標及び評価方法
賞与 | ・「本業を伸ばしつつ事業の多角化」を実践するという経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上に向けた業績目標(マイルストーン)達成状況・プロセスに基づき評価 ・前事業年度の連結経常収益、連結経常利益の目標達成状況に基づき定量的に評価 ・基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定
業績連動型 株式報酬 | 固定部分 | ―
業績連動部分 | ・「本業を伸ばしつつ事業の多角化」を実践するという経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上の結果に基づき評価 ・前事業年度の連結経常収益、連結経常利益等の目標達成状況に基づき定量的に評価 ・基準ポイントの０％～200％の範囲でポイント数（交付株式数）を決定

・変動報酬にかかる評価指標の目標と実績

当事業年度（自2020年４月１日至2021年３月31日）

評価指標 | 目標値（百万円） | 実績値（百万円） | 目標達成度（％）
連結経常収益 | 134,200 | 137,267 | 102.3
連結経常利益 | 32,800 | 35,640 | 108.7

（注）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行により、期初時点で当社グループの適正かつ合理的な業績予想の算定が困難であったため、目標値の設定・公表が遅延いたしました。そのため、当事業年度の変動報酬にかかる評価指標の目標値は第１四半期決算短信にて2020年８月７日に公表した数値を使用しております。

ロ.　役員報酬の考え方と役員報酬制度の決定方法

役員報酬の考え方と役員報酬制度は、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。

ハ.　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方

針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針との整合性を多角的に審議しているため、取締役会もその提案を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。

ニ.　当事業年度の指名・報酬委員会の活動内容

当事業年度の指名・報酬委員会は、当事業年度中に計４回行いました。

当事業年度に指名・報酬委員会において審議・協議された主な事項は以下のとおりです。

・取締役・執行役員の報酬制度の考え方と、報酬制度の見直しに関する総括

・取締役会への取締役候補者の推薦、執行役員候補者の推薦

・取締役会への取締役・執行役員の報酬の提案

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2020年４月１日至2021年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 6 | 191 | 106 | 41 | 44 | 44
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 45 | 45 | － | － | －
社外役員 | 6 | 68 | 68 | － | － | －
計 | 15 | 305 | 220 | 41 | 44 | 44

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬44百万円のみであります。

２．監査役（社外監査役を除く）及び社外役員に対する非金銭報酬等はありません。

３．業績連動型株式報酬の記載金額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。

４．当社は、2020年8月11日付で、株式報酬型ストック・オプションを業績連動型株式報酬制度に移行することにより、一体的に株式報酬制度を管理・運営しております。取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものについては、当該取締役において権利放棄することとし、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、権利放棄した新株予約権の目的となる株式数に相当するポイント（総数860,000株相当）を業績連動型株式報酬制度において付与しております。当該ポイントは、移行前の株式報酬型ストック・オプションと同じく基本的に退任後に初めて当社株式の交付が行われるものであり、また、移行前の株式報酬型ストック・オプションの報酬額の開示が行われているため、上記の業績連動型株式報酬の金額の欄に含んでおりません。

当社の役員の報酬等にかかる株主総会の決議は以下のとおりです。

・2008年６月18日：監査役の報酬額を年額100,000,000円以内とする。

（決議時点における監査役の員数：４名）

・2012年６月19日：取締役の報酬額を年額350,000,000円以内（うち社外取締役分年額60,000,000円以内）とする。

（決議時点における取締役の員数：10名。うち社外取締役４名）

・2020年６月22日：取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く）の報酬として、取締役報酬限度額とは別枠で、３事業年度ごとに４億円を上限として業績連動型株式報酬を支給する。また、取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に毎年付与されるポイント数（株式数）の上限は１年当たり40万ポイント（株）とする。ただし、当事業年度においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、別途上限４億円（上限90万ポイント（株））をこれに加える。

（決議時点における取締役の員数：２名）

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、現時点あるいは将来の採算性等の検証結果を踏まえ、事業戦略上の意義、取引先及び当社の企業価値の維持・向上に資することを判断基準としており、判断基準に該当しない投資株式を純投資目的の投資株式として区分し、判断基準に該当する投資株式を投資目的以外の投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、事業戦略上の意義、当社との取引内容・主要指標等を踏まえて保有方針を議論しております。その結果を取締役会に定期的に報告し、保有先は当社事業戦略上の重要取引先であり、保有について問題ないと判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 1 | 679
非上場株式 | 14 | 3,363

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 1,700 | 当社の事業戦略上必要と判断した出資実行のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
綜合警備保障 株式会社 | 130,000 | 130,000 | ＡＴＭプラットフォーム事業の重要取引先として、良好な関係構築、円滑な事業推進等を通じ、当社の中長期的な企業価値向上を図るため、保有意義があるものと判断しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取締役会にて当社との業務取組状況、取引上の主要指標等を確認することで保有の合理性を検証しております。 | 有
679 | 683

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。