## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,763,632,000
計 | 4,763,632,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月18日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,179,308,000 | 1,179,308,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,179,308,000 | 1,179,308,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年10月６日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・監査役　　　　　７名 当社従業員　　　　　　　　　253名 当社子会社取締役 ・監査役　 ９名 当社子会社従業員　　　　　　149名
新株予約権の数※ | 36,172個　［35,872］　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　3,617,200株　［3,587,200］
新株予約権の行使時の払込金額※ | 319.4円　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2026年６月１日から2027年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　319.4円 資本組入額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件※ | １. 新株予約権者は、当社の中期経営計画に掲げる以下のアからウの財務目標が全て達成された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。 ア　2026年３月期の連結損益計算書における経常収益：2,500億円 イ　2026年３月期の連結損益計算書における経常利益：450億円 ウ　2026年３月期の連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づいて計算される自己資本利益率（ＲОＥ）：８％ なお、上記の業績条件の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。 ２. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員（これらに勤務する出向者を含む。）であることを要する。 ３. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ４. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価格 | ＝ | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。) を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。） の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注） | 179 | 1,179,308 | 21 | 30,724 | 21 | 30,724

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （5）【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 47 | 41 | 532 | 246 | 670 | 242,250 | 243,786 | －
所有株式数(単元) | － | 2,168,701 | 307,621 | 5,818,307 | 1,221,646 | 4,290 | 2,265,218 | 11,785,783 | 729,700
所有株式数の割合(％) | － | 18.40 | 2.61 | 49.37 | 10.36 | 0.04 | 19.22 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,835,348株は「個人その他」に38,353単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式55,353単元が含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン | 東京都千代田区二番町８－８ | 453,639 | 38.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 93,524 | 7.95
株式会社イトーヨーカ堂 | 東京都千代田区二番町８－８ | 46,961 | 3.99
株式会社ヨークベニマル | 福島県郡山市谷島町５－42 | 45,000 | 3.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 39,488 | 3.35
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 15,000 | 1.27
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 15,000 | 1.27
ゴールドマン・サックス証券株式会社　ＢＮＹＭ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 東京都港区虎ノ門２－６－１ 虎ノ門ヒルズステーションタワー | 13,060 | 1.11
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ,　　25　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ,　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ,　　Ｕ.Ｋ. | 11,089 | 0.94
ＣＧＭＬ　ＰＢ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ/ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ　ＣＥＮＴＲＥ,　ＣＡＮＡＤＡ　ＳＱＵＡＲＥ,　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ,　 ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ14　５ＬＢ | 10,270 | 0.87
計 | － | 743,032 | 63.21

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 92,619千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 　　　 36,303千株

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社 株式は含まれておりません。

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式
3,835,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,747,430 | －
1,174,743,000
単元未満株式 | 普通株式 729,700 | － | －
発行済株式総数 | 1,179,308,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 11,747,430 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式5,535,446株（議決権の数55,353個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社セブン銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | 3,835,300 | － | 3,835,300 | 0.32
計 | － | 3,835,300 | － | 3,835,300 | 0.32

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　取締役に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的に継続した業績向上への意欲を一層高めることを目的に、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

###### (a) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。本制度は2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、信託期間の満了時に信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

###### (b) 対象者に給付する予定の株式の総数または総額

対象期間において上限４億円の金銭（信託報酬及び信託費用を含む。）を信託し、当該信託された金銭を原資として当社株式120万株を上限として対象者に交付する予定です。

###### (c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

##### ②　執行役員、一部従業員に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。）及び一部従業員（海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的に継続した業績向上への意欲を一層高めることを目的に、株式付与ＥＳＯＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

###### (a) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、執行役員及び一部従業員に対して、当社が定める執行役員株式交付規程及び従業員株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。本制度は2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、信託期間の満了時に信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

###### (b) 対象者に給付する予定の株式の総数または総額

対象期間において上限6.4億円の金銭（信託報酬及び信託費用を含む。）を信託し、当該信託された金銭を原資として当社株式270万株を上限として対象者に交付する予定です。

###### (c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役員及び一部従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3 | 773
当期間における取得自己株式 | 27 | 6,827

（注）１．当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式数を含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,835,348 | － | 3,835,375 | －

（注）１．当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。

２．「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な課題の一つと位置づけ、剰余金の配当については、株主への適正な利益還元の観点から、成長に向けた新たな分野への積極投資、インフラ事業者として事業継続に必要なリスクへの備えとのバランスを勘案しつつ、強固な財務基盤を活かした現金による安定配当を実現できるよう努力することを基本方針としております。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の１株当たりの配当金は、業績を踏まえ、中間配当５円50銭に期末配当５円50銭を加えた年間11円00銭としております。

内部留保資金については、運転資金としてのＡＴＭ装填用現金や設備投資資金に充当するほか、成長投資への備えとする予定であります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。なお、当事業年度における当該剰余金の配当に係る資本準備金及び利益準備金の計上額はありません。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月８日 | 取締役会決議 | 6,465 | 5.50
2025年５月23日 | 取締役会決議 | 6,465 | 5.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するＡＴＭネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求いたします。当社が具体的に取組むべきことを明確にすること、並びに株主への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定して、当社ホームページで公表しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### A.企業統治の体制の概要

当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、企業統治の体制の主たる機関として、取締役会及び監査役会を設置しつつ、その補完機関として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。

コーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりであります。

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の取締役会は引き続き取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されることになります。

取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（独立社外取締役３名及び代表取締役２名の合計５名）を設置しております。指名・報酬委員会の開催にあたっては、議論のプロセス把握の観点により、監査役が議決権を持たないオブザーバーとして参加できるものとしております。

なお、2025年６月23日開催予定の定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会委員指名の件」が付議される予定です。こちらが承認可決されますと、指名・報酬委員会は独立社外取締役５名及び代表取締役２名の合計７名で構成されることになります。

指名・報酬委員会は、当社の取締役及び執行役員に関する次の事項等を審議しております。

a.取締役会の委任を受けて、株主総会議案として、取締役候補者の取締役会への推薦

b.取締役会の委任を受けて、取締役会議案として、代表取締役候補者、役付取締役候補者、役付執行役員候補者、執行役員候補者の取締役会への推薦

c.取締役等の後継者計画の監督

d.定款若しくは株主総会で定める取締役の報酬総額につき、これの各取締役に対する配分、及び取締役会で定める執行役員の報酬額の提案

e.その他取締役の人事に関する重要事項

取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る意思決定機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、重要な業務計画、重要な財産の取得・処分、信用供与に関する重要な事項、多額の借財・経費支出、債権管理に関する重要な事項、社員の賞罰、社員の重要な勤務条件・福利厚生に関わる事項、重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な規則類の制定及び改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っております。なお、当社は2006年６月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名した者となっております。

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部署、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査役会は引き続き監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されることになります。

また、監査役は取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。

f.事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

g.意思決定過程が合理的であること

h.意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

i.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

j.意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていること

なお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員を配置しております。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在における主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役名 | 氏名 | 取締役会 ※ | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役会長 | 舟竹 泰昭 | ○ | ○ | ○ |
代表取締役社長 | 松橋 正明 | ◎ ※１ | ○ | ◎ |
取締役 | 小林 強 | ○ |  |  |
社外取締役 | 木川 眞 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 | 黒田 由貴子 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 高藤 悦弘 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 平子 裕志 | ○ |  |  |
社外取締役 | 木原 民 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 石黒 和彦 |  |  |  | ◎
常勤監査役 | 酒井 良次 |  |  |  | ○
社外監査役 | 寺島 秀昭 |  |  |  | ○
社外監査役 | 小川 千恵子 |  |  |  | ○
（執行役員） | 他15名 |  |  | ○ ※２ |

※１．取締役会の議長については、定款に定めるとおり、取締役会において予め定めた取締役がこれに当たります。また、予め定めた取締役に事故がある時は、予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わります。

※２．特任執行役員を除く。

2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項として「執行役員の選任及び役位決定の件」及び「指名・報酬委員会委員指名の件」が付議される予定です。これらが承認可決されますと、主たる機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定です。（◎は議長、委員長を表す。）

役名 | 氏名 | 取締役会 ※ | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役会長 | 舟竹 泰昭 | ○ | ○ | ○ |
代表取締役社長 | 松橋 正明 | ◎ ※１ | ○ | ◎ |
取締役 | 小林 強 | ○ |  |  |
社外取締役 | 高藤 悦弘 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 | 平子 裕志 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 木原 民 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 渋澤 健 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 松尾 美香 | ○ | ○ |  |
常勤監査役 | 石黒 和彦 |  |  |  | ◎
常勤監査役 | 青山 圭介 |  |  |  | ○
社外監査役 | 小川 千恵子 |  |  |  | ○
社外監査役 | 芦原 一郎 |  |  |  | ○
（執行役員） | 他15名 |  |  | ○ ※２ |

※１．取締役会の議長については、定款に定めるとおり、取締役会において予め定めた取締役がこれに当たります。また、予め定めた取締役に事故がある時は、予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わります。

※２．特任執行役員を除く。

B.企業統治の体制を採用する理由

企業統治の体制として、取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役と、豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役による意思決定を行い、かつ監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、本体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### A.内部統制システムの整備の状況

##### ・取締役会における決議内容

会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年５月８日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし見直しを行っております。その概要は以下のとおりであります。

###### a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、経営にあたってコンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」を定める。取締役は、コンプライアンスへの取組状況の概要を定期的に取締役会に報告する。

##### b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、取締役又は監査役から要請があった場合に速やかに開示する。

##### c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、当社経営に係る損失の危険を適切に管理し、経営の健全性と効率性を確保するため、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理基本方針」を定める。取締役は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。

##### d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規則」を制定のうえ付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。取締役会は、業務執行の意思決定効率化のため経営会議を設置し、円滑かつ効率的な職務の執行を図るため執行役員制度を導入する。

###### e.社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」に基づいて適切なコンプライアンス体制を整備する。取締役は、社員の職務の執行において、コンプライアンスを確保するための体制構築、施策決定、施策の実施及び実施状況の検証、施策評価につき、最終責任を負う。

###### f.グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、経営理念を共有するセブン＆アイグループの一員として、セブン＆アイグループの取締役・社員一体となった遵法意識の醸成を図る。銀行経営の健全性を最優先とし、アームズ・レングス・ルール等を遵守しつつ、独立して経営判断を行う体制を整備する。取締役会は、当社及び子会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するため、「子会社管理方針」を定め、取締役は、「子会社管理方針」に基づいて、子会社を適切に管理する体制を整備する。

###### g.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、監査役室専属の社員を置く。さらに、取締役は、監査役から要請があった場合には、社員に監査業務の補助を行わせるものとする。

###### h.監査役室専属の社員の取締役からの独立性に関する事項

人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。

###### i.監査役の当該監査役の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要な知識・能力を備えた専任の社員を、監査役室専属の社員として適切な員数を確保し、監査役に、監査役室専属の社員に対する指揮命令権を帰属させる。また、監査役室専属の社員に対して、業務の適正性を調査し、必要な情報が収集できるための権限が付与されている。

###### j.取締役及び社員が当該株式会社の監査役に報告をするための体制

取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告を行う。取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項を速やかに報告する。子会社においては、当社内の所管部署を定め、当該所管部署が、当該子会社の事業運営及びコンプライアンス、リスク管理等の内部管理等について子会社の取締役及び社員から報告を受け、その報告内容を必要に応じて、監査役に報告する。

##### k.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告者が、不利な扱いを受けないことについて、社内規程を整備し、また、これらの社内規程を適正に運用する。

##### l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

通常の監査費用について、監査役の監査計画に応じて予算化する。また、有事における監査費用又は臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。

##### m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役、内部監査部署は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深める。

##### ・業務の適正を確保するための体制の運用状況

当年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

a.コンプライアンス体制

当社のコンプライアンス全般につき総合的な経営運営の立場から検討・評価を行うことを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当年度において２回開催しています。委員会では、コンプライアンスに関する課題の把握とその対応策等を検討しています。

また、「コンプライアンス・プログラム」を策定し、同プログラムに基づき社員にコンプライアンスを実践させるとともに、その進捗・実施状況を自己検証制度やコンプライアンスオフィサーとの面談等を通じて、モニタリングしています。

b.リスク管理体制

各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況等に関する重要事項を協議し、経営会議に答申することを目的として「リスク管理委員会」を設置しており、当年度において５回開催しています。委員会では、各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況、評価等の報告を受け、その対応策等を検討しています。事業戦略上のリスクの一つである金利上昇に関する議論を実施し、ＡＴＭ機内現金の在り方等金利上昇に備えた取組みを強化しています。

c.取締役の職務執行

当年度において取締役会を14回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等の適合性と業務の適正性の観点から審議を行っています。

また、社外取締役に対し、経営への影響が大きいと思われる案件に関しては事前説明を行ったり、当社事業の状況への理解をより深めるための取組みを行ったりする等、審議の充実・効率化のための施策を講じています。

d.グループ管理体制

子会社に対し、当社が承認した事業計画について、その範囲内で業務執行上の一定の裁量を付与しています。その上で、取締役会等において、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、現況を把握しています。なお、子会社で表面化した事案及び懸念事項等についても適切に対応すべく、当社グループ一体での管理体制及び社員への教育を強化しています。

e.監査役の職務執行

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、当年度においては、14回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われています。

また、監査役は、取締役会・経営会議を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視をしています。

f.監査役の監査の実効性の確保

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、２名の社員が専属し、監査役の業務を補助しています。

取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告が行われています。

取締役及び社員並びに子会社の取締役及び社員から、監査役に対し、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項について、適宜報告が行われています。

##### B.コンプライアンス体制の状況

当社は、法令等の社会的規範の遵守は社会から信頼をしていただく当然の前提であると考え、また、銀行としての公共的使命の高さと社会的責任の重さを十分に認識し、経営の最重要課題であるコンプライアンスの徹底のために以下のとおり取組んでおります。

###### a.コンプライアンス体制

当社では、各部署の責任者をコンプライアンスオフィサーとし、担当部署におけるコンプライアンスの徹底やトラブル案件等の相談窓口としての役割を果たさせるとともに、リスク統括部担当役員による全社に亘る統括管理の下、リスク統括部を全社の統括部署として、自己責任、自助努力、相互牽制による自己検証機能を有する組織の確立を図っております。コンプライアンス全般についての重要事項については、経営会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」にて検討・評価を行う体制をとっております。

###### b.コンプライアンス・プログラム

当社では、事業年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定しております。当社のコンプライアンスに関する主な活動は、この「コンプライアンス・プログラム」により実施されております。取締役会において、各期のプログラムの進捗状況、実施状況を検証・評価し、その結果を踏まえ、翌期のプログラムを策定しております。

###### c.コンプライアンス・マニュアル

当社では、コンプライアンス徹底のため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、定期的に社員全員が読合わせを行っております。この内容は、法令の改廃等必要に応じて改訂しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を徹底するため、各種コンプライアンス研修を行っております。

#### C.リスク管理体制の整備状況

当社グループは、経営に係る各種のリスク特性を認識し、適切に管理することにより、経営の健全性と効率性を確保するためのリスク管理体制を構築しております。取締役会により決定される「リスク管理基本方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスク管理方針及びリスク管理組織・体制を定め、この基本方針に基づき、経営会議にてリスク管理に関する諸規程を定めるとともに、四半期ごとに全社的なリスク状況を確認しております。

リスク管理組織としては、全社的なリスク管理統括部署としてのリスク統括部、各種リスク管理統括部署、内部監査部署としての監査部等を設置しております。また、リスク管理に関する経営会議の諮問機関として、「リスク管理委員会」、「ＡＬＭ委員会」及び「セキュリティ委員会」を設置しております。

子会社についても当社の方針に沿ってリスク管理体制を構築しており、各社固有のリスクを含めたリスク状況について同様の確認をしております。

D.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

④　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

A.取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 舟竹 泰昭 | 14回 | 14回
代表取締役社長 | 松橋 正明 | 14回 | 14回
取締役 | 小林 強 | 14回 | 14回
社外取締役 | 木川 眞 | 14回 | 14回
社外取締役 | 黒田 由貴子 | 14回 | 14回
社外取締役 | 高藤 悦弘 | 14回 | 14回
社外取締役 | 平子 裕志 | 14回 | 14回
社外取締役 | 木原 民 | 14回 | 13回
常勤監査役 | 石黒 和彦 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 酒井 良次 | 14回 | 12回
社外監査役 | 寺島 秀昭 | 14回 | 14回
社外監査役 | 小川 千恵子 | 14回 | 14回

当事業年度の取締役会においては、中期経営計画の実現に向けた経営方針・計画、サステナビリティ推進計画、Ｍ＆Ａ、倫理憲章改定、グループエンゲージメント、子会社の出資・減損等について重点的に議論いたしました。

また、取締役会のより一層の活性化を目的として開催している取締役会メンバーによる役員ディスカッションでは、戦略議論や幹部人材による業務説明はもとより、経営課題や時流に合ったテーマで議論いたしました。

B.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における指名・報酬委員会の個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 木川 眞 | ８回 | ８回
社外取締役 | 黒田 由貴子 | ８回 | ８回
社外取締役 | 高藤 悦弘 | ６回 | ６回
代表取締役会長 | 舟竹 泰昭 | ８回 | ８回
代表取締役社長 | 松橋 正明 | ８回 | ８回

（注）当事業年度に開催された指名・報酬委員会は８回であり、高藤 悦弘氏の開催回数及び出席回数については、2024年６月17日の委員就任後に開催された指名・報酬委員会のみを対象としております。

当事業年度に指名・報酬委員会において審議・協議された主な事項は以下のとおりです。

・取締役会への取締役候補の推薦、執行役員候補の推薦

・役員報酬における業績連動指数について

・指名・報酬委員会の委員構成について

・社長・執行役員のサクセッションプランについて

⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、将来の資本政策等の機動性を確保するために取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

##### ⑨　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、将来の資本政策等の機動性確保を目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。

##### ⑩　取締役、監査役の責任免除の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項に定める賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

### （2）【役員の状況】

#### ①　役員一覧

イ．2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
代表取締役 会長 | 舟竹 泰昭 | 1956年11月29日 |
1980年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）入行
2001年７月 | 株式会社新生銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）リテール業務推進部長
2001年12月 | 当社入社
2002年10月 | 当社事業開発部長
2006年５月 | 当社業務開発部長
2006年６月 | 当社執行役員業務開発部長
2008年６月 | 当社取締役執行役員業務推進部長
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部長
2013年６月 | 当社取締役専務執行役員企画部長
2014年４月 | 当社取締役専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
2023年５月 | 株式会社セブン・カードサービス取締役（現任）
| 注４ | 233,700
代表取締役 社長 | 松橋 正明 | 1962年４月６日 |
1983年４月 | 日本電気エンジニアリング株式会社（現ＮＥＣプラットフォームズ株式会社）入社
2002年４月 | 日本電気株式会社入社
2003年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社ＡＴＭソリューション部長
2011年６月 | 当社執行役員ＡＴＭソリューション部長
2015年７月 | 当社常務執行役員ＡＴＭソリューション部長
2016年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社専務執行役員
2021年７月 | 当社専務執行役員コーポレート・トランスフォーメーション部リーダー
2021年10月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注４ | 29,167
取締役 (非常勤) | 小林 強 | 1957年８月12日 |
1981年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）入行
2000年６月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年２月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2005年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 執行役員経営企画部シニアオフィサー
2009年５月 | 同社取締役執行役員経営企画部・海外企画部シニアオフィサー
2014年12月 | 同社取締役執行役員社長付シニアオフィサー
2015年５月 | 当社企画部審議役
2017年３月 | 株式会社セブン・フィナンシャルサービス取締役専務執行役員
2017年３月 | 株式会社セブン・カードサービス取締役専務執行役員
2018年３月 | 株式会社セブンＣＳカードサービス取締役
2022年３月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス執行役員金融戦略室長
2023年３月 | 株式会社セブン・フィナンシャルサービス代表取締役会長（現任）
2023年３月 | 株式会社セブン・カードサービス代表取締役会長（現任）
2023年４月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス常務執行役員金融関連事業統括
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | 53,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
取締役 (非常勤) | 木川 眞 | 1949年12月31日 |
1973年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）常務取締役
2005年４月 | ヤマト運輸株式会社（現ヤマトホールディングス株式会社）入社
2005年６月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2007年３月 | ヤマト運輸株式会社代表取締役社長 社長執行役員
2011年４月 | ヤマトホールディングス株式会社代表取締役社長 社長執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 株式会社小松製作所取締役
2018年４月 | ヤマトホールディングス株式会社取締役会長
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | ヤマトホールディングス株式会社取締役
2019年６月 | 沖電気工業株式会社取締役（現任）
2019年６月 | ヤマトホールディングス株式会社特別顧問
2020年４月 | 株式会社肥後銀行監査役
2022年４月 | 同社取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社ＩＣＭＧ取締役（現任）
2023年６月 | ヤマトホールディングス株式会社参与
| 注４ | －
取締役 (非常勤) | 黒田 由貴子 | 1963年９月24日 |
1986年４月 | ソニー株式会社入社
1991年１月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役
2010年６月 | アステラス製薬株式会社監査役
2011年３月 | 株式会社シーエーシー（現株式会社CAC Holdings）取締役
2012年４月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダー
2013年６月 | 丸紅株式会社取締役
2015年６月 | 三井化学株式会社取締役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | テルモ株式会社取締役
2022年６月 | 株式会社大林組取締役（現任）
2022年８月 | 日本オラクル株式会社取締役（現任）
2024年３月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング顧問・ファウンダー（現任）
2025年４月 | 積水ハウス株式会社取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 （非常勤） | 高藤 悦弘 | 1957年２月６日 |
1979年４月 | 味の素株式会社入社
2002年８月 | インドネシア味の素社取締役社長
2007年７月 | 味の素株式会社アミノ酸カンパニー加工用うま味調味料部長
2009年６月 | 同社執行役員
2009年６月 | ブラジル味の素社代表取締役社長
2013年６月 | 味の素株式会社取締役常務執行役員
2013年６月 | タイ味の素社取締役社長
2015年１月 | 味の素アセアン地域統括社取締役社長
2015年６月 | 味の素株式会社取締役専務執行役員
2016年６月 | 同社食品事業本部長
2017年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2019年６月 | 同社取締役
2020年６月 | 日本うま味調味料協会会長
2021年６月 | 味の素株式会社アドバイザー
2022年３月 | 株式会社ミルボン取締役（現任）
2022年４月 | 東京ヴェルディ株式会社取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | 11,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
取締役 （非常勤） | 平子 裕志 | 1958年１月25日 |
1981年４月 | 全日本空輸株式会社（現ＡＮＡホールディングス株式会社）入社
2010年４月 | 同社企画室企画部長
2011年６月 | 同社執行役員
2013年４月 | 全日本空輸株式会社上席執行役員
2015年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社上席執行役員
2015年６月 | 同社取締役執行役員
2017年４月 | 同社取締役
2017年４月 | 全日本空輸株式会社代表取締役社長
2022年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社取締役副会長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ＪＶＣケンウッド取締役（現任）
2024年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社特別顧問（現任）
2024年６月 | 九州電力株式会社取締役（現任）
2025年６月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社取締役（現任）
| 注４ | 1,900
取締役 （非常勤） | 木原 民 | 1962年６月27日 |
1985年４月 | 株式会社リコー入社
2019年４月 | リコーＩＴソリューションズ株式会社理事 技術経営本部長
2021年４月 | 株式会社リコー デジタル戦略部デジタル人材戦略センター所長
2022年４月 | リコーＩＴソリューションズ株式会社理事
2022年７月 | 同社取締役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | アイリ―株式会社顧問（現任）
2024年６月 | 三井化学株式会社取締役（現任）
| 注４ | －
常勤監査役 | 石黒 和彦 | 1957年12月２日 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 株式会社ユーフィット（現ＴＩＳ株式会社）出向　取締役
2004年４月 | ＵＦＪＩＳ株式会社（現三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー株式会社）出向　取締役
2006年３月 | 同社出向　常務取締役
2009年５月 | 当社入社
2009年５月 | 当社執行役員システム部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員システム部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員システム部長
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員
2019年５月 | サインポスト株式会社監査役（現任）
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注５ | 253,300
常勤監査役 | 酒井 良次 | 1954年６月25日 |
1978年４月 | 日産自動車株式会社入社
2001年１月 | 株式会社イトーヨーカ堂グループ財務室長
2002年12月 | 株式会社アイワイ・カード・サービス（現株式会社セブン・カードサービス）取締役
2005年５月 | 同社常務取締役
2007年９月 | 株式会社セブン - イレブン・ジャパン執行役員
2009年５月 | 同社取締役執行役員企画室長
2012年３月 | 同社取締役常務執行役員企画室長兼財務本部長
2018年３月 | 同社取締役専務執行役員企画本部長兼財務本部長
2019年３月 | 同社取締役専務執行役員企画本部長兼海外事業本部長兼総務法務本部長
2020年８月 | 同社取締役専務執行役員監査室長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
監査役 （非常勤） | 寺島 秀昭 | 1951年11月16日 |
1978年４月 | 弁護士登録・東京弁護士会所属（現任）
1983年４月 | 寺島法律事務所（現晴海協和法律事務所）開設
1995年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
2001年１月 | 司法試験２次試験考査委員
2005年４月 | 新司法試験考査委員
2007年４月 | 専修大学法科大学院客員教授
2009年４月 | 専修大学法科大学院教授
2017年４月 | 中央大学法学部客員教授
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| 注７ | －
監査役 （非常勤） | 小川 千恵子 | 1963年２月14日 |
2005年４月 | 公認会計士登録
2006年４月 | 監査法人日本橋事務所入所
2009年６月 | リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン株式会社入社
2010年９月 | 米国ワシントン州公認会計士登録
2014年２月 | 税理士登録
2014年４月 | 小川公認会計士事務所所長（現任）
2016年４月 | 埼玉県戸田市代表監査委員（現任）
2017年６月 | 株式会社ヨロズ取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | 戸田ボートレース企業団代表監査委員（現任）
2022年７月 | 公認会計士協同組合理事長
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| 注８ | 16,600
計 | 598,867

（注）１．取締役 木川 眞、黒田 由貴子、高藤 悦弘、平子 裕志、木原 民は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 寺島 秀昭、小川 千恵子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当社では、2006年６月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。

提出日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は、以下のとおりであります。

常務執行役員　　稲垣　一貴

常務執行役員　　深澤　孝治

常務執行役員　　永嶋　恒雄

常務執行役員　　西井　健二朗

常務執行役員　　清水　健　　（企画部長）

常務執行役員　　中山　知章

執行役員　　　　滝沢　卓

執行役員　　　　山下　真史

執行役員橋爪　朋美　（監査部長）

執行役員　　　　水村　洋一

執行役員　　　　能勢　恵美　（ブランドコミュニケーション部長）

特任執行役員河田　久尚

特任執行役員山本　健一

特任執行役員 　竹内　洋

特任執行役員廿浦　隆

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 石黒 和彦の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 酒井 良次の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 寺島 秀昭の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査役 小川 千恵子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）注10
芦原 一郎 | 1967年５月25日 | 1995年４月 | 弁護士登録・東京弁護士会所属（現任） | －
1995年４月 | 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
1999年10月 | アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険株式会社）法律顧問
2006年４月 | 同社統括法律顧問代行・上席部長・法務部長
2006年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年６月 | 日本ＧＥ株式会社チーフコンプライアンスオフィサー
2009年12月 | みずほ証券株式会社シニアリーガルカウンセル
2012年４月 | 日本組織内弁護士協会理事
2013年８月 | チューリッヒ保険会社・チューリッヒ生命保険株式会社ジェネラルカウンセル
2018年７月 | Seven Rich法律事務所ジェネラルカウンセル
2020年３月 | 弁護士法人キャスト（現弁護士法人キャストグローバル）パートナー（現任）
2020年４月 | 株式会社クラフト監査役（現任）
2020年11月 | 司法試験考査委員
2021年６月 | 日新火災海上保険株式会社取締役（現任）
2022年４月 | 日本大学危機管理学部非常勤講師

なお、芦原 一郎は補欠の社外監査役であります。

10．所有株式数は、2025年３月末日現在であります。

ロ．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
代表取締役 会長 | 舟竹 泰昭 | 1956年11月29日 |
1980年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）入行
2001年７月 | 株式会社新生銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）リテール業務推進部長
2001年12月 | 当社入社
2002年10月 | 当社事業開発部長
2006年５月 | 当社業務開発部長
2006年６月 | 当社執行役員業務開発部長
2008年６月 | 当社取締役執行役員業務推進部長
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部長
2013年６月 | 当社取締役専務執行役員企画部長
2014年４月 | 当社取締役専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
2023年５月 | 株式会社セブン・カードサービス取締役（現任）
| 注４ | 233,700
代表取締役 社長 | 松橋 正明 | 1962年４月６日 |
1983年４月 | 日本電気エンジニアリング株式会社（現ＮＥＣプラットフォームズ株式会社）入社
2002年４月 | 日本電気株式会社入社
2003年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社ＡＴＭソリューション部長
2011年６月 | 当社執行役員ＡＴＭソリューション部長
2015年７月 | 当社常務執行役員ＡＴＭソリューション部長
2016年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社専務執行役員
2021年７月 | 当社専務執行役員コーポレート・トランスフォーメーション部リーダー
2021年10月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注４ | 29,167
取締役 (非常勤) | 小林 強 | 1957年８月12日 |
1981年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）入行
2000年６月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年２月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2005年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 執行役員経営企画部シニアオフィサー
2009年５月 | 同社取締役執行役員経営企画部・海外企画部シニアオフィサー
2014年12月 | 同社取締役執行役員社長付シニアオフィサー
2015年５月 | 当社企画部審議役
2017年３月 | 株式会社セブン・フィナンシャルサービス取締役専務執行役員
2017年３月 | 株式会社セブン・カードサービス取締役専務執行役員
2018年３月 | 株式会社セブンＣＳカードサービス取締役
2022年３月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス執行役員金融戦略室長
2023年３月 | 株式会社セブン・フィナンシャルサービス代表取締役会長（現任）
2023年３月 | 株式会社セブン・カードサービス代表取締役会長（現任）
2023年４月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス常務執行役員金融関連事業統括
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | 53,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
取締役 （非常勤） | 高藤 悦弘 | 1957年２月６日 |
1979年４月 | 味の素株式会社入社
2002年８月 | インドネシア味の素社取締役社長
2007年７月 | 味の素株式会社アミノ酸カンパニー加工用うま味調味料部長
2009年６月 | 同社執行役員
2009年６月 | ブラジル味の素社代表取締役社長
2013年６月 | 味の素株式会社取締役常務執行役員
2013年６月 | タイ味の素社取締役社長
2015年１月 | 味の素アセアン地域統括社取締役社長
2015年６月 | 味の素株式会社取締役専務執行役員
2016年６月 | 同社食品事業本部長
2017年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2019年６月 | 同社取締役
2020年６月 | 日本うま味調味料協会会長
2021年６月 | 味の素株式会社アドバイザー
2022年３月 | 株式会社ミルボン取締役（現任）
2022年４月 | 東京ヴェルディ株式会社取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | 11,000
取締役 （非常勤） | 平子 裕志 | 1958年１月25日 |
1981年４月 | 全日本空輸株式会社（現ＡＮＡホールディングス株式会社）入社
2010年４月 | 同社企画室企画部長
2011年６月 | 同社執行役員
2013年４月 | 全日本空輸株式会社上席執行役員
2015年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社上席執行役員
2015年６月 | 同社取締役執行役員
2017年４月 | 同社取締役
2017年４月 | 全日本空輸株式会社代表取締役社長
2022年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社取締役副会長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ＪＶＣケンウッド取締役（現任）
2024年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社特別顧問（現任）
2024年６月 | 九州電力株式会社取締役（現任）
2025年６月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社取締役（現任）
| 注４ | 1,900
取締役 （非常勤） | 木原 民 | 1962年６月27日 |
1985年４月 | 株式会社リコー入社
2019年４月 | リコーＩＴソリューションズ株式会社理事 技術経営本部長
2021年４月 | 株式会社リコー デジタル戦略部デジタル人材戦略センター所長
2022年４月 | リコーＩＴソリューションズ株式会社理事
2022年７月 | 同社取締役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | アイリ―株式会社顧問（現任）
2024年６月 | 三井化学株式会社取締役（現任）
2025年６月 | ヤマトホールディングス株式会社取締役（就任予定）
| 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
取締役 （非常勤） | 渋澤 健 | 1961年３月18日 |
1984年１月 | 財団法人日本国際交流センター入社
1987年６月 | ファーストボストン証券会社（現クレディ・スイス証券株式会社）（NY）入社
1988年10月 | JPモルガン銀行（東京支店）入社
1992年５月 | JPモルガン証券会社（東京支店）入社
1994年８月 | ゴールドマン・サックス証券会社（東京支店）入社
1996年４月 | ムーア・キャピタル・マネジメント（NY）入社
2001年３月 | シブサワ・アンド・カンパニー株式会社代表取締役（現任）
2008年８月 | コモンズ投信株式会社取締役会長（現任）
2019年６月 | アニコムホールディングス株式会社取締役
2022年３月 | 株式会社ＭＩＣＷ取締役
2022年４月 | 株式会社肥後銀行取締役
2023年１月 | 株式会社 and Capital 代表取締役CEO（現任）
2025年６月 | 株式会社九州フィナンシャルグループ取締役（就任予定）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 （非常勤） | 松尾 美香 | 1961年５月29日 |
1987年６月 | シティバンク、エヌ・エイ グローバル コンシューマー バンク ジャパン クオリティディレクター＆オーガニゼーショナルラーニングディレクター
2001年９月 | JPモルガン・チェース アジアパシフィック マスター ブラックベルト シックスシグマ ソリューションズ
2002年８月 | 株式会社東京スター銀行入行
2008年８月 | ムーディーズ・ジャパン株式会社 ヘッドオブアジアパシフィック ヒューマンリソース兼シニア・バイスプレジデント
2010年４月 | 株式会社東京スター銀行執行役チーフオブスタッフ
2011年９月 | チャーティス・ファー・イーストホールディングス株式会社（現AIG ジャパン・ホールディングス株式会社）執行役員兼チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー
2018年１月 | AIG ジャパン・ホールディングス株式会社取締役執行役員兼チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー
2020年２月 | アサヒグループホールディングス株式会社顧問（現任）
2021年３月 | 株式会社 CAC Holdings 取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社船場取締役（監査等委員）（現任）
2024年３月 | マニュライフ生命保険株式会社取締役（現任）
2025年１月 | 特定非営利活動法人東京英語いのちの電話理事（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －
常勤監査役 | 石黒 和彦 | 1957年12月２日 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 株式会社ユーフィット（現ＴＩＳ株式会社）出向　取締役
2004年４月 | ＵＦＪＩＳ株式会社（現三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー株式会社）出向　取締役
2006年３月 | 同社出向　常務取締役
2009年５月 | 当社入社
2009年５月 | 当社執行役員システム部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員システム部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員システム部長
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員
2019年５月 | サインポスト株式会社監査役（現任）
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注５ | 253,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
常勤監査役 | 青山 圭介 | 1958年12月15日 |
1981年４月 | 三井物産株式会社入社
2006年４月 | 同社食品・リテール本部リテール事業部長
2010年10月 | 同社食料・リテール本部 本部長補佐
2015年４月 | 同社流通事業本部理事/本部長補佐
2018年５月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン執行役員企画本部経営企画部長
2019年６月 | 同社執行役員海外事業本部グローバル戦略企画部長
2023年３月 | 同社執行役員グローバル戦略企画部長（株式会社セブン＆アイ・ホールディングス海外CVS管理部シニアオフィサー兼務）
2025年３月 | 当社審議役
2025年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注６ | －
監査役 （非常勤） | 小川 千恵子 | 1963年２月14日 |
2005年４月 | 公認会計士登録
2006年４月 | 監査法人日本橋事務所入所
2009年６月 | リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン株式会社入社
2010年９月 | 米国ワシントン州公認会計士登録
2014年２月 | 税理士登録
2014年４月 | 小川公認会計士事務所所長（現任）
2016年４月 | 埼玉県戸田市代表監査委員（現任）
2017年６月 | 株式会社ヨロズ取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | 戸田ボートレース企業団代表監査委員（現任）
2022年７月 | 公認会計士協同組合理事長
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| 注７ | 16,600
監査役 （非常勤） | 芦原 一郎 | 1967年５月25日 |
1995年４月 | 弁護士登録・東京弁護士会所属（現任）
1995年４月 | 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
1999年10月 | アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険株式会社）法律顧問
2006年４月 | 同社統括法律顧問代行・上席部長・法務部長
2006年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年６月 | 日本ＧＥ株式会社チーフコンプライアンスオフィサー
2009年12月 | みずほ証券株式会社シニアリーガルカウンセル
2012年４月 | 日本組織内弁護士協会理事
2013年８月 | チューリッヒ保険会社・チューリッヒ生命保険株式会社ジェネラルカウンセル
2018年７月 | Seven Rich法律事務所ジェネラルカウンセル
2020年３月 | 弁護士法人キャスト（現弁護士法人キャストグローバル）パートナー（現任）
2020年４月 | 株式会社クラフト監査役（現任）
2020年11月 | 司法試験考査委員
2021年６月 | 日新火災海上保険株式会社取締役（現任）
2022年４月 | 日本大学危機管理学部非常勤講師
2025年６月 | 当社監査役（現任）
| 注８ | －
計 | 598,867

（注）１．取締役 高藤 悦弘、平子 裕志、木原 民、渋澤 健、松尾 美香は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 小川 千恵子、芦原 一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当社では、2006年６月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。

2025年６月23日開催予定の定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項として「執行役員選任及び役位決定の件」が付議される予定です。こちらが承認可決された場合の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は以下のとおりであります。

常務執行役員　　稲垣　一貴

常務執行役員　　深澤　孝治

常務執行役員　　永嶋　恒雄

常務執行役員　　西井　健二朗

常務執行役員　　清水　健　　（企画部長）

常務執行役員　　中山　知章

執行役員　　　　滝沢　卓

執行役員　　　　山下　真史

執行役員橋爪　朋美　（監査部長）

執行役員　　　　水村　洋一

執行役員　　　　能勢　恵美　（ブランドコミュニケーション部長）

特任執行役員河田　久尚

特任執行役員山本　健一

特任執行役員　　竹内　洋

特任執行役員廿浦　隆

４．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 石黒 和彦の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 青山 圭介の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 小川 千恵子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査役 芦原 一郎の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）注10
三谷 香 | 1977年６月４日 | 2006年12月 | 有限責任あずさ監査法人入社 | －
2008年７月 | 有限責任監査法人トーマツ入社
2011年10月 | アビームコンサルティング株式会社入社
2016年３月 | 三井金属鉱業株式会社入社
2022年10月 | 三谷公認会計士事務所所長（現任）
2023年６月 | 合同会社三谷会計パートナーズ代表社員（現任）
2023年６月 | システムズ・デザイン株式会社取締役（現任）
2024年７月 | 独立業績法人工業所有権情報・研修館監事（非常勤）（現任）

なお、三谷 香は補欠の社外監査役であります。

10．所有株式数は、2025年３月末日現在であります。

##### ②　社外役員の状況

イ．2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の社外役員の状況は、以下のとおりです。

##### A.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役（５名）及び社外監査役（２名）と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### B.社外取締役又は社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方

###### a.社外取締役

当社の社外取締役である木川 眞は、ヤマトホールディングス株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である黒田 由貴子は、会社経営の経験及びグローバル人材の育成に係る見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である高藤 悦弘は、味の素株式会社における会社経営、マーケティング及びグローバルな職務の経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である平子 裕志は、ＡＮＡホールディングス株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である木原 民は、リコーＩＴソリューションズ株式会社の会社経営及び株式会社リコーの人材戦略に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

###### b.社外監査役

当社の社外監査役である寺島 秀昭は、弁護士として培ってきた企業法務等に関する幅広い見識を、当社経営の監査に活かすことを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外監査役である小川 千恵子は、公認会計士としての国際的な見識を、当社経営の監査に活かすことを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

（注）当社は、以下に該当しないことをもって独立性を有すると判断しております。

・親会社又は兄弟会社の業務執行者（過去その立場にあった者を含む。以下同じ。）ではないこと

・当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先もしくはその業務執行者ではな

いこと

・当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体

に所属していた者ではないこと

・当社の主要株主又はその業務執行者ではないこと

・上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと

ロ．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

##### A.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役（５名）及び社外監査役（２名）と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### B.社外取締役又は社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方

###### a.社外取締役

当社の社外取締役である高藤 悦弘は、味の素株式会社における会社経営、マーケティング及びグローバルな職務の経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である平子 裕志は、ＡＮＡホールディングス株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である木原 民は、リコーＩＴソリューションズ株式会社の会社経営及び株式会社リコーの人材戦略に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である渋澤 健は、米国でＭＢＡを取得後、シブサワ・アンド・カンパニー株式会社の創業等のグローバルな視点を持って会社経営に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外取締役である松尾 美香は、米国でＭＢＡを取得後、ＡＩＧジャパン・ホールディングス株式会社等で会社経営に携わり、またグローバルな視点で人事領域の経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

###### b.社外監査役

当社の社外監査役である小川 千恵子は、公認会計士としての国際的な見識を、当社経営の監査に活かすことを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

当社の社外監査役である芦原 一郎は、弁護士としての国際的な見識を、当社経営の監査に活かすことを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届出ております。

（注）当社は、以下に該当しないことをもって独立性を有すると判断しております。

・親会社又は兄弟会社の業務執行者（過去その立場にあった者を含む。以下同じ。）ではないこと

・当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先もしくはその業務執行者ではな

いこと

・当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体

に所属していた者ではないこと

・当社の主要株主又はその業務執行者ではないこと

・上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査部署及び内部統制を所管する関連部署等から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。

社外監査役は、常勤監査役及び内部監査部署、内部統制機能を所管する関連部署等から情報の提供を受け、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない質問又は意見具申等を行うこととしております。また、社外監査役を含む全ての監査役で組織される監査役会において、会計監査人と定期的な意見交換の場を持ち、内部監査部署も適宜これに同席することにより、緊密な連携を図っております。

（3）【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。

有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。

監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。なお、社外監査役の小川 千恵子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査役会は引き続き監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されることになります。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 石黒 和彦 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 酒井 良次 | 14回 | 12回
監査役 （非常勤） | 寺島 秀昭 | 14回 | 14回
監査役 （非常勤） | 小川　千恵子 | 14回 | 14回

監査役会においては、監査方針・監査計画の決議、監査報告の作成、会計監査人の評価及び再任審議、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役職務執行報告等を具体的な検討内容としております。

監査役の活動として、取締役等との意思疎通や取締役会その他の重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、実地調査等を行っております。また、必要に応じて子会社から事業の報告を求めております。会計監査人と定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。代表取締役とも定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。さらに、監査部からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する関連部署から内部統制システムの整備状況について、定期的及び随時に報告を受けております。取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、必要に応じて取締役等から報告を求めることとしております。執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの役職員が監査役に対して内部通報を行うことができる「監査役ホットライン」を運用しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部署として監査部（11名）を設置しております。また、公認内部監査人や公認情報システム監査人など、内部監査に直接関係する資格を持つ専門人材を配置しております。

監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し取締役会の承認を取得しております。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。

個別の内部監査においては下記の項目に基づいて内部管理体制全般の適切性・有効性の検証及び評価を実施し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告しております。

A.業務計画遂行状況

B.コンプライアンス体制、コンプライアンス状況

C.財務報告に係る内部統制の適切性・有効性

D.お客さま保護等管理の体制、お客さま保護等管理の状況

E.リスク管理体制、リスク管理状況

F.各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性

なお、内部監査は当社（子会社を含む）全ての部署とシステムを対象に実施しておりますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

######

ロ.継続監査期間

19年間

###### ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　畑岡　哲氏

指定有限責任社員 業務執行社員　羽生　博文氏

###### ニ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士試験合格者５名、その他４名

###### ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、監査法人としての独立性や品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等を評価し選定します。

また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、当社監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、当社監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

###### ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人を適切に選定及び評価するために基準を策定しております。事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握することにより、基準に沿って会計監査人の監査の相当性を評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

###### イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 79 | 1 | 87 | －
連結子会社 | 29 | － | 36 | 2
計 | 108 | 1 | 124 | 2

※前連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である自己資本比率算定に係る支援業務についての対価であります。また、当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、会計等に関する調査業務であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ.を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 5
連結子会社 | － | 1 | － | 1
計 | － | 8 | － | 6

※当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等の対価であります。

######

ハ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ホ.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の当事業年度の会計監査計画・その他資料の報告を受け、前年度の監査実績の検証と評価を踏まえ、報酬見積りの監査時間・金額等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額が相当であると判断したので、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ.　役員報酬の考え方と役員報酬制度

（役員報酬に関する基本方針）

当社は、役員報酬について、以下の考えに基づき決定します。

・企業価値の持続的な向上を促進し、会社業績との連動を重視した報酬制度であること

・業務執行及び監督の役割を適切に担う優秀な人財を確保でき、職責に応じた適切な報酬体系・報酬水準であること

・客観性・透明性あるプロセスにより決定され、公平・公正な報酬制度であること

（当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定の方法）

当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の合計５名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会の開催にあたっては、議論のプロセス把握の観点により、監査役が議決権を持たないオブザーバーとして参加できるものとしております。この手続は「役員規程」に定められており、「役員規程」は取締役会が監査役と協議のうえ、その決議によって変更又は改廃されます。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

（報酬体系）

当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬（業績連動報酬等）である「賞与」及び「業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）」で構成され、以下のとおり適用します。

| 固定報酬 | 変動報酬
（a）基本報酬 | （b）賞与 | （c）業績連動型 株式報酬
業務執行取締役 | ○ | ○ | ○
非業務執行取締役 | ○ | － | －
監査役 | 〇 | － | －

各制度の位置付けは以下のとおりとします。

（a）基本報酬 | 役位に応じ着実に職務を遂行することを促すための報酬
（b）賞与 | 中長期的な企業価値向上に向けた各事業年度の業績目標（マイルストーン）を着実に達成するための短期インセンティブ
（c）業績連動型株式報酬 | 株主との利害共有を図り、中長期的に企業価値を高めるための中長期インセンティブ

各制度の割合は、固定報酬と変動報酬のバランス、金銭報酬と株式報酬のバランス、及び短期・中長期のバランスのとれた視点を持ち経営を担うための賞与と株式報酬のバランス等を考慮し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により以下のとおり決定しています（監査役報酬を除く）。

また、非業務執行取締役及び監査役は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を考慮し、固定報酬のみとします。

（報酬水準）

当社の役員報酬水準は、優秀な人財を確保できるよう競争力ある報酬水準とすべく、外部専門機関の客観的な報酬水準データの中から、当社と同規模の企業群及び同業種の企業群の報酬水準データを分析・比較し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています（監査役報酬を除く）。

（変動報酬の内容及び算定方法）

・賞与

短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、前事業年度の連結業績目標に応じた業績連動係数を乗じて決定します。

・業績連動型株式報酬

中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬は、役位別に付与するポイント数が定められる「固定部分」と、役位及び業績に応じ付与するポイント数が変動する「業績連動部分」で構成されます。いずれも在任期間中、毎年ポイントを付与・累積し、退任時にポイントの累積値に相当する当社株式を交付します。

業績連動部分は、役位別に定められるポイント数に対し、連結業績目標達成度に応じた業績連動係数を乗じてポイント数（交付株式数）を決定します。

なお、当社は決算上の重大な過失・不正、決算内容の重大な修正、法令違反等一定の事由への該当が生じた場合、取締役に対して業績連動型株式報酬の返還を要求することができるクローバック条項を、導入済のマルス条項に加えて導入しています。返還の対象となり得る報酬は、該当事由が認められた事業年度及びその前の３事業年度の対価として受け取った業績連動型株式報酬としております。本取扱いは、2024年３月期の対価として付与される業績連動型株式報酬から適用対象となり、以後全ての期間において適用されております。

・変動報酬の評価指標（業績指標）及び評価方法

売上規模及び収益性の両面からバランスのとれたものとすべく、連結経常収益及び連結経常利益を評価指標としております。また、2024年３月期の対価として付与される業績連動型株式報酬のポイントから、従業員エンゲージメントを評価指標として追加しています。

制度 | 指標及び評価方法
賞与 | ・「本業を伸ばしつつ事業の多角化を実践する」という経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上に向けた業績目標（マイルストーン）達成状況・プロセスに基づき評価 ・前事業年度の連結経常収益、連結経常利益の目標達成状況に基づき定量的に評価 ・基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定
業績連動型 株式報酬 | 固定部分 | ―
業績連動部分 | ・「本業を伸ばしつつ事業の多角化を実践する」という経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上の結果に基づき評価 ・前事業年度の連結経常収益、連結経常利益等の目標達成状況に基づき定量的に評価（2024年３月期の対価として付与される業績連動型株式報酬のポイントから従業員エンゲージメントを評価指標として追加） ・基準ポイントの０％～200％の範囲でポイント数（交付株式数）を決定

・変動報酬にかかる評価指標の目標と実績

当事業年度（自2024年４月１日至2025年３月31日）

評価指標 | 目標値（百万円） | 実績値（百万円） | 目標達成度（％）
連結経常収益 | 215,000 | 214,408 | 99.7％
連結経常利益 | 28,000 | 30,289 | 108.2％

評価指標 | 2024年３月スコア | 2025年３月スコア | 前事業年度比
従業員エンゲージメント | 69 | 71 | +2

（注）評価指標のうち、従業員エンゲージメントについては、2024年３月に実施した従業員エンゲージメント調査の総合スコアと、2025年３月に実施した同調査の総合スコアの、比較結果に対応する指数としている。

ロ.　役員報酬の考え方と役員報酬制度の決定方法

役員報酬の考え方と役員報酬制度は、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。

ハ.　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方

針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針との整合性を多角的に審議しているため、取締役会もその提案を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。

ニ.　当事業年度の指名・報酬委員会の活動内容

当事業年度の指名・報酬委員会は、当事業年度中に計８回行いました。

当事業年度に指名・報酬委員会において審議・協議された主な事項は以下のとおりです。

・取締役会への取締役候補の推薦、執行役員候補の推薦

・役員報酬における業績連動指数について

・指名・報酬委員会の委員構成について

・社長・執行役員のサクセッションプランについて

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2024年４月１日至2025年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 3 | 175 | 91 | 40 | 44 | 44
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 45 | 45 | － | － | －
社外役員 | 7 | 82 | 82 | － | － | －
計 | 12 | 302 | 218 | 40 | 44 | 44

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬44百万円のみであります。

２．監査役（社外監査役を除く）及び社外役員に対する非金銭報酬等はありません。

３．業績連動型株式報酬の記載金額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。

４．当社は、2020年８月11日付で、株式報酬型ストック・オプションを業績連動型株式報酬制度に移行することにより、一体的に株式報酬制度を管理・運営しております。取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものについては、当該取締役において権利放棄することとし、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、権利放棄した新株予約権の目的となる株式数に相当するポイント（総数860,000株相当）を業績連動型株式報酬制度において付与しております。当該ポイントは、移行前の株式報酬型ストック・オプションと同じく基本的に退任後に初めて当社株式の交付が行われるものであり、また、移行前の株式報酬型ストック・オプションの報酬額の開示が行われているため、上記の業績連動型株式報酬の金額の欄に含んでおりません。

当社の役員の報酬等にかかる株主総会の決議は以下のとおりです。

・2008年６月18日：監査役の報酬額を年額100,000,000円以内とする。

（決議時点における監査役の員数：４名）

・2020年６月22日：取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く）の報酬として、取締役報酬限度額とは別枠で、３事業年度ごとに４億円を上限として業績連動型株式報酬を支給する。また、取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に毎年付与されるポイント数（株式数）の上限は１年当たり40万ポイント（株）とする。ただし、2020年度においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、別途上限４億円（上限90万ポイント（株））をこれに加える。

（決議時点における取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く）の員数：２名）

・2023年６月19日：取締役の報酬額を年額350,000,000円以内（うち社外取締役分年額100,000,000円以内）とする。（決議時点における取締役の員数：８名。うち社外取締役５名）

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、現時点あるいは将来の採算性等の検証結果を踏まえ、事業戦略上の意義、取引先及び当社の企業価値の維持・向上に資することを判断基準としており、判断基準に該当しない投資株式を純投資目的の投資株式として区分し、判断基準に該当する投資株式を投資目的以外の投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、事業戦略上の意義、当社との取引内容・主要指標等を踏まえて保有方針を議論しております。その結果を取締役会に定期的に報告し、保有先は当社事業戦略上の重要取引先であり、保有について問題ないと判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 2 | 781
非上場株式 | 22 | 1,766

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 199 | 当社の事業戦略上必要と判断した出資実行のため
2 | 0 | 当事業年度において持分法適用の範囲から除外したことに伴い、会計上の取り扱いが関係会社株式よりその他有価証券に変更となったため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 2 | 1,660
非上場株式 | 1 | 737

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
綜合警備保障 株式会社 | 650,000 | 650,000 | 当社との業務等の取組状況、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていることを確認し、ＡＴＭサービスの提供における重要取引先として、良好な関係を構築しております。また、業務委託関係にとどまらず、ＡＩによる現金予測やコスト管理の効率化、取引先紹介等の協働事例もあり、戦略的な事業パートナーとして当社の中長期的な企業価値向上に貢献していることからも、保有意義があるものと判断しております。 | 有
729 | 540
株式会社カウリス | 58,300 | 58,300 | 当社との業務等の取組状況、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていることを確認しているほか、当社および業界横断でのＡＴＭ・金融サービス事業のセキュリティや不正防止技術面での協業事例もあり、当社の中長期的な企業価値向上を図るため、保有意義があるものと判断しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取締役会にて当社との協業施策の取組状況等を確認することで保有の合理性を検証しております。 | 無
51 | 160
セカンドサイトアナリティカ株式会社 | － | 220,600 | 前事業年度は、当社との業務等の取組状況、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていることを確認し、当社のＡＴＭ・金融サービス事業のＡＩ技術面での協業先として良好な関係構築等を通じ、当社の中長期的な企業価値向上を図るために保有しておりました。 | 無
－ | 138

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。