(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2025年９月26日開催の当社取締役会において決議しています。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式191,700,000株(以下「本株式」といいます。)の自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．本自己株式処分に関連して、2025年９月26日に、割当予定先である伊藤忠商事株式会社(以下「割当予定先」又は「伊藤忠商事」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結します。
４．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．払込期日まで、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。
４．申込みの方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日に割当予定先から申込みが行われなかった株式については失権となります。
６．本自己株式処分は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件としております。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
本自己株式処分による調達資金は、本資本業務提携に伴って見込まれる、新たなATM設置に係る費用やATM機内の現金充填等に充当することを予定しております。詳細につきましては、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c. 割当予定先の選定理由」もご参照ください。
なお、支出予定時期終了後のATM設置については、当社のフリーキャッシュフロー及び新設したATMから新たに得られるキャッシュフローを活用するほか、その時点での当社業況や外部環境を考慮し、最適な調達手段を検討してまいります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2025年９月26日現在のものであります。
当社は、「お客さまの『あったらいいな』を超えて、日常の未来を生みだし続ける。」というパーパスを掲げ、コンビニエンスストアのセブン‐イレブンをはじめとして、日本全国に28,000台以上のＡＴＭを展開するなど、お客さまの生活に寄り添った、多様な金融サービスを展開しています。
また、2021年に策定した「中期経営計画」では、当社の持続的成長に向けて、基幹事業である ATM プラットフォーム事業の変革と積極的な投資を通じた戦略事業分野での事業多角化を推進するなどの基本施策を掲げており、こうした基本施策のもと、様々な取組みを推進してまいりました。
他方、当社グループを取巻く事業環境は、国内外における物価や金利の上昇、デジタル技術進展に伴う決済手段の多様化や異業種の金融事業への新規参入等、ここ数年で急速に変化しており、こうした事業環境の変化に対応しながら、お客さまのニーズに応えた金融サービスをさらに展開・発展させるため、他社との協業・提携も含めて、幅広く今後の戦略を検討してまいりました。
こうした検討の中で、「三方よし(売り手よし、買い手よし、世間よし)」という理念のもと、生活消費分野に強みを持つ自社の様々な国内外ビジネス基盤を最大限活用しながら、市場や消費者ニーズに対応した「マーケットイン」の発想による新たなビジネスの創出・客先開拓を行っている、総合商社の伊藤忠商事との協業の検討に至り、本資本業務提携契約を締結することとなりました。
本資本業務提携は、両社グループが持つリソースやノウハウを最大限に活用し、新たな金融サービス領域での価値創出を目指すものです。
具体的には、当社がこれまで培ってきたATMやリテール金融サービスのノウハウを、伊藤忠商事のビジネス基盤と連携させることで、新たな金融サービスの創出・提供を目指してまいります。本資本業務提携を通じて、両社はお客さまおよび社会全体にとってより付加価値の高い金融サービスを提供し、双方の強みを活かした協業による革新的なビジネスモデルの構築を目指してまいります。
当社と伊藤忠商事は、両社グループの企業価値向上のために、以下の項目について互いに協力して取組みを推進することに合意いたしました。なお、具体的な実施内容・時期などの詳細については、今後両社で協議し決定してまいります。
・伊藤忠商事の子会社である株式会社ファミリーマートが運営するコンビニエンスストア「ファミリーマート」の店舗に、当社が運営するATM設備の設置を開始すること。
・クレジットカード事業、決済事業、その他金融事業等に関する両社並びに両社の子会社及び関連会社の間の業務提携及び資本提携について誠実に協議すること。
当社と伊藤忠商事は、業務提携を行うことが両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、業務提携を確実に推進していくにあたり、両社間で安定した信頼関係を築くために、伊藤忠商事が当社の株式を保有する形での資本提携も行うことで合意いたしました。
なお、今回の資金調達にあたり既存株主への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から、伊藤忠商事を割当予定先として、確実かつ速やかな資本増強策である本自己株式処分を実施することが最善と判断いたしました。
① 間接金融(銀行借入)による資金調達や、転換社債型新株予約権付社債を含む社債による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体質の維持・強化に資さないこと
② 公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられること
③ 新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること
また、本自己株式処分によって一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携に基づき、伊藤忠商事との協力関係を構築することが、当社の企業価値及び株主価値の向上にもつながるものと判断しています。
なお、伊藤忠商事は、本自己株式処分による当社株式の取得と併せて、必要となる関係当局の許認可等が得られること（伊藤忠商事が銀行法第52条の９第１項に基づく銀行主要株主認可及び競争法に基づく許認可等を取得していることを含みます。）を条件として、議決権ベースで20％の当社株式を保有するに至るまで市場買付等により当社株式を追加取得する意向がある旨を本資本業務提携契約において表明しています。伊藤忠商事からは、当該追加取得により議決権ベースで20％の当社株式を保有することとなった場合には、当社は伊藤忠商事の持分法適用関連会社になることが見込まれる旨の説明を受けております。これにより、当社のその他の関係会社の異動が生じた場合は、速やかに開示いたします。
当社は、割当予定先から、本自己株式処分により取得する当社普通株式について、長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当後２年の間、割当予定先が本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、並びに譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由及び譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先である伊藤忠商事の「第101期有価証券報告書」に記載されている連結財務諸表により、伊藤忠商事が本自己株式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
割当予定先である伊藤忠商事は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日2025年６月20日)において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断する方針を明示し、社員への教育啓蒙を定期的に実施するとともに、取引等の相手方が反社会的勢力に該当しないことの事前確認を徹底する等、必要な社内体制の整備・強化を行う旨を表明しております。さらに当社は、割当予定先と締結した資本業務提携契約において、割当予定先が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係を有していない旨の表明保証を受けております。これらに基づき、当社は、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
該当事項はありません。
本自己株式処分の払込金額は、当社適時開示「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」において当社の親会社であった株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社（株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマル）からの自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けについて公表した2025年６月19日の翌取引日である2025年６月20日から、当社適時開示「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携協議の開始について」において伊藤忠商事との本資本業務提携の協議開始について公表した2025年８月18日の前取引日である2025年８月15日までの間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値の単純平均値（小数点以下第一位を四捨五入。）である268円と決定いたしました。
払込金額の決定に際し、上記期間の平均株価を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えられるところ、かかる一定期間として、当社の株主構成における重要な変更を伴う上記自己株式の買付け（当該買付けにより、当社の親会社であった株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは親会社に該当しなくなり、「その他の関係会社」に該当することとなっております。）に関する公表日の翌日である2025年６月20日から、伊藤忠商事との本資本業務提携に係る協議の開始を公表したことで本資本業務提携によって見込まれる当社の企業価値の向上が市場株価に織り込まれる前の2025年８月15日までの期間とすることが適切であると判断したためです。
なお、本自己株式処分の1株当たりの払込金額（268円）は、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の当社普通株式の終値290円に対しては7.6％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2025年８月25日から2025年９月25日まで）の終値の単純平均値である288.7円に対しては7.2％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2025年６月25日から2025年９月25日まで）の終値の単純平均値である277.3円に対しては3.4％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2025年３月25日から2025年９月25日まで）の終値の単純平均値である270.2円に対しては0.8％のディスカウントとなっております（いずれも小数点第二位を四捨五入。）が、これは日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しました。
また、当該払込金額につきましては、当社監査役４名（うち社外監査役２名）からも、上記算定根拠による払込金額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を得ております。
本自己株式処分に係る株式数は191,700,000株（議決権個数1,917,000個）であり、これは、2025年６月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）981,485,325株に対して19.53％（2025年６月30日時点（当社の自己株式の買付け実施後）の総議決権数9,807,557個に対して19.55％。いずれも小数以下第三位を四捨五入）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分及びこれを通じた本資本業務提携のもとでの伊藤忠商事との協業は、当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上につながるものと考え、本自己株式処分による処分数量並びに希薄化の規模については合理的な規模であると判断しました。
なお、本自己株式処分は、その希薄化率が25％未満であること、及び支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しませんが、上記のとおり、希薄化率が19.55％と一定程度の希薄化を伴うこと、また、割当予定先である伊藤忠商事が、本自己株式処分による当社株式の取得と併せて、市場買付等により当社株式を追加取得する予定である旨の意向を示していることを踏まえ、既存株主の利益に配慮する観点から、第三者割当に係る企業行動規範上の遵守事項に準じて、当社経営者及び伊藤忠商事との間に利害関係を有しない、当社の独立社外取締役である平子裕志氏、高藤悦弘氏及び当社の独立社外監査役である小川千恵子氏の３氏で構成される特別委員会を設置し、本自己株式処分の必要性及び相当性に関して審議いたしました。その結果、本特別委員会から本自己株式処分の必要性及び相当性は認められる旨の答申書を2025年９月26日に取得しております。
詳細は、下記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」をご参照ください。
該当事項はありません。
なお、本自己株式処分は、その希薄化率が25％未満であること、及び支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しませんが、上記のとおり、希薄化率が19.55％と一定程度の希薄化を伴うこと、また、割当予定先が、本自己株式処分による当社株式の取得と併せて、市場買付等により当社株式を追加取得する予定である旨の意向を示していることを踏まえ、当社の既存株主の利益に配慮する観点から、第三者割当増資に係る企業行動規範上の遵守事項に準じて、当社経営者及び伊藤忠商事から一定程度独立した者として、当社の独立社外取締役である平子裕志氏、高藤悦弘氏及び当社の独立社外監査役である小川千恵子氏の３氏で構成される特別委員会による本自己株式処分の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
この特別委員会より、下記の理由を踏まえ、当社取締役会による本自己株式処分についての決定は当社の既存株主にとって不利益なものではなく、当社の企業価値向上に資するものであり、本自己株式処分に必要性及び相当性が認められる旨の答申書を2025年９月26日に取得しております。
(特別委員会の意見の概要)
第１．結論
当委員会は、本自己株式処分に必要性及び相当性が認められると考える。
第２．理由
1. 本自己株式処分の必要性
(1) 本自己株式処分の理由・背景
当委員会がレビューした各資料及び当社の担当者からの説明・回答等によれば、当社が本自己株式処分を実施する理由・背景及び資金使途は以下のとおりである。
① 当社は、「お客さまの『あったらいいな』を超えて、日常の未来を生みだし続ける。」というパーパスを掲げ、コンビニエンスストアのセブン‐イレブンをはじめとして、日本全国に28,000台以上のATMを展開するなど、多様な金融サービスを展開している。また、当社が2021年に策定した「中期経営計画」では、当社の持続的成長に向けて、基幹事業であるATMプラットフォーム事業の変革と積極的な投資を通じた戦略事業分野での事業多角化を推進するなどの基本施策を掲げており、こうした基本施策のもと、様々な取組みを推進してきた。
② 他方で、当社グループを取巻く事業環境は、国内外における物価や金利の上昇、デジタル技術進展に伴う決済手段の多様化や異業種の金融事業への新規参入等、ここ数年で急速に変化しており、こうした事業環境の変化に対応しながら、顧客のニーズに応えた金融サービスをさらに展開・発展させるため、当社は、他社との協業・提携も含めて、幅広く今後の戦略を検討してきた。こうした検討の中で、当社は、生活消費分野に強みを持つ自社の様々な国内外ビジネス基盤を最大限活用しながら、市場や消費者ニーズに対応した「マーケットイン」の発想による新たなビジネスの創出・客先開拓を行っている、総合商社である割当予定先との協業を検討するに至った。
③ 当社は、両社グループが持つリソースやノウハウを最大限に活用し、新たな金融サービス領域での価値創出を目指すために、本資本業務提携契約を締結し、当社がこれまで培ってきたATMやリテール金融サービスのノウハウを、割当予定先のビジネス基盤と連携させることで、新たな金融サービスの創出・提供を目指したいと考えている。より具体的には、当社と割当予定先は、両社グループの企業価値向上のために、以下の項目について互いに協力して取組みを推進することを企図している。
・ 割当予定先の子会社である株式会社ファミリーマートが運営するコンビニエンスストア「ファミリーマート」の店舗に、当社が運営するATM設備の設置を開始すること。
・ クレジットカード事業、決済事業、その他金融事業等に関する両社並びに両社の子会社及び関連会社の間の業務提携及び資本提携について誠実に協議すること。
④ 当社は、割当予定先との協議を踏まえ、上記③記載の業務上の提携を推進していくに際しては、割当予定先からの出資の受け入れを通じて割当予定先との関係を強化することが重要であると考えており、その方策として、本自己株式処分を実施し、割当予定先による当社株式に係る発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する持株比率を16.34％（小数点以下第三位を四捨五入。）とすることを企図している。さらに、割当予定先は、本自己株式処分による当社株式の取得と併せて、市場買付等により当社株式を追加取得する予定であり、当該追加取得が完了した場合、割当予定先は議決権ベースで20％の当社株式を保有し、当社を持分法適用関連会社とする予定である旨の意向を示しており、当社としても、割当予定先との関係構築の観点から、割当予定先によるかかる追加取得を了承している。
⑤ 当社は、本自己株式処分による手取概算額合計51,366,600,000円については、本資本業務提携に伴って見込まれる、ATM設置を中心とした成長投資として、新たなATM設置に係る費用やATM機内の現金充填等に充当する予定であり、これにより、当社の収益力向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考えている。
(2) 小括
以上を踏まえて、当委員会において慎重に審議・検討をしたところ、上記(1)記載の本自己株式処分の理由・背景及び資金使途に関する当社の説明及び検討結果は当委員会としても理解できるところであり、本自己株式処分の必要性が認められると考える。
2. 他の資金調達手段との比較における相当性
(1) 他の資金調達手段との比較
当社は、上記1.(1)に記載の理由から、割当予定先と業務提携を行うことが両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、業務提携を確実に推進していくにあたり、両社間で安定した信頼関係を築くために、割当予定先が当社の株式を保有する形での資本提携も行うことで合意し、本自己株式処分を行うことを選択したとのことである。
なお、本自己株式処分は当社による資金調達を伴うものであるところ、当社は、本自己株式処分にあたり、既存株主への影響も考慮し、複数の資金調達方法を比較検討したが、以下の理由から、伊藤忠商事を割当予定先として、確実かつ速やかな資本増強策である本自己株式処分を実施することが最善と判断したとのことである。
① 間接金融（銀行借入）による資金調達や、転換社債型新株予約権付社債を含む社債による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体質の維持・強化に資さず、今回の資金調達方法としては適当でない。
② 公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられるため、今回の資金調達方法としては適当でない。
③ 新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があり、今回の資金調達方法としては適当でない。
また、本自己株式処分により当社株式の希薄化が生じることになるが、当社は、下記3.(2)記載のとおり、本自己株式処分が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、結果として既存株主の利益向上にも資するものと判断したとのことである。
(2) 小括
以上より、当社は、他の資金調達手段との比較を含めて多角的に検討の上で、本自己株式処分が、既存株主への影響、資金調達ニーズへの対応、資本業務提携の実施による競争力の強化等のバランスを図りつつ、当社の企業価値及び株主価値の増大に資するものであり、最適な選択と判断したものと評価できる。かかる当社の判断は当委員会としても理解できるところであり、本自己株式処分については、他の資金調達手段と比較して相当性が認められると考える。
3. 本自己株式処分の条件の相当性
(1) 本株式の払込金額の相当性
当社は、本株式1株当たりの払込金額を、当社適時開示「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」において当社の親会社であった株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社（株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマル）からの自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けについて公表した2025年６月19日の翌取引日である2025年６月20日から、当社適時開示「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携協議の開始について」において伊藤忠商事との本資本業務提携の協議開始について公表した2025年８月18日の前取引日である2025年８月15日までの間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（小数点以下第一位を四捨五入。）である268円と決定した。
当社が上記期間の平均株価を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えられるところ、かかる一定期間として、当社の株主構成における重要な変更を伴う上記自己株式の買付け（当該買付けにより、当社の親会社であった株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは親会社に該当しなくなり、「その他の関係会社」に該当することとなっている。）に関する公表日の翌日である2025年６月20日から、伊藤忠商事との本資本業務提携に係る協議の開始を公表したことで本資本業務提携によって見込まれる当社の企業価値の向上が市場株価に織り込まれる前の2025年８月15日までの期間とすることが適切であると判断したためとのことであるが、当社の市場株価の推移に照らし、このような判断に不合理な点は認められない。なお、本株式1株当たりの払込金額（268円）は、本自己株式処分に関する取締役会決議日（2025年９月26日）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（290円）に対して7.6％のディスカウント、当該取締役会決議日の直前1ヶ月間（2025年８月25日から2025年９月25日まで）の終値の単純平均値である288.7円に対しては7.2％のディスカウント、同直前3ヶ月間（2025年６月25日から2025年９月25日まで）の終値の単純平均値である277.3円に対しては3.4％のディスカウント、当該取締役会決議日の直前６ヶ月間（2025年３月25日から2025年９月25日まで）の終値の単純平均値である270.2円に対しては0.8％のディスカウントをした金額となっており（いずれも小数点第二位を四捨五入。）、かかるディスカウント率を含む本株式の払込金額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること等に照らしても、かかる決定には不合理な点は認められない。
(2) 希薄化の規模
本自己株式処分により処分される本株式数191,700,000株は、本自己株式処分実施前の当社の発行済普通株式（自己株式を除く）の総数981,485,325株（2025年６月30日時点）（総議決権数9,807,557個（2025年６月30日時点））の19.53％（議決権における割合19.55％）に、本自己株式処分実施後の当社の発行済普通株式（自己株式を除く）の総数1,173,185,325株（総議決権数11,724,557個）の16.34％（議決権における割合16.35％）（上記2025年６月30日時点の当社の発行済株式総数及び総議決権数の各数値に本自己株式処分により処分される本株式数及びその議決権数を合算して算出）に、それぞれ相当し、上記(1)記載の払込金額を前提にすると、当社株式の希薄化が生じることとなる。
もっとも、当社は、割当予定先との関係を構築し、また、ATM設置を中心とした成長投資に係る資金を本自己株式処分により速やかに確保することが、当社の企業価値及び株主価値の向上にとって必要不可欠であると判断したとのことである。
本自己株式処分により当社株式の希薄化が生じるものの、上記のとおり、本自己株式処分は、割当予定先との間の業務提携を通じ、事業運営及び業務戦略上重要な割当予定先との関係を構築し、また、当社の重要な事業分野のための投融資資金等を確保することにより、収益力を向上させることで、当社の企業価値及び株主価値の向上につながることが期待されると考えられ、本自己株式処分における発行株式数及び希薄化の規模は、既存株主に不当な不利益を及ぼすものではないと評価できる。
(3) 本資本業務提携契約のその他の条件について
当委員会に提供された本資本業務提携契約は、上記1.(1)記載の本資本業務提携（本自己株式処分を含む。）の内容に沿った条件となっている。
また、当社のガバナンスに対する影響や割当予定先との対等な提携関係等の観点からも、当委員会に提供された本資本業務提携契約の内容について、不合理な点は認められない。
(4) 手続の公正性
当社取締役会は、割当予定先及び本自己株式処分の成否からの独立性が認められる当社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である平子取締役、高藤取締役及び小川監査役の３名から構成される当委員会を設置し、当委員会に対して本諮問事項を諮問しており、当該諮問に際して、当委員会の判断を最大限尊重して本自己株式処分に関する意思決定を行うこと等を決定した。
このように、本自己株式処分の検討については、公正な手続がとられていると考えられる。
(5) 小括
上記のとおり、本株式の払込金額は、客観性のある市場価格を基準とし、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本株式の払込金額に関する決定に不合理な点は認められない。また、上記のとおり、本自己株式処分の実施により希薄化が生じるものの、本自己株式処分は当社の企業価値及び株主価値の向上につながることが期待されることから、本自己株式処分における株式の処分数量及び希薄化の規模は、既存株主にとっても合理的であると評価できる。さらに、本資本業務提携契約は、当社が企図している本自己株式処分を含む本資本業務提携の内容に沿った条件となっており、不合理な点は認められない。
したがって、本自己株式処分の条件の相当性が認められると考える。
4. 割当先の適切性及び妥当性
本自己株式処分は本資本業務提携の一環として行われるものであり、上記1.(1)記載の本自己株式処分の理由・背景を踏まえれば、割当先の選定理由について不自然な点は認められず、また、割当予定先の資金力及び反社会的勢力との接点等についても懸念は見当たらない。
したがって、本自己株式処分に関し、割当先の適切性及び妥当性が認められると考える。
5. 結論
上記1.乃至4.記載の内容より、本自己株式処分には必要性・相当性が認められる。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．当社は、2025年６月19日及び2025年６月20日に公表したとおり、2025年６月20日付で自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けを実施しております。「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月20日に実施した自己株式の買付け及び本自己株式処分の結果を反映したものとして記載しております。
３．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出し、小数点以下第二位までの数値を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第24期(自2024年４月１日 至2025年３月31日)
2025年6月18日に関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
該当事項はありません。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年９月26日)までに、次の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年９月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年９月26日)現在において変更の必要はないと判断しております。
株式会社セブン銀行(東京都千代田区丸の内一丁目６番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。