# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度
(自2014年 ４月１日 至2015年 ３月31日) | (自2015年 ４月１日 至2016年 ３月31日) | (自2016年 ４月１日 至2017年 ３月31日) | (自2017年 ４月１日 至2018年 ３月31日) | (自2018年 ４月１日 至2019年 ３月31日)
連結経常収益 | 百万円 | 228,007 | 236,707 | 235,767 | 237,572 | 246,112
連結経常利益又は 連結経常損失(△) | 百万円 | 60,763 | 71,426 | △34,441 | 71,636 | 74,093
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | 百万円 | 36,595 | 44,718 | △54,300 | 49,369 | 51,649
連結包括利益 | 百万円 | 77,678 | 43,138 | △54,410 | 78,909 | 12,053
連結純資産額 | 百万円 | 778,093 | 784,691 | 712,058 | 778,973 | 777,308
連結総資産額 | 百万円 | 15,661,794 | 16,406,109 | 18,113,049 | 20,163,679 | 20,839,786
１株当たり純資産額 | 円 | 865.66 | 902.50 | 829.07 | 4,535.10 | 4,525.66
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | 円 | 42.29 | 51.75 | △63.22 | 287.42 | 300.71
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | 円 | － | － | － | － | －
自己資本比率 | ％ | 4.80 | 4.78 | 3.93 | 3.86 | 3.72
連結自己資本利益率 | ％ | 5.05 | 5.81 | △7.25 | 6.62 | 6.63
連結株価収益率 | 倍 | 14.63 | 7.09 | － | 9.96 | 8.16
営業活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | 989,644 | 315,044 | 1,152,326 | 1,159,776 | △5,725
投資活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | △416,303 | △139,028 | △86,273 | 145,640 | 360,435
財務活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | △32,289 | △99,041 | △20,696 | △11,993 | △33,717
現金及び現金同等物の 期末残高 | 百万円 | 1,752,714 | 1,829,586 | 2,874,917 | 4,168,303 | 4,489,326
従業員数 [外、平均臨時従業員数] | 人 | 6,805 | 6,823 | 6,865 | 6,811 | 6,717
[2,382] | [2,363] | [2,410] | [2,416] | [2,392]

(注) １　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないので記載しておりません。

４　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部合計で除して算出しております。

５　2016年度の連結株価収益率は、当該年度の利益が親会社株主に帰属する当期純損失となっているため記載しておりません。

６　平均臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

#### (2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期
決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月
営業収益 | 百万円 | 33,273 | 38,495 | 19,382 | 20,011 | 22,746
経常利益 | 百万円 | 26,236 | 31,615 | 12,517 | 12,609 | 14,155
当期純利益又は 当期純損失(△) | 百万円 | 26,625 | 32,021 | △175,979 | 12,672 | 14,219
資本金 | 百万円 | 124,799 | 124,799 | 124,799 | 124,799 | 124,799
発行済株式総数 | 千株 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
859,761 | 859,761 | 859,761 | 859,761 | 171,952
第一種優先株式 | 第一種優先株式 |  |  |
18,742 | 18,742 |  |  |
純資産額 | 百万円 | 705,480 | 726,473 | 529,808 | 530,436 | 530,888
総資産額 | 百万円 | 868,042 | 866,568 | 676,773 | 680,605 | 683,755
１株当たり純資産額 | 円 | 810.28 | 834.77 | 616.88 | 3,088.21 | 3,091.02
１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) | 円 (円) | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
12.00 | 13.00 | 13.00 | 15.00 | 51.00
(6.00) | (6.50) | (6.50) | (7.50) | (8.50)
第一種優先株式 | 第一種優先株式 |  |  |
14.00 | 14.00 |  |  |
(7.00) | (7.00) |  |  |
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | 円 | 30.69 | 36.97 | △204.89 | 73.77 | 82.79
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | 円 | － | － | － | － | －
自己資本比率 | ％ | 81.27 | 83.83 | 78.28 | 77.93 | 77.64
自己資本利益率 | ％ | 3.81 | 4.47 | △28.01 | 2.39 | 2.67
株価収益率 | 倍 | 20.16 | 9.92 | － | 38.83 | 29.66
配当性向 | ％ | 39.09 | 35.15 | － | 101.66 | 102.66
従業員数 [外、平均臨時従業員数] | 人 | 50 | 43 | 42 | 38 | 35
[18] | [17] | [19] | [18] | [13]
株主総利回り | ％ | 148.8 | 92.4 | 122.6 | 147.6 | 132.3
(比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (130.6) | (116.5) | (133.6) | (154.8) | (147.0)
最高株価 | 円 | 687 | 739 | 571 | 694 | 3,260 (674)
最低株価 | 円 | 406 | 341 | 317 | 453 | 2,117 (532)

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第12期(2019年３月)中間配当についての取締役会決議は2018年11月12日に行いました。

３　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。第12期の１株当たり配当額51.00円は、中間配当額8.50円と期末配当額42.50円の合計となり、中間配当額8.50円は株式併合前の配当額、期末配当額42.50円は株式併合後の配当額となります。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないので記載しておりません。

６　自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部合計で除して算出しております。

７　第10期(2017年３月)の株価収益率及び配当性向は、当該年度の利益が当期純損失となっているため記載しておりません。

８　平均臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

９　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部における普通株式のものであります。また、第一種優先株式は上場していないため記載しておりません。

10　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。第12期の株価については当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、()内に当該株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

### ２ 【沿革】

2006年５月 | 福岡銀行と熊本ファミリー銀行(以下、総称して、「両行」という。)は、業務・資本提携に関する「基本合意書」を締結。
2006年９月 | 両行は、「経営統合に関する基本合意書」を締結。
2006年10月 | 両行は、「共同株式移転契約」を締結。
2006年12月 | 両行の臨時株主総会及び熊本ファミリー銀行の各種種類株主総会において、両行が共同株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて承認決議。
2007年３月 | 両行が共同して、金融庁より銀行持株会社の設立等に関わる認可を取得。
2007年４月 | 両行が共同株式移転により当社を設立。 当社の普通株式を東京・大阪・福岡証券取引所に上場。 (その後、2013年７月大阪証券取引所は東京証券取引所に統合)
2007年５月 | 親和銀行を完全子会社とする経営統合を実施し、親和銀行の経営再建及び資本支援等の実施を内容とする「経営支援に係る基本合意書」を九州親和ホールディングス及び親和銀行と締結。
2007年７月 | 当社及び九州親和ホールディングス、親和銀行は、関係当局の認可等を前提として、当社が九州親和ホールディングスの保有する親和銀行及びしんわＤＣカードの株式の全部を、2007年10月１日以降において総額760億円で取得すること等を約した株式譲渡契約を締結。
2007年９月 | 親和銀行が実施した第三者割当増資の引受けを行い、親和銀行を連結子会社化。
2007年10月 | 九州親和ホールディングスが持つ親和銀行株式の買取を行い、親和銀行を完全連結子会社化。
2009年１月 | 熊本ファミリー銀行が福岡銀行・広島銀行の共同利用型基幹システムへ参加。
2009年２月 | 熊本ファミリー銀行及び親和銀行が有する事業再生事業及び不良債権処理事業を吸収分割により福岡銀行に承継。
2010年１月 | 親和銀行が共同利用型基幹システムへ参加し、グループ３行のシステム統合が完了。
2013年４月 | 熊本ファミリー銀行が熊本銀行に商号変更。
2016年２月 | 十八銀行との間で、「経営統合に関する基本合意書」を締結。
2018年10月 | 十八銀行との間で、当社を株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換完全子会社とする「株式交換契約書」を締結。
2019年１月 | 十八銀行の臨時株主総会において、株式交換契約について承認決議。
2019年４月 | 十八銀行との株式交換を行い、十八銀行を完全連結子会社化。

### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社18社で構成され、銀行業務を中心に証券業務、保証業務、事業再生支援・債権管理回収業務などの金融サービスを提供しております。なお、当社グループは、単一セグメントであるため、事業の区分は事業内容別に記載しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業〕

福岡銀行、熊本銀行及び親和銀行において、本店のほか支店等により運営されており、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

〔その他〕

当社及び子会社により、証券業務、保証業務、事業再生支援・債権管理回収業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(2019年３月31日現在)

(注)　当社は、2019年４月１日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、株式会社十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有割合 (％) | 当社との関係内容
役員の 兼任等 (人) | 資金 援助 | 営業上 の取引 | 設備の 賃貸借 | 業務 提携
(連結子会社) 株式会社福岡銀行 | 福岡市 中央区 | 82,329 | 銀行業 | 100 | 11 (９) | － | 経営管理 金銭貸借 預金取引 | 当社へ建物の一部賃貸 | －
株式会社熊本銀行 | 熊本市 中央区 | 33,847 | 銀行業 | 100 | ４ (３) | － | 経営管理 | － | －
株式会社親和銀行 | 佐世保市 | 36,878 | 銀行業 | 100 | ４ (３) | － | 経営管理 | － | －
株式会社FFGベンチャービジネスパートナーズ | 福岡市 中央区 | 10 | 投融資業務 | 100 | ４ | － | － | － | －
iBankマーケティング株式会社 | 福岡市 中央区 | 5 | 情報処理・情報通信サービス業務 | 91 (91) | ４ | － | － | － | －
FFG証券株式会社 | 福岡市 中央区 | 3,000 | 証券業務 | 100 (100) | １ | － | － | － | －
福銀事務サービス株式会社 | 福岡市 早良区 | 100 | 事務代行業務 | 100 (100) | １ | － | － | － | －
ふくぎん保証株式会社 | 福岡市 西区 | 30 | 借入債務の 保証業務 | 100 (100) | ３ | － | － | － | －
福岡コンピューターサービス株式会社 | 福岡市 博多区 | 50 | 計算受託業務 | 100 (100) | ２ | － | － | － | －
株式会社FFGカード | 福岡市 西区 | 50 | クレジットカード業務 | 100 (100) | ３ | － | － | － | －
福銀不動産調査株式会社 | 福岡市 東区 | 30 | 事務代行業務 | 100 (100) | ３ | － | － | － | －
ふくおか債権回収株式会社 | 福岡市 中央区 | 500 | 事業再生支援・債権管理回収業務 | 100 (100) | １ | － | － | － | －
株式会社FFGビジネスコンサルティング | 福岡市 中央区 | 50 | コンサルティング業務 | 100 (100) | ３ | － | － | － | －
株式会社FFGほけんサービス | 福岡市 中央区 | 200 | 保険募集業務 | 100 (100) | ３ | － | － | － | －
株式会社R&Dビジネスファクトリー | 福岡市 中央区 | 100 | 研究開発業務 | 100 (100) | ７ (２) | － | － | － | －
一般社団法人ふくおか・アセット・ホールディングス | 福岡市 中央区 | 25 | 投融資業務 | － | － | － | － | － | －
有限会社マーキュリー・アセット・コーポレーション | 福岡市 中央区 | 6 | ファクタリング業務 | － | － | － | － | － | －
有限会社ジュピター・アセット・コーポレーション | 福岡市 中央区 | 3 | ファクタリング業務 | － | － | － | － | － | －

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行の３社であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社は、株式会社福岡銀行であります。

３　「議決権の所有割合」欄の(　　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５　上記関係会社のうち、株式会社福岡銀行、株式会社親和銀行は経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。なお、株式会社福岡銀行は有価証券報告書を提出しており、主要な損益情報等は、記載を省略しております。

主要な損益情報等 |  |  | (単位：百万円)
|  | 株式会社親和銀行
| ① | 経常収益 | 32,042
| ② | 経常利益 | 6,033
| ③ | 当期純利益 | 4,079
| ④ | 純資産額 | 132,399
| ⑤ | 総資産額 | 2,876,700

６　当社は、2019年４月１日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、株式会社十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

事業内容の名称 | 銀行業 | その他 | 合計
従業員数(人) | 5,757 | 960 | 6,717
[1,973] | [419] | [2,392]

(注) １　従業員数は、連結会社各社において、それぞれ社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含んでおります。また、嘱託及び臨時従業員2,376人(銀行業1,960人、その他416人)、並びに執行役員(子銀行の執行役員を含む)26人を含んでおりません。

２　当社グループは、単一セグメントであるため、事業内容別の従業員数を記載しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

#### (2) 当社の従業員数

2019年３月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円)
35 | 47.1 | 24.2 | 8,005
[13]

(注) １　当社従業員は主に、株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行からの出向者であります。なお、従業員数には、各子銀行からの兼務出向者は含んでおりません。

２　当社の従業員はすべてその他の事業内容に属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

５　平均勤続年数は、出向元での勤務年数を通算しております。

６　平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

#### (3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、福岡銀行従業員組合(組合員数3,127人)、熊本銀行従業員組合(組合員数725人)、親和銀行従業員組合(組合員数989人)が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。