第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
360,000,000 |
|
計 |
360,000,000 |
(注) 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)に伴う定款変更を実施しております。これにより、発行可能株式総数は1,440,000,000株減少し、360,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(注)１ 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）及び株式併合(５株を１株に併合)を実施しております。これにより、2018年10月１日の発行済株式総数は687,809,495株減少して171,952,373株となっております。
２ 2019年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、2019年４月１日の発行済株式総数は19,185,892株増加して191,138,265株となっております。
なお、本株式数には株式交換により発生した１株未満の株式（端数株式）を集約した自己名義株式が1,477株、また、証券保管振替機構の名義となっている失念株式が、1,491株含まれております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2016年４月６日 (注)１ |
△18,742 |
859,761 |
－ |
124,799 |
－ |
54,666 |
|
2018年10月１日 (注)２ |
△687,809 |
171,952 |
－ |
124,799 |
－ |
54,666 |
(注)１ 自己株式（第一種優先株式）の消却による発行済株式総数の減少であります。
２ 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議に基づく株式併合(５株を１株に併合)による発行済株式総数の減少であります。
また、2019年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、2019年４月１日の発行済株式総数は19,185,892株増加して191,138,265株となっております。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2019年４月１日 |
19,185 |
191,138 |
－ |
124,799 |
－ |
54,666 |
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式200,657株は「個人その他」に2,006単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び２株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
2019年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、2019年４月１日の発行済株式総数は19,185,892株増加して191,138,265株となっております。本株式交換後の大株主の状況は以下のとおりであります。
2019年４月１日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区浜松町二丁目１１－３ |
15,930 |
8.34 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
東京都中央区晴海一丁目８－１１ |
13,906 |
7.28 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) |
東京都中央区晴海一丁目８－１１ |
6,876 |
3.60 |
|
日本生命保険相互会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目６－６ |
4,271 |
2.23 |
|
明治安田生命保険相互会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目１－１ |
4,103 |
2.14 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４) |
東京都中央区晴海一丁目８－１１ |
4,009 |
2.10 |
|
住友生命保険相互会社 |
東京都中央区築地七丁目１８－２４ |
3,790 |
1.98 |
|
第一生命保険株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目１３－１ |
3,523 |
1.84 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) |
東京都中央区晴海一丁目８－１１ |
3,406 |
1.78 |
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM |
2,505 |
1.31 |
|
計 |
－ |
62,324 |
32.64 |
(注)１ 2016年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社が2016年12月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2018年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を実施しておりますが、保有株券等の数は、株式併合前の株式数が記載されております。
(変更報告書)
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
14,095 |
1.64 |
|
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management,Inc.) |
米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 |
978 |
0.11 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 |
934 |
0.11 |
|
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.) |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
3,205 |
0.37 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
1,827 |
0.21 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
3,125 |
0.36 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
9,767 |
1.14 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
14,683 |
1.71 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
1,827 |
0.21 |
|
計 |
－ |
50,442 |
5.87 |
２ 2018年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が2018年３月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2018年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を実施しておりますが、保有株券等の数は、株式併合前の株式数が記載されております。
(大量保有報告書)
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
2,443 |
0.28 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 |
41,662 |
4.85 |
|
計 |
－ |
44,105 |
5.13 |
３ 2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2018年12月14日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(変更報告書)
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジ |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
5,410 |
3.15 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
3,935 |
2.29 |
|
計 |
－ |
9,346 |
5.44 |
４ 2019年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者２社が2019年１月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書)
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
300 |
0.17 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
8,163 |
4.75 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.) |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
330 |
0.19 |
|
計 |
－ |
8,793 |
5.11 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
|
(注)１ 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれてお ります。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が14個含まれております。
２ 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で単元株式数の変更(1,000株を100株に変更)及び株式併合(５株を１株に併合)を実施しております。これにより、2018年10月１日の発行済株式総数は687,809,495株減少して171,952,373株となっております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号及び第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（2018年10月30日）での決議状況 |
3,723 |
10,189,851 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,723 |
10,189,851 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
(注)１ 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)を実施しております。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２ 買取り単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（2019年４月23日）での決議状況 |
1,477 |
3,804,752 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
1,477 |
3,804,752 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
(注)１ 2019年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この株式交換により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２ 買取り単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18,539 |
17,074,360 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,496 |
6,272,762 |
(注)１ 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)を実施しております。当事業年度における取得株式18,539株の内訳は、株式併合前15,451株、株式併合後3,088株であります。
２ 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式買増請求によるもの) |
441 |
169,701 |
207 |
405,512 |
|
その他(株式併合による減少によるもの) |
775,384 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
200,657 |
― |
204,423 |
― |
(注)１ 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)を実施しております。当事業年度における単元未満株式買増請求441株は全て株式併合前であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式及び買増請求により処分した株式による増減は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期安定的な経営基盤確保の観点から内部留保の充実に留意しつつ、株主の皆さまのご期待にお応えするために、業績連動型の配当方式を設定し、安定配当をベースに親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じて配当金をお支払いすることを基本方針としております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、定款の定めにより、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
当事業年度の配当は、第５次中期経営計画における配当金目安テーブルに基づき１株当たり中間配当８円50銭及び期末配当42円50銭といたしました。なお、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、中間配当額８円50銭は株式併合前の配当額、期末配当額42円50銭は株式併合後の配当額であります。
内部留保資金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
「配当金目安テーブル（2019年３月期まで）」
|
親会社株主に帰属する当期純利益水準 |
１株当たり |
|
500億円以上～ |
年間85円～ |
|
450億円以上～500億円未満 |
年間75円～ |
|
400億円以上～450億円未満 |
年間65円～ |
|
350億円以上～400億円未満 |
年間60円～ |
|
300億円以上～350億円未満 |
年間55円～ |
|
250億円以上～300億円未満 |
年間50円～ |
|
200億円以上～250億円未満 |
年間45円～ |
|
150億円以上～200億円未満 |
年間40円～ |
|
～150億円未満 |
年間35円～ |
なお、2020年3月期以降の配当につきましては、これまで設定のなかった親会社株主に帰属する当期純利益水準550億円以上の配当金目安を新たに設定するとともに、配当性向（連結）をこれまでの30％程度から35％程度に見直し、配当金目安テーブルを下表のとおりといたします。
「配当金目安テーブル（2020年３月期以降）」※事業展開やリスク環境等により変更することがあります。
|
親会社株主に帰属する当期純利益水準 |
１株当たり |
|
600億円以上～ |
年間115円～ |
|
550億円以上～600億円未満 |
年間105円～ |
|
500億円以上～550億円未満 |
年間95円～ |
|
450億円以上～500億円未満 |
年間85円～ |
|
400億円以上～450億円未満 |
年間75円～ |
|
350億円以上～400億円未満 |
年間65円～ |
|
300億円以上～350億円未満 |
年間55円～ |
|
250億円以上～300億円未満 |
年間50円～ |
|
200億円以上～250億円未満 |
年間45円～ |
|
150億円以上～200億円未満 |
年間40円～ |
|
～150億円未満 |
年間35円～ |
※2020年３月期につきましては、十八銀行との経営統合による一過性の要因があるため、上表の配当金目安テーブルにかかわらず、前年度予定配当額と同水準の85円を下限にお支払する予定です。なお、業績を上方修正する場合、配当額は改めて検討いたします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、お客さま、地域社会、従業員等のあらゆるステークホルダーに対し価値創造を提供する金融グループを目指すことをグループ経営理念として掲げ、経営の基本方針としております。
（グループ経営理念）
ふくおかフィナンシャルグループは、
高い感受性と失敗を恐れない行動力を持ち、
未来志向で高品質を追求し、
人々の最良な選択を後押しする、
すべてのステークホルダーに対し、価値創造を提供する
金融グループを目指します。
このグループ経営理念のもと、当社は、当社の中核子会社である株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行及び株式会社十八銀行を中心とした当社グループを統括する持株会社として、グループの経営資源を適切に活用しグループ全体の健全且つ適切な運営を行うため、実効性の高いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、独立性の高い社外取締役２名を招聘し、取締役会内部において十分に監督機能を働かせている一方、高い人格と見識を備えた社外監査役２名を含む３名で構成される監査役会が、取締役の職務執行状況を適切に監査しており、十分に実効性を備えたガバナンス体制を構築していることから、現在の監査役制度を採用しております。
加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。
1) 取締役の任期を１年とすることで、経営責任を明確化するとともに、株主意思を経営に反映しやすい体制としております。
2) 取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
3) 監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。
経営機構・業務機構の概要は以下のとおりであります。
○取締役会及び取締役
取締役会は提出日現在13名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており（監査役３名も出席）、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
○監査役会及び監査役
監査役会は提出日現在３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等に関する調査を行っております。
○監査役室
監査役制度を有効に機能させるため、監査役をサポートする専属スタッフ（提出日現在２名）を配置しております。
○グループ指名諮問委員会・グループ報酬諮問委員会
グループ指名諮問委員会及びグループ報酬諮問委員会は、経営の透明性と公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任に関する事項や取締役等の報酬に関する事項等を審議しております。なお、それぞれの提出日現在の構成は以下のとおりです。
（グループ指名諮問委員会）
取締役会長兼社長 柴戸 隆成（諮問委員長）
取締役副社長 吉田 泰彦
取締役副社長 白川 祐治
社外取締役 深沢 政彦
社外取締役 小杉 俊哉
社外監査役 杉本 文秀
社外監査役 山田 英夫
（グループ報酬諮問委員会）
取締役会長兼社長 柴戸 隆成
取締役副社長 吉田 泰彦
社外取締役 深沢 政彦（諮問委員長）
社外取締役 小杉 俊哉
社外監査役 杉本 文秀
社外監査役 山田 英夫
○グループ経営会議
グループ経営会議は提出日現在11名の業務執行取締役（議長は社長）で構成されており（常勤監査役も出席）、取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。
○グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は提出日現在11名の業務執行取締役及び所管部室長（委員長は社長）で構成されており（常勤監査役も出席）、グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンス、金融犯罪対策管理に関する事項等についての協議・報告を行っております。
○グループＩＴ特別委員会
グループＩＴ特別委員会は提出日現在11名の業務執行取締役及び所管部室長（委員長は社長）で構成されており（常勤監査役も出席）、グループ全体のＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について協議しております。
○執行役員
取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により提出日現在20名（うち11名は取締役を兼務）の執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会を経営全般や業務執行に係る最高意思決定機関とし、グループ経営理念、内部統制システムに係る基本方針等の業務執行の基本方針、経営計画・業務計画等の決定のほか、リスク管理、財務・管理会計のルールや内部監査態勢等内部管理体制の構築・整備を行っております。
当社グループにおける内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりであります。
（コンプライアンス態勢について）
当社では、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取組んでおります。
具体的には、当社及び子銀行それぞれにコンプライアンス統括部署を設置し、関係部署と連携して各種法令等に則った業務処理が行われているかをチェックする態勢を整備しております。コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示した「コンプライアンス憲章」を制定するとともに、倫理規程、社内ルール及び法令等を収録した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修指導等により周知徹底しております。
また、取締役会の下部組織として「コンプライアンス委員会」及び「金融犯罪対策委員会」を設け、コンプライアンス及び金融犯罪対策に係る態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとのコンプライアンスに係る重点課題や活動計画を「コンプライアンス・プログラム」として定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高めることとしております。
（リスク管理態勢について）
当社では、健全性維持と収益力向上の双方がバランス良く両立し得る経営を目指し、以下のとおりグループ一体運営によるリスク管理態勢の強化に取組んでおります。
具体的には、グループ全体のリスク管理を実施する際の基本規程として「リスク管理方針」を、事業年度ごとのリスク管理に係る重点課題や活動計画として「リスク管理プログラム」を当社及び子銀行においてそれぞれ制定し、リスク管理を実践しております。
また、取締役会の下部組織として「グループリスク管理委員会」を設け、グループ全体の各種リスクの管理及び統合的リスク管理の状況等について、定期的に経営に対して報告・協議を行っております。
（内部統制システムに係る基本方針）
当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。
1.本基本方針の目的
本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループ経営理念を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。
2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)（法令等遵守の基本方針）
取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。
2)（社外取締役の選任）
当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
（業務執行に係る情報及び会議議事録の保管）
取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。
また、当社業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)（取締役会の決定事項）
取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。
2)（業務執行の委嘱）
取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。
3)（業務執行に係る決定権限）
取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。
5.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)（リスク管理の統括部署）
取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。
2)（リスク管理に係る諸規程の策定）
取締役会は、グループ全体の業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、グループ会社のリスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するグループリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。
3)（実効的なリスク管理の確保）
取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。
4)（コンティンジェンシープラン）
取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、当社グループの役職員の人命の安全及び財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。
5)（リスク管理に対する監査体制）
取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。
6.当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制
取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。また、内規によって同報告に係る内部統制の有効性を評価する責任部署を設置する。
7.当社グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)（コンプライアンス態勢の整備）
取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。
2)（コンプライアンス・プログラム）
取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。
3)（法令等遵守態勢の検証）
取締役会は、内部監査部門に対して、当社グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。
4)（反社会的勢力の排除）
取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。
8.その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)（グループ会社の運営・管理部署）
取締役会は、当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によってグループ会社の運営を管理する部署を設置する。
2)（グループ会社に関する協議・報告基準）
取締役会は、グループ会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、グループ会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。
9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査役を補助すべき）使用人に関する体制
1)（監査役室の設置）
取締役会は、監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する所管部署を監査役室として設置する。
2)（監査役室の担当者）
監査役室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置する。
10.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（監査役室の独立性及び監査役室への指示の実効性）
監査役室は監査役の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査役と十分協議するものとする。
11.当社グループの役職員が監査役（又は監査役会）に報告するための体制その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制
1)（監査役への報告体制）
当社グループの役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査役に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。
2)（監査役監査への協力）
監査役は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当社グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。
12.監査役ヘ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
11．の報告を行った当社グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。
13.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。
14.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)（監査役の取締役会への出席義務）
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
2)（監査役の重要会議への出席）
監査役は、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。
3)（会計監査人、代表取締役、子会社の監査役との連携）
監査役は、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
4)（内部統制部門等との連携）
監査役は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
（内部統制システムの運用状況の概要）
当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりです。
1.取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に係る運用状況
複数の独立社外取締役及び監査役が出席する取締役会（14回開催）において、法令及び定款に定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、グループ会社の経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しました。
2.リスク管理に係る運用状況
リスク管理に係る重点課題や活動計画である「2018年度リスク管理プログラム」を取締役会において策定し、グループ全体のリスク管理態勢の強化・高度化に取り組みました。
上記の取り組み状況については、経営陣が参加するグループリスク管理委員会（ＡＬＭ委員会を毎月開催、オペレーショナル・リスク管理委員会を４回開催）においてモニタリングを実施し、リスク管理所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。
3.コンプライアンスに係る運用状況
コンプライアンスに係る重点課題や活動計画である「2018年度コンプライアンス・プログラム」を取締役会において策定し、グループ全体のコンプライアンス態勢及び顧客保護等管理態勢の充実・強化に取り組みました。
上記の取り組み状況については、経営陣が参加するコンプライアンス委員会（４回開催）において評価・チェックを実施し、コンプライアンス所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がコンプライアンスに関する管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。
4.グループ会社の運営・管理に係る運用状況
取締役会は子銀行の取締役を兼務する社内取締役を構成員としており、グループ経営方針や経営戦略等を子銀行の運営に効果的に反映させております。
また、取締役会が定める基準に基づき、グループ会社の運営に関する協議及び事前承認を適時適切に実施するとともに、運営の状況を取締役会に報告しました。
5.監査役監査の実効性の確保に係る運用状況
監査役は、取締役会、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、適時適切に意見を述べております。
また、監査役は、会計監査人及び代表取締役を含む取締役との意思疎通や、他の監査役、内部監査部門及び内部統制機能の所管部署等との連携により必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得るなど、監査役監査の実効性の確保に努めております。
責任限定契約の概要
当社は、定款において社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（社外取締役の責任限定契約）
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
（社外監査役の責任限定契約）
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任等の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
(取締役の定数)
当会社の取締役は、14名以内とする。
(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役の選任決議要件)
1)取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合のその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合のその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合のその内容及びその理由
(剰余金の配当等）
当社では、機動的な配当政策及び資本政策を実施するため、剰余金の配当等について以下のとおり定款に定めております。
○剰余金の配当等の決定機関
当会社は、期末配当についての決議は株主総会により行う。期末配当を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがない限り、取締役会の決議によりこれを定めることができる。
○剰余金の配当の基準日
1)当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日を基準日として期末配当を行う。
2)当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
3)1)、2)のほか、当会社は、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(株主総会の特別決議要件)
当社では、株主総会を円滑に運営するため、株主総会の特別決議要件について以下のとおり定款に定めております。
○決議の方法
会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況)
○株主総会招集通知の早期発送
2019年６月27日開催の第12期定時株主総会の招集通知を６月５日（法定期日の１週間前）に発送しております。
○電磁的方法による議決権の行使
書面投票及び電磁的方法による議決権の行使制度を採用するとともに、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
○招集通知（要約）の英文での提供
参考書類の英文を当社ホームページに掲載するとともに、議決権電子行使プラットフォームに提供しております。
○その他
招集通知をその発送日の前日までに当社ホームページ等に掲載するとともに、説明資料等のビジュアル化を実施する等、株主の皆さまに対する説明に配慮した対応を行っております。
(ＩＲに関する活動状況)
○個人投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に個人投資家に対して会社説明会を開催しております。
○アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催
定期的にアナリスト・機関投資家に対して会社説明会を開催しております。
○海外投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に海外投資家を訪問し、毎期の業績、経営戦略等の説明を行っております。
○ＩＲ資料のホームページ掲載
当社ホームページに会社説明会の資料、動画・音声を掲載しているほか、有価証券報告書、ディスクロージャー誌、財務情報のヒストリカルデータ等を掲載しております。
○ＩＲに関する部署（担当者）の設置
ＩＲの担当部署を当社経営企画部とし、担当者を配置しております。
(ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況)
○社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
ＦＦＧは、グループ経営理念の実践とも言うべき事業活動そのものが「ＣＳＲ」であると考え、地域金融機関に期待される地域社会の信用を維持するとともに金融の円滑を図り、地域経済の健全な発展に貢献する『社会の公器』（公共の機関）としての社会的責任はもとより、地域金融グループとしての役割・特性を活かして持続可能な社会を実現するため、最も貢献できる分野において、様々な変革と価値創造に寄与することを定めた「ＦＦＧのグループＣＳＲ活動方針」を策定し、当社ホームページにおいて対外公表しております。
○環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
「ＦＦＧのグループＣＳＲ活動方針」において重点実施項目（環境共生活動、生涯学習支援、ユニバーサルアクション）を設定し、持続可能な活動として自発的かつ継続的に実施しております。
○ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
グループ情報開示規則（グループディスクロージャーポリシー）を制定し、情報開示に対する基本的な考え方、開示基準、開示方法に関するグループ体制等を取りまとめ、情報開示に対する適切な態勢の確保に努めております。
○その他（女性の活躍推進に向けた取組み）
当社グループでは、長期的な組織力強化の観点から、女性の更なる活躍推進が不可欠であると考えております。女性の能力が如何なく発揮できる環境を整え、女性の職務能力を積極的に開発し、育成・登用を行うため、以下の施策を実施しています。
1)推進体制
・ダイバーシティ推進グループを設置し、女性の活躍推進を積極的に進めております。
2)人財育成
・女性役職者に対し、マネジメント・キャリアアップに関する研修を実施しております。
・女性の業務スキルを高めるための各種業務別研修やセミナーを開催しております。
3)意識・環境面
・子銀行の女性によるプロジェクトチームを立ち上げ、女性の意見を取り入れた意識面・環境面の改革を行っております。
(女性活躍推進の主な取組み)
1)人財育成
・女性の意識向上、マネジメントスキルの習得を目的として、「キャリアアップ研修会」「ステップアップ研修会」を実施
2)意識・環境面
・育児休業取得者に対し、定期的な面談や復職前研修等を行う「復職支援プログラム」を実施
・配偶者の転勤に帯同できる「パートナー帯同制度」を実施
・ベビーシッター等の利用料の一部を補助する「育児サービス利用料補助制度」を実施
・両立中の女性行員やその上司等の相談に対応する「両立支援相談窓口」を設置
・ロールモデルやマネジメント好事例等を紹介する「両立支援ハンドブック」を発刊
・業務において旧姓の使用を認める「旧姓使用制度」を実施
・配偶者の海外転勤に同行を希望する者に休職を認める「配偶者転勤休職制度」を実施
・配偶者の転勤・結婚・出産・育児・介護等により退職した従業員に対し、再就業の機会を提供する「ジョブリターン（再雇用）制度」を実施
・育児休業取得者の早期職場復帰を支援するため企業内保育所「ふくぎんきっずらんど petit petit」を設置
・認可外保育料の一部を補助する「認可外保育料補助制度」を実施
・男性の育児休業を一部有給とするよう規定を改定
本支援策により、2023年３月末までに役職者※に占める女性比率を16％、管理職に占める女性比率を10％に増加させる目標を設定しております。
※役職者＝管理職＋部下を持つ役職者
(役職者・管理職に占める女性比率の数値目標（福岡銀行・熊本銀行・親和銀行の合算))
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2018年３月末 |
2019年３月末 |
2023年３月末 |
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役職者 |
12.2％（262名） |
13.4％（297名） |
16.0％（330名） |
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管理職 |
4.8％（ 52名） |
5.0％（ 57名） |
10.0％（ 90名） |
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
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役職名 |
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略歴 |
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所有 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
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役職名 |
氏名 |
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略歴 |
任期 |
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計 |
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(注) １ 取締役深沢政彦及び小杉俊哉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役杉本文秀及び山田英夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（参考）
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。2019年６月27日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。
田上 裕二 (株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務)
五島 久 (株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務)
林 秀之 (株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務)
三好 啓司 (株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務)
田代 信行 (株式会社福岡銀行 常務執行役員兼務)
小林 智 (株式会社福岡銀行 常務執行役員兼務)
谷川 浩二 (株式会社福岡銀行 執行役員兼務)
牛島 智之 (株式会社福岡銀行 執行役員兼務)
池田 稔 (株式会社熊本銀行 取締役常務執行役員兼務)
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。各社外取締役及び社外監査役の氏名及び選任した理由等は以下のとおりです。
社外取締役
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氏名 |
選任した理由等 |
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深沢 政彦 |
Ａ.Ｔ. カーニーの日本代表（韓国会長兼務）や中国会長を歴任され、2014年２月からアリックスパートナーズ・アジア・LLCのアジア共同代表兼日本共同代表を務めるなど、多種多様な企業の経営戦略や事業再生等のコンサルティングに関する豊富な実務経験と専門的知見を有しております。 |
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小杉 俊哉 |
ユニデン㈱や米アップル社等、国内外大手企業の人事総務部門で要職を歴任され、現在は合同会社ＴＨＳ経営組織研究所の代表社員を務めるほか、慶應義塾大学大学院で教鞭をとるなど、組織改革や人材の育成・マネジメントに関する豊富な実務経験と専門的知見を有しております。 |
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社外監査役
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氏名 |
選任した理由等 |
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杉本 文秀 |
直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての法務全般における豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。 |
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山田 英夫 |
直接企業経営に関与された経験はありませんが、早稲田大学大学院経営管理研究科の教授を務めるなど、企業の経営戦略及び財務・会計についての豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。 |
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これらの社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社及び当社グループの出身者ではありません。なお、社外取締役２名は、当社子会社である株式会社福岡銀行の非業務執行取締役に就任しております。
社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社子会社において、一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。その他、各社外取締役及び社外監査役個人と当社グループとの間に、顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。
深沢政彦氏が所属するアリックスパートナーズ・アジア・LLCとの間に顧問契約はありません。当社グループは、前々事業年度中に、個別事案に係るコンサルティング契約を同社と締結した実績がありますが、当社グループとの取引額は、当該事業年度における同社の売上高及び当社連結業務粗利益の各１％未満であり、双方から見て少額であります。なお、当該事業年度以前及びその後現在に至るまで、同社と当社グループとの間に当該個別事案に係るコンサルティング契約以外の契約や取引関係はございません。また、深沢政彦氏自身が当社グループに対するコンサルティングに関与することはなく、深沢政彦氏に対して個別に役員報酬以外の報酬等を支払うことはありません。
小杉俊哉氏が所属する合同会社ＴＨＳ経営組織研究所と当社グループとの間に顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。
杉本文秀氏が所属する長島・大野・常松法律事務所と当社グループとの間に顧問契約はありません。当社グループは、同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っておりますが、当社グループとの取引額は、過去３事業年度のいずれの年においても、同法律事務所の売上高及び当社連結業務粗利益の各１％未満であり、双方からみて少額であります。また、杉本文秀氏自身が当社グループの法務相談に関与することはなく、杉本文秀氏に対して個別に役員報酬以外の報酬等を支払うことはありません。
山田英夫氏が所属する学校法人早稲田大学と当社グループとの間に寄付及び取引関係はありません。
社外取締役の深沢政彦氏及び小杉俊哉氏、社外監査役の山田英夫氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員として届け出ております。社外監査役の杉本文秀氏については、所属する長島・大野・常松法律事務所において、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行えない旨の方針としているため、杉本文秀氏を独立役員として届け出ておりませんが、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないなど、独立役員に等しい独立性は有しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携し、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な監督、監査態勢を構築しております。
(参考) ふくおかフィナンシャルグループ 独立性判断基準
当社が、当社における社外取締役・社外監査役が独立性を有すると判断するには、当該社外取締役・社外監査役が次に掲げる要件を充足しなければならない。
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1.当社又は子銀行（注１）（以下、当社等という。）を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者でないこと。 2.当社等の主要な取引先（注３）又はその業務執行者でないこと。 3.当社等から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ている法律専門家、会計専門家又はコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。 4.当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有する株主をいう。）又はその業務執行者でないこと。 5.次に掲げる者（重要でない者（注５）を除く。）の三親等以内の親族でないこと。 1)上記 1．～ 4．の要件を充足しない者 6.上記 1．～ 5．の要件を充足しない者であっても、当社が十分な独立性を有すると考える者については、その理由を説明することを条件に、社外取締役・社外監査役とすることができる。
(注１)「子銀行」 株式会社ふくおかフィナンシャルグループの子会社である銀行 (注２)「当社等を主要な取引先とする者」 以下のいずれかに該当する場合を基準に判定 ・当該取引先の年間連結売上高において、当社等との取引による売上高が２％を超える場合 ・当該取引先の資金調達において、当社等以外の金融機関からの調達が困難であるなど、代替性がない程度に依存している場合 (注３)「当社等の主要な取引先」 当社の年間連結業務粗利益において、当該取引先との取引による業務粗利益が２％を超える場合を基準に判定 (注４)「多額の金銭その他の財産」 過去３事業年度の平均で、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円を超える場合、団体の場合は当該団体の年間売上高の２％を超える場合を基準に判定 (注５)「重要でない者」 各会社の役員・部長クラスの者（法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者）に該当しない者 |
(3) 【監査の状況】
当社の監査部、監査役及び会計監査人は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当社の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。
山田英夫氏 慶応義塾大学大学院経営管理研究科にて経営学修士号（ＭＢＡ）を取得し、経営戦略の専門家として早稲田大学大学院経営管理研究科の教授を務めるなど、相当程度の知見を有する
監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査を実施しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査役等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査役監査に努めております。
○内部監査部門
取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・説明を求めることとしております。
○会計監査人
監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて往査への立会いを実施しております。
○子銀行監査役
原則として毎月、子銀行における監査役監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況把握に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、グループ内の他の部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しております。
内部監査については、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「監査規則」に基づき、当社各部及びグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ各社の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査役や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。
2019年３月末現在の監査部の人員は、64名（専任31名、子銀行各行との兼任33名）であります。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
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監査法人の名称 |
業務を執行した公認会計士 |
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EY新日本有限責任監査法人 （注） |
指定有限責任社員・ |
三 浦 昇 |
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藤 井 義 博 |
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永 里 剛 |
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（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付でEY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。
ロ 当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他30名
ハ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定にあたり、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めております。
なお、会社法施行規則第126条第４号に定めのある「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」につきましては、次のとおり定めております。
|
・会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、当社の監査業務に重大な支障を来たすことが予想される場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する。 ・会計監査人の適格性に問題があると判断する場合、その他会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、監査役会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出する。 |
上記の基準に基づき、問題ないと判断したことから、監査法人の再任を決定しております。
ニ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準」で定める項目、Ⅰ.法定解任事由の有無（会社法第340条に定める解任事由の有無）、Ⅱ.会計監査人の監査体制、独立性及び専門性等、Ⅲ.会計監査人の職務遂行状況 について、確認・検証を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬（税務アドバイザリー業務等）として、前連結会計年度３百万円、当連結会計年度９百万円支払っております。なお、監査証明業務に基づく報酬の支払は、該当ありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人及び関係部署等から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、会計監査人の監査計画の内容の適切性、監査時間の妥当性を確認するとともに、会計監査の職務遂行状況や監査担当者を評価し、加えて、非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性等を確認したうえで、会計監査に係る報酬見積り算出根拠が適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、2008年６月27日開催の株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当該決議の内容は以下のとおりです。
・取締役の報酬額を月額総額3,000万円以内（うち社外取締役分は月額総額200万円以内）とすること。
（当該定めに係る取締役の員数は12名、提出日現在13名です。）
・監査役の報酬額を月額総額600万円以内とすること。
（当該定めに係る監査役の員数は３名、提出日現在３名です。）
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その権限及び裁量は、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員の報酬総額の範囲内、及び法令並びに定款の定める範囲内で行使します。
各取締役の報酬は、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定いたします。各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定いたします。
（取締役等の報酬の決定方針）
(1) 取締役等の報酬の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。
(2) 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえで、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。
当事業年度の当社役員の報酬等の額に関しては、2016年５月19日開催のグループ報酬・指名諮問委員会（現 グループ報酬諮問委員会）が取締役会の諮問を受けて審議し、その審議結果を尊重して2016年６月29日開催の取締役会にて決定した役員報酬体系に基づいて支給しております。
当社の取締役のうち、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行（以下「福岡銀行」といいます。）の取締役を兼務する取締役に対しては、基本報酬に加え、経営責任の明確化及び業績向上へのインセンティブの観点から、福岡銀行の当期純利益水準を指標とした業績連動報酬を導入しております。当該業績連動型報酬における福岡銀行の各当期純利益水準ごとの報酬総枠は、下表のとおりであり、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、福岡銀行取締役会がその審議結果を尊重して決定しております。
（福岡銀行の業績連動型報酬枠）
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福岡銀行の当期純利益水準 |
報酬総枠 |
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～100億円以下 |
0 |
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100億円超～200億円以下 |
7,000万円 |
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200億円超～250億円以下 |
8,000万円 |
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250億円超～300億円以下 |
1億円 |
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300億円超～350億円以下 |
1億1,000万円 |
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350億円超～400億円以下 |
1億3,000万円 |
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400億円超～450億円以下 |
1億4,000万円 |
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450億円超～ |
1億6,000万円 |
※報酬総枠は福岡銀行の取締役に対するものであり、当社の取締役を兼務しない取締役も対象に含みます。
※当期純利益は、業績連動型報酬を費用処理後、税引後のものです。
※当事業年度に係る福岡銀行の当期純利益は、当初目標479億円に対して実績は503億円となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
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固定報酬 (注)１ |
業績連動報酬 (注)２ |
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取締役 |
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監査役 |
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社外役員 |
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(注)１ 固定報酬には、当社役員に対して当社及び当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
２ 業績連動報酬には、当社の取締役のうち福岡銀行の取締役を兼務する者に対して支払われた、福岡銀行の当期純利益水準を指標とした業績連動報酬を表示しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と考えております。なお、当社グループでは「純投資目的である投資株式」は保有しておりません。
② 株式会社福岡銀行における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社福岡銀行については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、政策投資に関して以下のとおり基本方針を定めております。
（政策投資に関する基本方針）
政策投資は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持強化、あるいは業務運営上の協力関係の維持強化等を目的とし、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、限定的に行うことを基本方針とする。
当社グループは地域金融機関として、政策投資による関係強化等を通じて投資先の経営課題解決・企業価値向上を図ることが地域経済の発展に繋がり、当社グループの企業価値向上も同時実現することができる場合等、保有合理性が認められる場合にのみ、限定的に保有することとしております。
こうした考え方のもと、当社グループが政策投資株式の取得を検討する際、あるいは毎年実施する保有見直しの際には、上場・非上場を問わず全ての銘柄について保有合理性の有無を検証し、上場銘柄に関する保有見直しの検証結果は取締役会がその報告を受けて確認しております。
具体的には、銘柄毎に保有意義や経済合理性を検証のうえ、当社グループの企業価値向上に資すると合理的に説明できるか否かという観点で検証しております。かかる検証の結果、合理性が認められない場合は保有しないこととしております。
経済合理性は、銘柄毎に、取引等から得られる収益を基に算出したＲＯＲＡが、当社の目標ＲＯＥを基に算出した基準ＲＯＲＡ以上となるかという観点で検証しております。
当事業年度末時点で保有する全ての上場銘柄について、2019年５月開催の取締役会において、上記の検証方法により保有合理性の有無を検証し、保有合理性が認められる銘柄のみ継続保有することを確認しております。
なお、銘柄ごとの定量的な保有効果に関しては、発行会社との間の個別取引等の内容を含むことから詳細に記載することが困難であるため、上記の検証方法により検証した結果を記載しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
（2） |
（5,224） |
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(注)「非上場株式以外の株式」欄の括弧書きは、前事業年度は「みなし保有株式」として保有していた銘柄について記載しております。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、保有合理性の検証結果及び株式数が増加した理由 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、保有合理性の検証結果及び株式数が増加した理由 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、保有合理性の検証結果及び株式数が増加した理由 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、保有合理性の検証結果及び株式数が増加した理由 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、保有合理性の検証結果及び株式数が増加した理由 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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* * |
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* * |
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(注)１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
２ 株式会社十八銀行は、2018年10月1日付で株式併合（10株を1株に併合）を実施しております。
３ 当該株式発行者のグループ会社が当社株式を保有しております。
（みなし保有株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
有する権限の内容、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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(注)１ 特定投資株式及びみなし保有株式に同一銘柄の株式が含まれておりますが、それぞれ株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。また、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当ありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。