第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2018年６月28日開催の第11期定時株主総会決議に基づく株式併合(５株を１株に併合)による発行済株式総数の減少であります。
２ 当社を株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,045,731株は「個人その他」に10,457単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び91株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注)１ 2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が2021年１月29日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書)
２ 2021年５月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2021年４月30日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(変更報告書)
３ 2022年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者２社が2022年２月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書)
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が14個含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、当社グループの業績および株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることおよび株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆さまと共有することを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについて2022年６月29日開催の第15期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
なお、本制度では、当社取締役のほか、当社執行役員ならびに子会社である株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社十八親和銀行、株式会社みんなの銀行の取締役および執行役員(当社取締役とあわせて以下、「対象取締役等」といいます。)を対象としています。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Ｂｏａｒｄ Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ Ｐｌａｎ)信託と称される仕組みを採用します。2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および金銭の交付および給付を対象取締役等に行う業績連動型株式報酬制度です。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託の継続が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
② 信託契約の内容
(ⅰ) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ⅱ) 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
(ⅲ) 委託者 当社
(ⅳ) 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(予定）
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
(ⅴ) 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
(ⅵ) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(ⅶ) 信託契約日 2022年８月８日(予定)
(ⅷ) 信託の期間 2022年８月８日(予定)～2025年８月31日(予定)
(ⅸ) 制度開始日 2022年８月８日(予定)
(ⅹ) 議決権の行使 行使しない
(ⅹⅰ) 取得株式の種類 当社普通株式
(ⅹⅱ) 信託金の上限額 ８億8,800万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
(ⅹⅲ) 株式の取得時期 2022年８月12日(予定)～2022年８月31日(予定)
(ⅹⅳ) 株式の取得方法 株式市場より取得(予定)
(ⅹⅴ) 帰属権利者 当社
(ⅹⅵ) 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託費用準備金の範囲内と
します。
③ 取得株式の総額(信託金の上限)
８億8,800万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
④ 受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注)当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めて
おりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの2022年５月13日取締役会決議による取得、単元未満株式の買取請求により取得した株式及び買増請求により処分した株式による増減は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期安定的な経営基盤確保の観点から内部留保の充実に留意しつつ、株主の皆さまのご期待にお応えするために、業績連動型の配当方式を設定し、安定配当をベースに親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じて配当金をお支払いすることを基本方針としており、配当金目安テーブルを下表のとおりとしております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、定款の定めにより、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
当事業年度の配当は、期初に公表のとおり、従来の配当金目安テーブルに基づき、期末配当金を１株当たり47円50銭といたしました。これにより、当期の年間配当は中間配当47円50銭とあわせて95円となります。
なお、2023年３月期より、配当金目安テーブルにつきましては、利益成長を通じた安定的な配当を目指すために、親会社株主に帰属する当期純利益水準と１株当たり配当金目安の幅を変更(当期純利益水準の幅は50億円単位から25億円単位へ変更、１株当たり配当金目安の幅は年間10円単位から年間５円単位へ変更)し、親会社株主に帰属する当期純利益500億円未満については、配当性向35%程度を目安に配当金をお支払いするものへと変更します。加えて、これまで設定のなかった親会社株主に帰属する当期純利益水準625億円以上の配当金目安を新たに設定しております。
また、業績や資本の状況、成長投資の機会、市場環境等を総合的に考慮したうえで機動的に自己株式を取得し、株主還元の充実を図ってまいります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
「配当金目安テーブル」（2022年３月期まで）」
「配当金目安テーブル」（2023年３月期以降）」※事業展開やリスク環境等により変更することがあります。
なお、2023年３月期の配当につきましては、配当金目安テーブルに基づき、１株当たり年間105円(中間52円50銭、期末52円50銭)を予定しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、お客さま、地域社会、従業員等のあらゆるステークホルダーに対し価値創造を提供する金融グループを目指すことをグループ経営理念として掲げ、経営の基本方針としております。
(グループ経営理念)
ふくおかフィナンシャルグループは、
高い感受性と失敗を恐れない行動力を持ち、
未来志向で高品質を追求し、
人々の最良な選択を後押しする、
すべてのステークホルダーに対し、価値創造を提供する
金融グループを目指します。
このグループ経営理念のもと、当社は、当社の中核子会社である銀行を中心とした当社グループを統括する持株会社として、グループの経営資源を適切に活用しグループ全体の健全且つ適切な運営を行うため、実効性の高いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において独立性の高い社外取締役４名が監督機能を十分に発揮する一方、３名の監査等委員で構成する監査等委員会が、取締役の職務執行状況を適切に監査するなど、コーポレートガバナンス体制として十分に実効性を備えていることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。
・取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
・監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、職務を補助する監査等委員会室を設置しております。
経営機構・業務機構の概要は以下のとおりであります。
○取締役会及び取締役
取締役会は提出日現在12名の取締役(うち社外取締役４名)で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
○監査等委員会及び監査等委員
監査等委員会は提出日現在３名の監査等委員(うち社外取締役２名)で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等に関する調査を行っております。
○監査等委員会室
監査等委員会による監査機能を有効に発揮させるため、監査等委員会をサポートする専属スタッフ(提出日現在２名)を配置しております。
○グループ指名諮問委員会・グループ報酬諮問委員会
グループ指名諮問委員会及びグループ報酬諮問委員会は、経営の透明性と公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任に関する事項や取締役等の報酬に関する事項等を審議しております。なお、それぞれの提出日現在の構成は以下のとおりです。
(グループ指名諮問委員会)
取締役会長 柴戸 隆成(諮問委員長)
取締役社長 五島 久
社外取締役 深沢 政彦
社外取締役 小杉 俊哉
社外取締役 山田 英夫
社外取締役 石橋 伸子
(グループ報酬諮問委員会)
取締役会長 柴戸 隆成
取締役社長 五島 久
社外取締役 深沢 政彦(諮問委員長)
社外取締役 小杉 俊哉
社外取締役 山田 英夫
社外取締役 石橋 伸子
○グループ経営会議
グループ経営会議は提出日現在７名の業務執行取締役(議長は社長)で構成されており(常勤の監査等委員も出席)、取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。
○グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は提出日現在７名の業務執行取締役及び所管部室長(委員長は社長)で構成されており(常勤の監査等委員も出席)、グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンス、金融犯罪対策管理に関する事項等についての協議・報告を行っております。
○グループＩＴ特別委員会
グループＩＴ特別委員会は提出日現在７名の業務執行取締役及び所管部室長(委員長は社長)で構成されており(常勤の監査等委員も出席)、グループ全体のＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について協議しております。
○執行役員
取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により提出日現在20名(うち７名は取締役を兼務)の執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会を経営全般や業務執行に係る最高意思決定機関とし、グループ経営理念、内部統制システムに係る基本方針等の業務執行の基本方針、経営計画・業務計画等の決定のほか、リスク管理、財務・管理会計のルールや内部監査態勢等内部管理体制の構築・整備を行っております。
当社グループにおける内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりであります。
(コンプライアンス態勢について)
当社では、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取組んでおります。
具体的には、当社及び子銀行それぞれにコンプライアンス統括部署を設置し、関係部署と連携して各種法令等に則った業務処理が行われているかをチェックする態勢を整備しております。コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示した「コンプライアンス憲章」を制定するとともに、倫理規程、社内ルール及び法令等を収録した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修指導等により周知徹底しております。
また、取締役会の下部組織として「コンプライアンス委員会」及び「金融犯罪対策委員会」を設け、コンプライアンス及び金融犯罪対策に係る態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとのコンプライアンスに係る重点課題や活動計画を「コンプライアンス・プログラム」として定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高めることとしております。
(リスク管理態勢について)
当社では、健全性維持と収益力向上の双方がバランス良く両立し得る経営を目指し、以下のとおりグループ一体運営によるリスク管理態勢の強化に取組んでおります。
具体的には、グループ全体のリスク管理を実施する際の基本規程として「リスク管理方針」を、事業年度ごとのリスク管理に係る重点課題や活動計画として「リスク管理プログラム」を当社及び子銀行においてそれぞれ制定し、リスク管理を実践しております。
また、取締役会の下部組織として「グループリスク管理委員会」を設け、グループ全体の各種リスクの管理及び統合的リスク管理の状況等について、定期的に経営に対して報告・協議を行っております。
(内部統制システムに係る基本方針)
当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。
1.本基本方針の目的
本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループ経営理念を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。
2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)(法令等遵守の基本方針)
取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。
2)(社外取締役の選任)
当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
(業務執行に係る情報及び会議議事録の保管)
取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。
また、当社業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)(取締役会の決定事項)
取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。
2)(業務執行の委嘱)
取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。
3)(業務執行に係る決定権限)
取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。
5.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)(リスク管理の統括部署)
取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。
2)(リスク管理に係る諸規程の策定)
取締役会は、グループ全体の業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、グループ会社のリスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するグループリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。
3)(実効的なリスク管理の確保)
取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。
4)(コンティンジェンシープラン)
取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、当社グループの役職員の人命の安全及び財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。
5)(リスク管理に対する監査体制)
取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。
6.当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制
取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。また、内規によって同報告に係る内部統制の有効性を評価する責任部署を設置する。
7.当社グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)(コンプライアンス態勢の整備)
取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。
2)(コンプライアンス・プログラム)
取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。
3)(法令等遵守態勢の検証)
取締役会は、内部監査部門に対して、当社グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。
4)(反社会的勢力の排除)
取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。
8.その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)(グループ会社の運営・管理部署)
取締役会は、当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によってグループ会社の運営を管理する部署を設置する。
2)(グループ会社に関する協議・報告基準)
取締役会は、グループ会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、グループ会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。
9.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における(監査等委員会を補助すべき)使用人に関する体制
1)(監査等委員会室の設置)
取締役会は、監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助する所管部署を監査等委員会室として設置する。
2)(監査等委員会室の担当者)
監査等委員会室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置する。
10.監査等委員会を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(監査等委員会室の独立性及び監査等委員会室への指示の実効性)
監査等委員会室は監査等委員会の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査等委員会と十分協議するものとする。
11.当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)(監査等委員会への報告体制)
当社グループの役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査等委員会に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。
2)(監査等委員会による監査への協力)
監査等委員会は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当社グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。
12.監査等委員会ヘ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
11．の報告を行った当社グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。
13.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。
14.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)(監査等委員の重要会議への出席)
監査等委員は、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。
2)(会計監査人、代表取締役、子会社の監査役又は監査等委員との連携)
監査等委員会は、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役又は監査等委員と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
3)(内部統制部門等との連携)
監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
(内部統制システムの運用状況の概要)
当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりです。
1.取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に係る運用状況
複数の独立社外取締役が出席する取締役会(13回開催)において、法令及び定款に定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、グループ会社の経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しました。
2.リスク管理に係る運用状況
リスク管理に係る重点課題や活動計画である「2021年度リスク管理プログラム」を取締役会において策定し、グループ全体のリスク管理態勢の強化・高度化に取り組みました。
上記の取り組み状況については、経営陣が参加するグループリスク管理委員会(ＡＬＭ委員会を毎月開催、オペレーショナル・リスク管理委員会を４回開催)においてモニタリングを実施し、リスク管理所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。
3.コンプライアンスに係る運用状況
コンプライアンスに係る重点課題や活動計画である「2021年度コンプライアンス・プログラム」を取締役会において策定し、グループ全体のコンプライアンス態勢及び顧客保護等管理態勢の充実・強化に取り組みました。
上記の取り組み状況については、経営陣が参加するコンプライアンス委員会(２回開催)において評価・チェックを実施し、コンプライアンス所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がコンプライアンスに関する管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。
4.グループ会社の運営・管理に係る運用状況
取締役会は子銀行の取締役を兼務する社内取締役を構成員としており、グループ経営方針や経営戦略等を子銀行の運営に効果的に反映させております。
また、取締役会が定める基準に基づき、グループ会社の運営に関する協議及び事前承認を適時適切に実施するとともに、運営の状況を取締役会に報告しました。
5.監査等委員会監査の実効性の確保に係る運用状況
監査等委員は、取締役会、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、適時適切に意見を述べております。
また、監査等委員は、会計監査人及び代表取締役を含む取締役との意思疎通や、内部監査部門及び内部統制機能の所管部署等との連携により必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得るなど、監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。
責任限定契約の概要
当社は、定款において社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
補償契約
該当事項はありません。
役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社並びに当社の子会社である株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社十八親和銀行及び株式会社みんなの銀行(以下、「対象会社」といいます。)における全ての取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、その保険料は対象会社が全額負担しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任等の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
(取締役の定数)
1)当会社の取締役は、15名以内とする。
2)前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
(取締役の選任決議要件)
1)取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合のその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合のその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合のその内容及びその理由
(剰余金の配当等)
当社では、機動的な配当政策及び資本政策を実施するため、剰余金の配当等について以下のとおり定款に定めております。
○剰余金の配当等の決定機関
当会社は、期末配当についての決議は株主総会により行う。期末配当を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがない限り、取締役会の決議によりこれを定めることができる。
○剰余金の配当の基準日
1)当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日を基準日として期末配当を行う。
2)当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
3)1)、2)のほか、当会社は、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(株主総会の特別決議要件)
当社では、株主総会を円滑に運営するため、株主総会の特別決議要件について以下のとおり定款に定めております。
○決議の方法
会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況)
○株主総会招集通知の早期発送
2022年６月29日開催の第15期定時株主総会の招集通知を６月７日(法定期日の１週間前)に発送しております。
○電磁的方法による議決権の行使
書面投票及び電磁的方法による議決権の行使制度を採用するとともに、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
○招集通知(要約)の英文での提供
参考書類の英文を当社ホームページに掲載するとともに、議決権電子行使プラットフォームに提供しております。
○その他
招集通知をその発送日の前日までに当社ホームページ等に掲載するとともに、説明資料等のビジュアル化を実施する等、株主の皆さまに対する説明に配慮した対応を行っております。
(ＩＲに関する活動状況)
○個人投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に個人投資家に対して会社説明会を開催しております。
○アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催
定期的にアナリスト・機関投資家に対して会社説明会を開催しております。
○海外投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に海外投資家を訪問し、毎期の業績、経営戦略等の説明を行っております。
○ＩＲ資料のホームページ掲載
当社ホームページに会社説明会の資料、動画・音声を掲載しているほか、有価証券報告書、統合報告書、ディスクロージャー誌、財務情報のヒストリカルデータ等を掲載しております。
○ＩＲに関する部署(担当者)の設置
ＩＲの担当部署を当社経営企画部とし、担当者を配置しております。
(ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況)
○サステナビリティ方針
ＦＦＧは、グループ設立と同時にＣＳＲ基本方針を掲げ、さまざまな価値提供を通じて、ステークホルダーの持続可能な成長を促進し、同時にＦＦＧの持続的な発展を目指す「ＣＳＲ経営」を実践してきました。2020年、その考え方を踏襲・進化させ、新たに「サステナビリティ方針」を策定し、全社横断でＳＤＧｓの達成に貢献していく体制を構築しました。 これは、ＦＦＧが掲げる基本方針(「地域経済発展への貢献」と「ＦＦＧ企業価値の向上」の好循環サイクルの実現)に基づく事業活動そのものであり、さまざまな取り組みを通じて社会課題を解決することで、ステークホルダーからの永続的な支持を獲得するとともに、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
＜サステナビリティ方針＞
ふくおかフィナンシャルグループは、
グループ経営理念に基づく事業活動への取り組みを通じて、
「地域経済発展への貢献」と「ＦＦＧ企業価値の向上」の
好循環サイクルを創出し、
持続可能な地域社会の実現に貢献してまいります
○持続可能な地域社会の実現に向けて優先的に取り組む重点項目(マテリアリティ)
ＦＦＧは、事業領域とＳＤＧｓの領域との親和性の高さや、ステークホルダーからの意見などを踏まえ、優先的に取組むＳＤＧｓの重点項目を設定しています。
＜重点項目＞
1. 地域経済の健全な成長
2. 産業発展と金融イノベーション
3. 少子高齢化への対応
4. 環境への配慮
5. 豊かな地域社会の実現
6. ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン
7. ガバナンス強化
○ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
グループ情報開示規則(グループディスクロージャーポリシー)を制定し、情報開示に対する基本的な考え方、開示基準、開示方法に関するグループ体制等を取りまとめ、情報開示に対する適切な態勢の確保に努めております。
○その他(女性の活躍推進に向けた取組み)
当社グループでは、持続的成長に向けて、多様化・専門化する事業戦略を実現していくためには、多様な背景を持つ人財の活躍が不可欠であると考えております。この観点から、従来どおり女性の能力を遺憾なく発揮できる環境を整え、女性の職務能力を積極的に開発し、育成・登用を進めるとともに、キャリア(中途)採用を一段と強化して、中核人財の多様性の確保に努めております。
1)推進体制
・ＤＥ＆Ｉ推進グループを設置し、多様な人財の活躍推進を積極的に進めております。
・ＦＦＧ人事統括部にキャリア採用チームを新設し、キャリア(中途)採用及び育成の強化を図っております。
2)人財育成
・多様な人財一人ひとりが最大限に能力を発揮できるよう、従業員個人の“自律的”なキャリア開発を全面的に支援する人財育成を進めております。
・所属長による１on１ミーティングを通じて、従業員一人ひとりのキャリア観を尊重しつつ、個々の状況に応じたキャリア支援を実施しています。
・特に女性はライフイベントの影響を受けやすいことから、キャリアを考える機会を数多く提供し、育成施策を拡充してキャリア開発を後押ししています。
(主な取組み)
・女性の意識向上、マネジメントスキルの習得を目的として、女性役職者向けキャリア研修を継続実施するとともに、女性役職者に対する「メンター制度」を実施
・女性の業務領域を拡げるために、法人融資未経験者を対象とした自主参加の勉強会を企画、実施するとともに、法人融資担当者として営業店に配置
・事業戦略の早期実現に向け、スキル・業務ごとの体系的な育成プログラムや、専門人財育成のためのオーダーメイド型プログラムなど育成メニューを拡充
3)意識・環境面
・子銀行の女性によるプロジェクトチームを立ち上げ、女性の意見を取り入れた意識面・環境面の改革を行っております。
・多様な価値観・バックグラウンドを有する個々人の事情に応じた働き方の選択肢を増やし、一人ひとりがパフォーマンスを効率的に最大限発揮できるように環境整備を進めております。
(主な取組み)
・育児休業取得者に対し、定期的な面談や復職前研修等を行う「復職支援プログラム」を実施
・配偶者の転勤に帯同できる「パートナー帯同制度」を実施
・ベビーシッター等の利用料の一部を補助する「育児サービス利用料補助制度」を実施
・両立中の行員やその上司等の相談に対応する「両立支援相談窓口」を設置
・ロールモデルやマネジメント好事例等を紹介する「両立支援ハンドブック」を発刊
・業務において旧姓の使用を認める「旧姓使用制度」を実施
・配偶者の海外転勤に同行を希望する者に休職を認める「配偶者転勤休職制度」を実施
(2022年10月から、従業員のより幅広いニーズに応える「多目的休職制度」に移行予定)
・配偶者の転勤・結婚・出産・育児・介護等により退職した従業員に対し、再就業の機会を提供する「ジョブリターン(再雇用)制度」を実施
・育児休業取得者の早期職場復帰を支援するため企業内保育所「ふくぎんきっずらんど petit petit」を設置
・認可外保育料の一部を補助する「認可外保育料補助制度」を実施
・男性の育児休業を一部有給化するとともに、育休取得対象者の上司に対する啓発等、取得を促す施策を実施
(2022年10月から、10日間の取得を義務化し、取得を更に促進する予定)
・育休の計画的取得、スムーズな仕事の引継ぎが実現するよう、本人及び配偶者の妊娠報告をシステム化
・上記支援策を周知徹底するため、社内イントラネット上にＤＥ＆Ｉ推進グループのホームページを新設し、詳細情報を掲載
4)数値目標(役職者に占める女性比率)
・本支援策により、役職者(管理職＋部下を持つ役職者)に占める女性比率の増加に継続して努めております。子銀行毎に設定している数値目標は次のとおりです。
※福岡銀行・熊本銀行は2013年に設定した目標値、十八親和銀行は2020年に設定した目標値
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役深沢政彦、小杉俊哉、山田英夫及び石橋伸子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 田中和教、委員 山田英夫、委員 石橋伸子
(参考)
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。2022年６月29日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。
谷川 浩二 (株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務)
髙田 洋 (株式会社福岡銀行 常務執行役員兼務)
成瀬 岳人 (株式会社福岡銀行 常務執行役員、株式会社十八親和銀行 取締役(非業務執行取締役)兼務)
橋爪 政博 (株式会社福岡銀行 常務執行役員兼務)
橋詰 洋 (株式会社福岡銀行 執行役員兼務)
明石 俊彦 (株式会社福岡銀行 執行役員、iBankマーケティング株式会社 代表取締役社長兼務)
熊本 卓司 (株式会社福岡銀行 執行役員兼務)
藤井 雅博 (株式会社福岡銀行 執行役員兼務)
上村 徹 (株式会社福岡銀行 執行役員兼務)
田上 裕二 (株式会社熊本銀行 取締役副頭取(代表取締役)兼務)
大庭 真一 (株式会社十八親和銀行 取締役副頭取(代表取締役)兼務)
永吉 健一 (株式会社みんなの銀行 取締役頭取(代表取締役)兼務)
林 秀之 (株式会社FFGビジネスコンサルティング 代表取締役社長兼務)
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役４名を選任しております。各社外取締役の氏名及び選任した理由等は以下のとおりです。
社外取締役
これらの社外取締役は、いずれも当社及び当社グループの出身者ではありません。なお、社外取締役のうち深沢政彦氏及び小杉俊哉氏の両氏は、当社子会社である株式会社福岡銀行の非業務執行取締役に就任しております。
社外取締役４名は、当社子会社において、一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。その他、各社外取締役個人と当社グループとの間に、顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。
深沢政彦氏が所属するアリックスパートナーズ・アジア・LLCとの間に顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。
小杉俊哉氏が所属する合同会社ＴＨＳ経営組織研究所と当社グループとの間に顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。
山田英夫氏が所属する学校法人早稲田大学と当社グループとの間に寄付及び取引関係はありません。
石橋伸子氏が所属する弁護士法人神戸シティ法律事務所と当社グループとの間に顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。
社外取締役４名は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や監査等委員会等を通じて内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と相互に連携し、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な監督、監査態勢を構築しております。
(参考) ふくおかフィナンシャルグループ 独立性判断基準
当社が、当社における社外取締役が独立性を有すると判断するには、当該社外取締役が次に掲げる要件を充足しなければならない。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて
イ．当社の監査等委員会は、社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、それを支える組織として監査等委員会室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員は次のとおりであります。
山田英夫氏 慶應義塾大学大学院経営管理研究科にて経営学修士号(ＭＢＡ)を取得し、経営戦略の専門家として早稲田大学大学院経営管理研究科の教授を務めるなど、相当程度の知見を有する
ロ．監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査等委員は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査の実施、非常勤監査等委員(社外)は、取締役会等限定的な重要な会議へ出席と分担しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査等委員会等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査等委員会監査に努めております。
○内部監査部門
取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・説明を求めることとしております。
○会計監査人
監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて往査への立会いを実施しております。
○子銀行監査等委員会
原則として毎月、子銀行における監査等委員会監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況把握に努めております。
b.監査等委員会の活動状況
イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況
当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回(８月を除く)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
ロ．監査等委員会の平均所要時間は42分程度、平均付議議案件数は4.6件であります。
ハ．監査等委員会の主な報告・検討事項
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・重点監査テーマ
不祥事件防止への対応状況
AML/CFTの取組状況
中期経営計画の諸施策の進捗状況
業務プロセス再構築の取組状況
親和銀行と十八銀行との合併・システム統合後の進捗状況
関連会社の管理体制
会計監査人の品質管理体制の確認
・会計監査人に関する評価
監査計画と監査報酬の適切性
監査の方法及び結果の相当性
会計監査人の監査品質管理体制
・会計監査人からの報告・説明聴取について
・常勤監査等委員職務執行状況(月次)
・グループ監査等委員協議会の模様について
ニ．常勤及び非常勤監査等委員の主な活動状況
(常勤監査等委員)
・重要会議への出席
取締役会、グループ経営会議、グループリスク管理委員会等への出席
・重要文書及び主要な稟議書等の閲覧・調査
取締役会議事録、子銀行の常務会付議書及び経営会議協議書、所管部稟議書及び報告書、経費支払証憑等
・内部監査部門からの監査結果等の報告聴取
・子銀行監査等委員からの監査結果等の報告聴取(グループ監査等委員協議会月次開催)
・本部、子銀行本部、子銀行営業店及び関連会社への往査・ヒアリング
・代表取締役との定期的会合(半期に１回)
・会計監査人の監査計画、監査結果等の報告聴取(四半期に１回)及び往査立会い
(非常勤監査等委員)
・重要会議への出席
取締役会、監査等委員会等への出席
・代表取締役との定期的会合(半期に１回)
・会計監査人の監査計画、監査結果等の報告聴取(四半期に１回)
② 内部監査の状況
当社は、グループ内の他の部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しております。
内部監査については、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「監査規則」に基づき、当社各部及びグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ各社の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査等委員会や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。
2022年３月末現在の監査部の人員は、90名(専任69名、子銀行各行との兼任21名)であります。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士
(注) 当社は2007年４月２日に株式会社福岡銀行と株式会社熊本ファミリー銀行(現 株式会社熊本銀行)の共同株式移転により設立されました。上記継続監査期間は、株式移転の取得企業である株式会社福岡銀行における監査期間を含めております。なお、上記継続監査期間は、EY新日本有限責任監査法人(当時は監査法人太田哲三事務所)の関与期間につき、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
ロ 当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名 その他43名
ハ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めております。
なお、会社法施行規則第126条第４号に定めのある「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」につきましては、次のとおり定めております。
上記の基準に基づき、問題ないと判断したことから、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。
ニ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準」で定める項目、Ⅰ.法定解任事由の有無(会社法第340条に定める解任事由の有無)、Ⅱ.会計監査人の監査体制、独立性及び専門性等、Ⅲ.会計監査人の職務遂行状況 について、確認・検証を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注)１ 当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は時価の算定に関する会計基準適用のための助言業務、当連結会計年度は内部研修業務であります。
２ 当社は、上記報酬の額以外に、前連結会計年度に前々連結会計年度に係る追加報酬として８百万円、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加報酬として５百万円を支払っております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するEYのメンバーファームに対する報酬(イを除く)
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び関係部署等から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、会計監査人の監査計画の内容の適切性、監査時間の妥当性を確認するとともに、会計監査の職務遂行状況や監査担当者を評価し、加えて、非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性等を確認したうえで、会計監査に係る報酬見積り算出根拠が適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年６月20日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(決定方法を含む。)を以下のとおり改定することを決議しました。
＜基本方針＞
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条に定める「取締役等の報酬の決定方針」に基づき決定する。
～取締役等の報酬の決定方針(コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条)～
(1) 取締役等の報酬の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。
(2) 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえで、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。
(3) 取締役等の報酬は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が本条の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定する。
＜基本方針に基づく具体的な方針＞
(1) 個人別の報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く。)の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・個人別の基本報酬は、毎月固定額を支給する固定報酬とする。
・当該基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき支給する。
(2) 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・基本報酬に加え、経営責任の明確化及び企業価値向上へのインセンティブの観点から、取締役(社外取締役を除く。)に対して、業績連動報酬である株式報酬を支給することとし、毎年一定の時期に、当社の親会社株主に帰属する当期純利益水準に連動するポイントを付与し、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員のいずれの役職からも退任後、在任期間に付与したポイントの累積値に応じた当社株式等を交付する。
・当該業績連動報酬である非金銭報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき支給する。
(3) 固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・個人別の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬である株式報酬の合計額とし、個人別の報酬等における基本報酬及び業績連動報酬である株式報酬の割合を含む報酬体系は、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法(個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容を含む。)
・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき決定する。
・但し、取締役の個人別の報酬等のうち、社外取締役の基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会が、その審議結果を尊重してその具体的内容を決定することを取締役会長に委任し、当該委任を受けた取締役会長が決定する。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により、当該取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2022年６月29日開催の第15期定時株主総会において、①金銭報酬として年額総額２億20百万円以内(うち社外取締役分は年額総額24百万円以内)、②株式報酬制度に拠出する１事業年度あたりの金員として80百万円以内、とする旨、決議いただきました(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は９名(うち社外取締役は２名)、提出日現在９名)。
当社の監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、当該取締役全員の月額報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬額は、2020年６月26日開催の第13期定時株主総会において月額総額６百万円以内とする旨、決議いただきました(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名、提出日現在３名)。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定いたします。各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定いたします。
本報告書提出日現在における当社の「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は前述のとおりでありますが、当事業年度の各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、改定前の方針に基づき決定しており、その内容は以下のとおりです。
＜基本方針＞
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された取締役全員の月額報酬総額の範囲内で、コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条に定める「取締役等の報酬の決定方針」に基づき決定する。
～取締役等の報酬の決定方針(コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条)～
(1) 取締役等の報酬の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。
(2) 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえで、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。
(3) 取締役等の報酬は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が本条の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定する。
＜基本方針に基づく具体的な方針＞
(1) 個人別の報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く。)の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・個人別の基本報酬は、毎月固定額を支給する固定報酬とする。
・当該基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき支給する。
(2) 固定報酬と業績連動報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・当社が支給する取締役の個人別の報酬は基本報酬のみとする。
(3) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法(個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容を含む。)
・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき決定する。
・但し、取締役の個人別の報酬等のうち、社外取締役の基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会が、その審議結果を尊重してその具体的内容を決定することを取締役会長兼社長に委任し、当該委任を受けた取締役会長兼社長が決定する。
当事業年度の各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額に関しては、2016年５月19日開催のグループ報酬・指名諮問委員会(現 グループ報酬諮問委員会)が取締役会の諮問を受けて審議し、その審議結果を尊重して2016年６月29日開催の取締役会にて決定した役員報酬体系に基づいて支給しております。但し、当該取締役のうち社外取締役の基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会が、その審議結果を尊重してその具体的内容を決定することを取締役会長兼社長 柴戸 隆成 に委任し、当該委任を受けた取締役会長兼社長 柴戸 隆成 が決定しております。当該権限を委任した理由は、社外取締役がグループ報酬諮問委員会の過半数を占めており、社外取締役以外の取締役の報酬を独立・客観的な観点から審議するには相応しいと考える一方、社外取締役自身の報酬については、各々が取締役会等において果たしている役割・責務を総合的・客観的に評価する観点から、取締役会の議長である取締役会長兼社長に委任することが最適と考えるためであります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)の取締役を兼務する取締役に対しては、基本報酬に加え、経営責任の明確化及び業績向上へのインセンティブの観点から、福岡銀行が同行の当期純利益水準を指標とした業績連動報酬を支給しております。当該業績連動型報酬における福岡銀行の各当期純利益水準ごとの報酬総枠は、下表のとおりであり、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、福岡銀行取締役会がその審議結果を尊重して決定しております。
(福岡銀行の業績連動型報酬枠)
※報酬総枠は福岡銀行の取締役に対するものであり、当社の取締役を兼務しない取締役も対象に含みます。
※当期純利益は、業績連動型報酬を費用処理後、税引後のものです。
※当事業年度に係る福岡銀行の当期純利益は、当初目標524億円に対して実績は527億９千２百万円となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(注)１ 固定報酬には、当社役員に対して当社及び当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
２ 業績連動報酬には、当社役員に対して当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
３ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」との整合性を含めて審議し、取締役会は当該審議の結果を尊重して決定していることから、決定した役員報酬については基本的に当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と考えております。
②
当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社福岡銀行については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、政策投資に関して以下のとおり基本方針を定めております。
(政策投資に関する基本方針)
政策投資は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持強化、あるいは業務運営上の協力関係の維持強化等を目的とし、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、限定的に行うことを基本方針とする。
当社グループは地域金融機関として、政策投資による関係強化等を通じて投資先の経営課題解決・企業価値向上を図ることが地域経済の発展に繋がり、当社グループの企業価値向上も同時実現することができる場合等、保有合理性が認められる場合にのみ、限定的に保有することとしております。
こうした考え方のもと、当社グループが政策投資株式の取得を検討する際、あるいは毎年実施する保有見直しの際には、上場・非上場を問わず全ての銘柄について保有合理性の有無を検証し、上場銘柄に関する保有見直しの検証結果は取締役会がその報告を受けて確認しております。
具体的には、銘柄毎に保有意義や経済合理性を検証のうえ、当社グループの企業価値向上に資すると合理的に説明できるか否かという観点で検証しております。かかる検証の結果、合理性が認められない場合は保有しないこととしております。
経済合理性は、銘柄毎に、取引等から得られる収益を基に算出したＲＯＲＡが、当社の目標ＲＯＥを基に算出した基準ＲＯＲＡ以上となるかという観点で検証しております。
当事業年度末時点で保有する全ての上場銘柄について、2022年６月開催の取締役会において、上記の検証方法により保有合理性の有無を検証し、保有合理性が認められる銘柄のみ継続保有することを確認しております。
なお、銘柄ごとの定量的な保有効果に関しては、発行会社との間の個別取引等の内容を含むことから詳細に記載することが困難であるため、上記の検証方法により検証した結果を記載しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(注)株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注)株式の併合、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)１ 「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
２ 当該株式発行者のグループ会社が当社株式を保有しております。
(みなし保有株式)
(注)１ 特定投資株式及びみなし保有株式に同一銘柄の株式が含まれておりますが、それぞれ株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。また、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。