当第１四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類に移行し、社会経済活動への制約が解消に向かう中で、景気は緩やかに回復しました。個人消費は外食や旅行等の対面型サービスを中心に増加し、生産・輸出は半導体の供給制約が和らいだことから、自動車等で回復の動きが見られました。
金融面では、日銀による金融緩和政策の維持等を背景に、円相場は一時145円台まで円安ドル高が進み、長期金利の指標となる10年物国債の利回りは、0.4%前後で推移しました。日経平均株価は、バブル期以来、約33年ぶりに３万３千円台を回復しました。
当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、以下のとおりとなりました。
経常収益は、資金運用収益の増加等により、前年同期比190億４千９百万円増加し、941億７千１百万円となりました。経常費用は、資金調達費用の増加等により、前年同期比194億４千５百万円増加し、702億６千３百万円となりました。
以上の結果、経常利益は、前年同期比３億９千６百万円減少し、239億７百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比４億３千８百万円減少し、166億９百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前年度末比9,089億円増加し、30兆8,332億円となりました。また、純資産は、前年度末比398億円増加し、9,416億円となりました。
主要勘定残高につきましては、預金等(譲渡性預金を含む)は、前年度末比3,548億円増加し、21兆3,042億円となりました。貸出金は、法人部門を中心に前年度末比3,083億円増加し、17兆9,967億円となりました。また、有価証券は、前年度末比1,864億円増加し、４兆1,398億円となりました。
当第１四半期連結累計期間の資金運用収支は、前年同期比25億６百万円増加して506億２千７百万円、役務取引等収支は、前年同期比９億３千９百万円増加して98億３千万円、特定取引収支は、前年同期比２億５千８百万円減少して４千３百万円、その他業務収支は、前年同期比17億９千２百万円減少して20億円となりました。
(注) １ 「国内」・「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」・「国際業務部門」で区分しております。「国内業務部門」は、当社の円建取引及び国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２ 「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。
３ 資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。
(注) １ 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
２ 定期性預金＝定期預金＋定期積金
３ 「国内業務部門」は、国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
(注) 「国内」とは、国内連結子会社(特別国際金融取引勘定分を除く)であります。「海外」とは、特別国際金融取引勘定分であります。
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載については、重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当社と株式会社福岡中央銀行(以下、「福岡中央銀行」といい、当社と福岡中央銀行を併せ、以下、「両社」といいます。)は、2023年３月14日に開催したそれぞれの取締役会において、福岡中央銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2023年10月１日を効力発生日とする株式交換(以下、「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約書(以下、「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
１．本件経営統合の目的・理念
両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
２．本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、福岡中央銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行います。福岡中央銀行については、2023年６月29日に開催された定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、承認されております。
３．株式交換に係る割当ての内容
① 普通株式
(注)１ 株式交換に係る割当ての詳細
福岡中央銀行の普通株式１株に対して当社の株式0.81株を割当て交付いたします。本件株式交換により、福岡中央銀行の普通株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
２ 株式交換により、当社が交付する株式数
普通株式：1,890,824株(予定)
上記普通株式数は、2022年12月31日時点における福岡中央銀行の普通株式の発行済株式総数(自己株式を含み、2,737,160株)を前提として算出しております。但し、本件株式交換の効力発生時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、福岡中央銀行は、保有する自己株式(本件株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己株式数(551株)は、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する福岡中央銀行の株式は、上記自己株式数には含めておりません。また、本件株式交換に先立ち、当社の子会社である福岡銀行が、その保有する福岡中央銀行普通株式402,258株及び第１回Ａ種優先株式30,000株を当社に対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する福岡中央銀行普通株式402,258株についても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、福岡中央銀行の自己株式の取得等の理由により、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する株式数が変動することがあります。本件株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。
３ 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下、「福岡証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
② 第１回Ａ種優先株式
福岡中央銀行の第１回Ａ種優先株式(以下、「本優先株式」といいます。)における株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に福岡中央銀行の本優先株式価値を確定し、福岡中央銀行の本優先株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
福岡中央銀行の本優先株式における株式交換においては、当社は、基準時における福岡中央銀行の本優先株式の株主に対し、福岡中央銀行の本優先株式に代わり、その所有する福岡中央銀行の本優先株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当てます。
株式交換比率＝10,000円/当社の普通株式の平均株価
(注)１ 株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、当社の普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2023年９月４日から同年９月15日までの10取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日は除きます。)の当社の普通株式１株あたりの終値の単純平均値(小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。)といたします。
２ 株式交換により、当社が交付する株式数
当社は、福岡中央銀行の本優先株式の株主の所有する福岡中央銀行の本優先株式数の合計数(但し、上記①「普通株式」(注)２記載の本件株式交換に先立つ福岡銀行の配当により当社が保有する予定の本優先株式30,000株を除きます。)に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社普通株式を交付します。また、本件株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。本件株式交換により、福岡中央銀行の本優先株式の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
３ 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、当社の単元未満株式の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
４．本件経営統合の日程
2022年11月11日(金) 本件経営統合に関する基本合意書締結
2023年３月14日(火) 両社取締役会決議、本件株式交換契約締結
2023年６月29日(木) 福岡中央銀行定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会開催
2023年９月28日(木)(予定) 福岡中央銀行上場廃止日
2023年10月１日(日)(予定) 本件株式交換効力発生日
上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
５．本件経営統合の相手会社についての事項
(1)会社概要
(2023年３月末時点)
(2)直近３年間の業績概要(単体)
(単位：百万円)