## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,450,000,000
計 | 1,450,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 399,060,179 | 399,060,179 | 東京証券取引所 (市場第一部) 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 399,060,179 | 399,060,179 | ―― | ――

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### (i) 定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条に基づき、株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役（社外取締役を除きます。）に対して新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることを、定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当行取締役
新株予約権の数 | 各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、6,000個を上限とする。(注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、600,000株を上限とする。（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、当行取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | －
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間（ただし、新株予約権者が地位喪失の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって地位を喪失した場合で、新株予約権者の相続人が権利行使するときは、死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間）に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、当行取締役会において定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(注)　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、１個当たり100株といたします。ただし、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものといたします。

##### (ii) 取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役（社外取締役を除きます。）に対して新株予約権を割り当てることを、取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月25日 | 2016年６月28日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当行取締役11名 | 社外取締役を除く当行取締役11名 | 社外取締役を除く当行取締役10名
新株予約権の数　※ | 853個 [648個] (注)１ | 1,737個 [1,413個] （注)１ | 1,362個 [1,192個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 当行普通株式 85,300株 [64,800株] (注)１ | 当行普通株式 173,700株 [141,300株] (注)１ | 当行普通株式 136,200株 [119,200株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月16日 ～2045年７月15日 | 2016年７月16日 ～2046年７月15日 | 2017年７月15日 ～2047年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 534円 資本組入額 267円 | 発行価格 268円 資本組入額 134円 | 発行価格　 349円 資本組入額 175円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３ | 同左 | 同左

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会が不要な場合は、当行取締役会の決議がなされた場合）当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) 新株予約権者が当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって当行の取締役の地位を喪失した場合は、上記(1)にかかわらず、新株予約権者の相続人は、当該死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使することができるものとする。

(4) その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、再編対象会社は再編対象会社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 再編対象会社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は再編対象会社取締役会で承認された場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　再編対象会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年７月25日 (注)１ | △60,000,000 | 539,060,179 | － | 121,101 | － | 50,001
2014年３月27日 (注)２ | △140,000,000 | 399,060,179 | － | 121,101 | － | 50,001

(注) １．第１種優先株式60,000,000株の取得及び消却によるものであります。

２．第１種優先株式140,000,000株の取得及び消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 4 | 54 | 32 | 1,321 | 231 | 7 | 10,054 | 11,703 | ――
所有株式数 (単元) | 377 | 1,928,371 | 60,489 | 734,980 | 913,293 | 55 | 351,616 | 3,989,181 | 142,079
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 48.34 | 1.51 | 18.42 | 22.89 | 0.00 | 8.81 | 100.00 | ――

(注) １．自己株式85,359株は「個人その他」に853単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 30,954,500 | 7.75
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 30,954,000 | 7.75
北海道電力株式会社 | 札幌市中央区大通東１丁目２番地 | 23,147,000 | 5.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 21,429,500 | 5.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 19,995,456 | 5.01
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 13,412,000 | 3.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 12,562,000 | 3.14
三井生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目１番１号 | 11,132,000 | 2.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 10,836,200 | 2.71
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 10,000,080 | 2.50
計 | ―― | 184,422,736 | 46.22

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | ―― | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | ―― | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 85,300 | ―― | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 398,832,800 | 3,988,328 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 142,079 | ―― | －
発行済株式総数 |  | 399,060,179 | ―― | ――
総株主の議決権 | ―― | 3,988,328 | ――

(注) 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数25個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 85,300 | － | 85,300 | 0.02
株式会社北洋銀行
計 | ―― | 85,300 | － | 85,300 | 0.02

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員に対する株式報酬制度

当行は、2018年５月10日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と、当行の業績および株主価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することについて、2018年６月26日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

なお、本制度の導入により、株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたします。

１．本制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）を取締役に交付および給付（以下「交付等」という。）するものであります。

２． 取締役に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり当行株式 600,000株を上限といたします。

３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者といたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年５月10日）での決議状況 （取得期間2018年５月14日～2018年６月29日） | 6,800,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 5,797,100 | 2,326,004,900
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 940 | 335,720
当期間における取得自己株式 | 50 | 20,200

(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 67,300 | 23,516,000 | 69,900 | 25,563,200
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | － | － | 30 | 11,910
保有自己株式数 | 85,359 | ―― | 5,812,579 | ――

(注) １．当期間におけるその他（単元未満株式の買増）には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式数の減少及び処分価額の総額の増加は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数の増減は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行では、銀行業の公共性に鑑み、経営の健全性確保の観点から、自己資本比率の動向・業績の動向・経営環境の変化などに留意しつつ、株主の皆さまへの総合的な利益還元を行うことを基本方針としております。具体的には、業績連動配当制度などによる年間の配当金と自己株式取得額の合計について、親会社株主に帰属する当期純利益の40%を目処としております。

この方針の下、当事業年度の期末配当につきましては、普通株式１株につき5.0円といたしました。この結果、中間配当金（普通株式１株につき6.0円（内1.0円は創立100周年記念配当によるもの））を加えました当事業年度の年間配当金は、安定的な配当である普通配当金と記念配当金を合わせ、合計、普通株式１株につき11.0円となりました。

なお、当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当行は会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2017年11月10日 | 普通株式 | 2,393 | 6.0
取締役会決議
2018年６月26日 | 普通株式 | 1,994 | 5.0
定時株主総会決議

また、当行は銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

※ご参考 普通配当金及び業績連動配当金の具体的な内容は以下のとおりとなります。

＜普通配当金＞

安定的な配当実施の観点から、１株当たり年10.0円の予定であります。中間配当金につきましては、年間普通配当予定額の1/2を目途として、１株当たり5.0円とする予定であります。

＜業績連動配当金＞

業績に連動する部分として、通期の親会社株主に帰属する当期純利益が150億円を上回る場合に、その超過額の30％を目途にお支払いする予定であります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第158期 | 第159期 | 第160期 | 第161期 | 第162期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 460 | 488 | 571 | 515 | 441
最低(円) | 282 | 368 | 270 | 250 | 318

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 381 | 384 | 389 | 420 | 406 | 382
最低(円) | 342 | 342 | 350 | 370 | 345 | 337

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性15名 女性２名（役員のうち女性の比率 11.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | ― | 石 井 純 二 | 1951年５月25日生 |
1975年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行業務推進部管理役
1999年４月 | 同 経営管理部企画第二課長
2003年５月 | 同 法人推進部長
2004年４月 | 同 大通支店長
2004年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス(現当行)取締役
2004年６月 | 当行取締役大通支店長
2005年４月 | 同 取締役業務企画部長
2006年４月 | 同 常務取締役業務企画部長
2006年６月 | 同 常務取締役
2009年６月 | 同 常務取締役営業推進統括本部長
2010年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス代表取締役副社長
2010年６月 | 当行取締役副頭取
2011年６月 | 同 代表取締役副頭取
2012年４月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス代表取締役社長
2012年４月 | 当行代表取締役頭取
2015年６月 | 北海道旅客鉄道株式会社監査役(現職)
2018年４月 | 当行取締役会長（現職）
| 2018年 ６月 から １年 | 129,600
取締役副会長 | ― | 柴 田 龍 | 1957年１月25日生 |
1981年４月 | 株式会社北洋相互銀行(現当行) 入行
1998年11月 | 同 融資第一部管理役
2000年６月 | 同 融資第一部審査課長
2002年７月 | 同 リスク管理室長
2004年４月 | 同 経営管理部長
2004年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス(現当行)取締役
2004年６月 | 当行取締役経営管理部長
2006年４月 | 同 常務取締役経営管理部長
2009年６月 | 同 常務取締役
2010年４月 | 中道リース株式会社監査役(現職)
2010年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス代表取締役副社長
2010年６月 | 当行取締役副頭取
2011年６月 | 同 代表取締役副頭取
2018年４月 | 同 取締役副会長（現職）
| 2018年 ６月 から １年 | 112,300

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役頭取 (代表取締役) | ― | 安 田 光 春 | 1959年10月５日生 |
1983年４月 | 株式会社北洋相互銀行(現当行) 入行
2004年４月 | 同 経営管理部企画課長
2005年４月 | 同 宮の沢支店長
2007年８月 | 同 人事部調査役(石屋製菓株式会社出向)
2009年４月 | 同 融資第一部副部長
2011年６月 | 同 融資第一部担当部長兼与信企画室長
2013年６月 | 同 執行役員融資第一部長
2014年６月 | 同 取締役経営企画部長
2016年６月 | 同 常務取締役
2018年４月 | 同 代表取締役頭取（現職）
| 2018年 ６月 から １年 | 28,200
取締役副頭取 (代表取締役) | ― | 迫 田 敏 高 | 1956年４月17日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
1998年５月 | 同 経営企画室経理課長
2002年６月 | 同 高知支店長
2004年５月 | 同 人事局参事役
2004年７月 | 同 総務人事局参事役
2006年１月 | 同 広島支店長
2008年７月 | 同 金融機構局審議役
2011年５月 | 同 政策委員会室秘書役
2013年６月 | 当行常務執行役員
2014年６月 | 同 常務執行役員国際部長
2015年６月 | 同 常務取締役
2018年４月 | 同 代表取締役副頭取（現職）
| 2018年 ６月 から １年 | 10,600
常務取締役 | ― | 竹 内 巌 | 1958年４月５日生 |
1981年４月 | 株式会社北洋相互銀行(現当行) 入行
2000年７月 | 同 伊達支店長
2002年９月 | 同 営業推進部営業推進役
2002年10月 | 同 経営管理部管理役
2002年12月 | 同 融資第一部審査役
2004年６月 | 同 千歳中央支店長兼千歳空港出張所長
2007年５月 | 同 本店営業部渉外部長
2008年11月 | 同 本店営業部法人部長
2010年６月 | 同 札幌駅南口支店長
2012年６月 | 同 執行役員釧路中央支店長
2013年11月 | 同 執行役員融資第一部審議役
2014年６月 | 同 常務執行役員
2016年６月 | 同 常務取締役(現職)
| 2018年 ６月 から １年 | 16,700
常務取締役 | ― | 長 野 実 | 1959年11月16日生 |
1982年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行入行
2005年６月 | 同 経営管理部企画課長
2009年４月 | 同 経営管理部副部長兼企画第一課長
2009年６月 | 同 経営管理部長
2011年１月 | 同 経営管理部長兼企画第二課長
2011年６月 | 同 執行役員営業推進統括部長
2012年６月 | 同 執行役員旭川中央支店長
2014年６月 | 同 取締役旭川中央支店長
2015年４月 | 同 取締役本店営業部本店長
2016年６月 | 同 常務取締役本店営業部本店長
2017年６月 | 同 常務取締役(現職)
| 2018年 ６月 から １年 | 25,200

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 本店営業部 本店長 | 藤 池 英 樹 | 1959年９月17日生 |
1982年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行入行
2004年５月 | 同 池田支店長
2006年４月 | 同 札幌東支店長
2007年７月 | 同 人事部管理役
2009年４月 | 同 人事部副部長
2010年６月 | 同 人事部担当部長
2011年６月 | 同 法務コンプライアンス部長
2013年６月 | 同 執行役員東京支店長
2015年４月 | 同 常務執行役員旭川中央支店長
2017年６月 | 同 取締役本店営業部本店長(現職)
| 2018年 ６月 から １年 | 14,400
取締役 | アドバイザリーマーケティング部長 | 深 瀬 聡 | 1960年３月28日生 |
1983年４月 | 株式会社北洋相互銀行（現当行）入行
2004年８月 | 同 人事部研修課長
2005年４月 | 同 新さっぽろ支店長
2007年５月 | 同 業務推進部窓販事業室長
2009年４月 | 同 業務企画部窓販事業室長
2009年６月 | 同 経営管理部管理役
2012年６月 | 同 リテール部長
2014年６月 | 同 執行役員人事部長
2016年４月 | 同 常務執行役員人事部長
2017年６月 | 同 取締役
2018年４月 | 同 取締役アドバイザリーマーケティング部長（現職）
| 2018年 ６月 から １年 | 20,300
取締役 | 経営企画部長 | 進 藤 智 | 1963年10月27日生 |
1987年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行入行
2009年４月 | 同 資金証券部運用課長
2012年10月 | 同 経営企画部経営管理課長
2014年４月 | 同　経営企画部経営企画課長
2014年６月 | 同 経営企画部副部長兼経営企画課長
2015年10月 | 同 経営企画部担当部長兼経営企画課長
2016年６月 | 同 経営企画部長
2017年４月 | 同 執行役員経営企画部長
2018年６月 | 同 取締役経営企画部長（現職）
| 2018年 ６月 から １年 | 3,700
取締役 | ― | 林 美 香 子 | 1953年４月12日生 |
1976年４月 | 札幌テレビ放送株式会社入社
1985年１月 | フリーキャスターとして活動開始、現在に至る
2008年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科特別研究教授
2008年６月 | ホクレン農業協同組合連合会員外監事
2011年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科特任教授(現職)
2012年１月 | 北海道大学大学院農学研究院客員教授(現職)
2015年６月 | 当行取締役(現職)
| 2018年 ６月 から １年 | －
取締役 | ― | 祖母井 里重子 | 1960年４月20日生 |
1996年４月 | 弁護士登録・祖母井法律事務所開設
1999年11月 | 北石狩公平委員会委員(現職)
2002年４月 | 北海道住宅供給公社非常勤理事
2003年11月 | 廣岡・祖母井法律事務所(現祖母井・中辻法律事務所)開設
2004年４月 | 北海道教育大学経営協議会委員
2004年10月 | 北海道住宅供給公社監事
2007年７月 | 北海道公安委員会委員
2015年６月 | 当行取締役(現職)
2016年６月 | 札幌市人事委員会委員(現職)
| 2018年 ６月 から １年 | 900

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 島 本 和 明 | 1946年10月７日生 |
1978年４月 | 医学博士号取得
1996年９月 | 札幌医科大学医学部内科学第二講座教授
2000年４月 | 札幌医科大学附属病院副病院長
2004年３月 | 同 病院長
2010年４月 | 札幌医科大学理事長・学長
2016年４月 | 学校法人日本医療大学総長(現職)
2016年６月 | 当行取締役(現職)
| 2018年 ６月 から １年 | －
常勤監査役 | ― | 藤 井 文 世 | 1954年８月20日生 |
1979年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行人事部管理役
1999年７月 | 同 人事部人事管理課長
2001年２月 | 同 東京支店副支店長
2003年５月 | 同 留萌支店長
2005年４月 | 同 融資第一部管理役
2006年９月 | 同 経営管理部担当部長
2009年６月 | 同 営業推進統括部担当部長
2010年６月 | 同 執行役員営業推進統括部長
2011年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス(現当行)取締役事務局長
2011年６月 | 当行取締役持株会社担当
2012年10月 | 同 取締役経営企画部長
2014年６月 | 同 常務取締役
2015年８月 | 株式会社ツルハホールディングス監査役(現職)
2017年６月 | 当行常勤監査役(現職)
2017年６月 | 北海道電力株式会社監査役（現職）
| 2017年 ６月 から ４年 | 58,900
常勤監査役 | ― | 松 下 克 則 | 1959年７月25日生 |
1983年４月 | 株式会社北海道相互銀行(現当行)入行
2000年４月 | 同 山鼻支店長
2003年５月 | 同 静内支店長
2005年６月 | 同 札幌駅前支店長
2007年１月 | 同　管理統括本部担当部長
2008年10月 | 当行経営管理部企画第二課長
2010年５月 | 同 経営管理部副部長兼企画第二課長
2011年１月 | 同 札幌西支店長兼札幌医大病院出張所長
2013年４月 | 同 本店営業部法人営業部長
2014年６月 | 同 執行役員本店営業部副本店長
2016年６月 | 同 取締役
2018年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2018年 ６月 から ４年 | 7,900
常勤監査役 | ― | 立 川 宏 | 1953年４月４日生 |
1976年４月 | 北海道庁入庁
2001年４月 | 同 総務部秘書課長
2003年４月 | 同 総務部次長
2006年４月 | 同 総務部財政局長
2007年４月 | 同 東京事務所長
2010年４月 | 同 総務部長
2013年４月 | 同 北海道教育委員会教育長
2015年６月 | 当行常勤監査役(現職)
| 2017年 ６月 から ４年 | 9,000
監査役 | ― | 野 島 誠 | 1956年11月26日生 |
1979年４月 | 日本国有鉄道入社
2007年６月 | 北海道旅客鉄道株式会社取締役財務部長
2010年６月 | 同 常務取締役総合企画本部長
2012年５月 | 同 常務取締役鉄道事業本部長
2012年６月 | 同 専務取締役鉄道事業本部長
2013年６月 | 同 代表取締役社長
2014年12月 | 札幌駅総合開発株式会社顧問(現職)
2016年６月 | 当行監査役(現職)
| 2016年 ６月 から ４年 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | ― | 本 間 公 祐 | 1956年4月25日生 |
1979年４月 | 北海道電力株式会社入社
2009年７月 | 同 理事秘書室長
2010年６月 | 同 常務取締役ビジネスサポート本部副本部長
2011年６月 | 同 常務取締役札幌支店長
2012年６月 | 同 常任監査役
2016年６月 | ほくでん情報テクノロジー株式会社常務取締役(現職)
2016年６月 | 当行監査役(現職)
| 2016年 ６月 から ４年 | 2,300
計 | 440,000

（注）１．取締役林美香子、祖母井里重子及び島本和明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役立川宏、野島誠及び本間公祐は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

役名 | 担当業務等 | 氏名
常務執行役員 | 人事部審議役委嘱 | 小林 良輔
常務執行役員 | 地域産業支援部審議役委嘱 | 塚見 孝成
常務執行役員 | ソリューション部審議役委嘱 | 大畑 周司
常務執行役員 | 東京支店長委嘱 | 若栗 伸夫
常務執行役員 | 帯広中央支店長委嘱 | 石川 裕也
常務執行役員 | 旭川中央支店長委嘱 | 工藤 和繁
常務執行役員 | 函館中央支店長委嘱 | 野際 斉
常務執行役員 | 釧路中央支店長委嘱 | 阿部 勝義
執行役員 | 監査部長委嘱 | 押野 均
執行役員 | フィナンシャルマーケティング部長委嘱 | 栗尾 史郎
執行役員 | 北見中央支店長委嘱 | 細野 拓朗
執行役員 | 本店営業部副本店長委嘱 | 日当 隆文
執行役員 | 苫小牧中央支店長委嘱 | 増田 仁志
執行役員 | 小樽中央支店長委嘱 | 本多 浩寿
執行役員 | ソリューション部審議役委嘱 | 鶴原 正行
執行役員 | 市場営業部長委嘱 | 高橋 和裕
執行役員 | 営業戦略部長委嘱 | 米谷 好晴
執行役員 | 本店営業部副本店長兼法人営業部長委嘱 | 奥芝 努
執行役員 | 公務金融部長委嘱 | 郷 雄司
執行役員 | 人事部長委嘱 | 村田 圭二

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

＜基本的な考え方＞

当行は、当行及び札幌北洋グループの経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・お取引先（お客さま）・職員・地域社会などの様々なステークホルダーと確固たる信頼関係を構築し、より実効的なコーポレートガバナンスを追求していくことを基本的な考え方としております。

この基本的な考え方に基づき、監査の独立性を確保する観点から、取締役会と監査役会が明確に分離されている監査役会設置会社を選択し、その枠組みの中で、代表取締役と社外取締役で構成する任意の「グループ報酬委員会」を設置するなど、より効果的なコーポレートガバナンス体制の確立に努めており、これを向上させていくために適時適切に見直しを行ってまいります。

＜基本方針＞

１．株主の権利・平等性の確保

（１）株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう、少数株主や外国人株主など様々な株主の立場に十分配慮するとともに、株主総会における招集通知の早期発送や開催日の適切な設定など議決権行使の環境整備に努めてまいります。

（２）株主・投資家に平等に情報を提供するため、インフォメーション・ミーティングや個人投資家向け会社説明会の資料は、原則同日中に当行ホームページで開示します。

２．ステークホルダーとの適切な協働

（１）様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重し、各ステークホルダーと適切に協働することにより、確固たる信頼関係の構築に努めてまいります。

（２）地域金融機関として、北海道経済の発展に寄与することを責務と考え、地方創生への積極的な取組みやお客さまのライフステージに応じたサービスの提供などにより、「地域密着型金融」を推進してまいります。

（３）地域社会の一員として、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視し、「環境保全」「医療福祉」「教育文化」を重点取組みテーマとして様々な施策に取組んでまいります。

３．適切な情報開示と透明性の確保

（１）情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、「開示委員会」において運用状況を検証してまいります。

（２）経営理念や中期経営計画をはじめとする非財務情報についても、当行ホームページへの掲載などにより、主体的に開示してまいります。

４．取締役会等の責務

（１）取締役会・監査役会

ａ　取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定及び経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務とします。

ｂ　取締役会は、定款で定める14名以内の適正な員数とし、業務に精通した一定数の社内取締役と、専門的知見や経験等のバックグラウンドが異なる複数名の社外取締役にて構成します。

ｃ　監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、能動的・積極的にその権限を行使し、取締役の職務の執行に対する実効性の高い監査を行うことを主要な責務とします。

ｄ　監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任します。

（２）独立社外取締役の有効な活用

ａ　独立社外取締役は、中長期的な企業価値向上の視点とステークホルダーの立場に立った助言及び重要な意思決定を通じた経営の監督を行うことを主要な責務とします。

ｂ　独立社外取締役は、「グループ報酬委員会」「ＡＬＭ委員会」「経営戦略に関する意見交換会」等に出席し、取締役会以外においても、当行の重要な意思決定に係る議論に参画します。

（３）取締役・監査役候補者の選定

ａ　取締役会は、「取締役・監査役候補者の選定基準」を定め、これを開示します。

ｂ　取締役会は、社外役員候補者の選定に係る「独立性判断基準」を定め、これを開示します。

ｃ　取締役候補者の選定に際しては、当行の業績等の評価を適切に人事に反映させ、「コーポレート・ガバナンス報告書」（当行ホームページで開示）に記載の基準・手続に従い取締役会で決議することにより、透明性・公正性の確保に努めます。

（４）取締役・監査役の報酬の決定

ａ　取締役会は、「各会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」を定め、これを開示します。

ｂ　取締役の報酬の透明性・公正性を確保するため、代表取締役と社外取締役を構成員とする「グループ報酬委員会」を設置し、個別の支給額を決定します。

ｃ　監査役の報酬は監査役の協議により決定します。

５．株主との対話

当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主との建設的な対話が不可欠であるとの認識のもと、取締役会で定めた「株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための方針」に基づき、その体制を整備するとともに、ＩＲ活動の充実に取組んでまいります。

① 企業統治の体制の概要等

イ 監査役（会）設置会社

・ 当行は監査役（会）設置会社を選択し、定款で取締役は14名以内、監査役５名以内と定めており、当報告書提出日現在、取締役12名、監査役５名を選任しております。

・ 当行は、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な経営体制を構築するとともに、職務執行の成果を毎年の株主総会で評価いただくことができるよう、取締役の任期を１年に短縮しております。

・ 当行グループ内の業務推進上の戦略・方針等の連絡・調整を図ることを目的に、グループ経営会議を設置しております。

・ 営業推進・業務運営等に関する重要な事項等を決議・協議することを目的に、社内取締役で構成する経営会議を設置しております。

・ 報酬の客観性・透明性を確保し、グループ全体の報酬水準の調整を図ることなどを目的に、社外取締役全員及び当行の代表取締役全員で構成するグループ報酬委員会を設置し、子会社も含めた個別の支給額等を協議・決定しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

・ 当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制基本方針」を決議しております。

・ 当行は、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を決議しております。

・ 当行グループにおいては、取締役会・監査役（会）による経営のモニタリングについて、主要な監督対象であるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢を包括した内部管理体制（後掲）を構築しております。

・　当行は、「職務権限規程」等により、職務・権限・意思決定ルールを策定するとともに、「グループ運営規程」「子会社管理要領」にグループ内の経営上の意思決定・報告体制を明確に定め、当行及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われる体制を構築しております。

・ 当行は、情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、情報開示に関して適切な体制の確保に努めております。当行は、法令等に従い、重要情報等の開示について適切かつ公正な情報開示を行うため、「グループ適時開示要領」に適時開示情報の報告プロセス・処理等について定めており、その概要は情報開示体制（後掲）のとおりであります。

また、適時開示の状況を検証する開示委員会の運営に関して「開示委員会規程」を定めております。

・ 当行は、お客さまの利益・資産の保護及び利便性の向上を経営上の最重要課題のひとつと認識し、適正な業務運営を行っております。

ハ コンプライアンス態勢の整備の状況

・ 当行及び子会社は、コンプライアンス（法令等の遵守）を経営の最重要課題のひとつと認識し、「グループ運営規程」及び「法令等遵守規程」にコンプライアンス態勢に係る規定を制定し、法令等や社内規則等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、当行及び子会社の代表取締役及び担当取締役が繰返し法令遵守の精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを企業活動の大前提とすることを徹底しております。

・ 当行は、事業年度ごとにグループ会社が優先的に取組むべき項目を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、コンプライアンス態勢の充実に取組んでおります。

・ コンプライアンス態勢の統括部署として、当行内に法務コンプライアンス部を設置し、グループ全体のコンプライアンスの統括管理を行っております。また、「法令等遵守規程」に基づき設置するコンプライアンス委員会においてコンプライアンス態勢について協議、充実に努めております。コンプライアンス委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。

・ 当行及び子会社の役職員が法令上疑義のある行為等を発見した場合は、直接、法務コンプライアンス部等の当行本部部署又は弁護士による社外受付機関へ報告することが可能な内部報告制度を利用し、法令等遵守態勢の確保に努めております。また、グループ内の役職員が遵守する「内部通報規程」において、通報窓口から報告を受けたコンプライアンス委員会事務局が都度監査役に報告する体制、社外受付機関が必要に応じ直接監査役に報告できる体制を定めているほか、通報者に不利益を与えない適切な態勢を整備し、通報者の保護を徹底しております。

・ 反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定めるとともに、「法令等遵守規程」及び役職員に配布している「コンプライアンス・マニュアル」等に「反社会的勢力との取引遮断」を掲げ、グループ一体となって取組んでおります。当行の担当取締役を責任者として、法務コンプライアンス部がグループ会社全体の統括を行い、営業店等で収集された反社会的勢力に関する情報からデータベースを作成し、情報を共有化しております。また、不当要求等に備え、「反社会的勢力対応要領」に反社会的勢力に対する心構えや対応手順等を記載し、警察や顧問弁護士等とも緊密に連携したうえで、即座に対処できる態勢を整備しております。

ニ リスク管理態勢の整備の状況

・ 当行は、「統合的リスク管理方針」及び「統合的リスク管理規程」にリスク管理態勢に係る規定を制定し、グループ会社全体のリスクを管理するリスク管理委員会の設置により、リスク管理を一元的に統括し、リスク管理態勢の強化・充実を図っております。グループ会社が抱える様々なリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会では、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の主要なリスク状況を把握するとともに、グループ会社のリスク管理方針や管理体制整備に関する事項について協議しております。リスク管理委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。また、リスク管理態勢の統括部署として、当行内にリスク管理部を設置し、グループ会社全体のリスクの統括管理を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ 内部監査の状況

・ 当行は、被監査部門から独立した内部監査部門として、取締役会が直轄する監査部（当事業年度末現在33名）を設置し、取締役会で決定する監査方針・実施基本計画に基づき、本部、営業店、子会社の内部監査を実施しております。監査結果は、原則１ヵ月１回以上の頻度で開催される監査報告会に報告されるとともに、取締役会及び監査役へ報告されております。

ロ 監査役監査の状況

・ 当行監査役（会）は、社外監査役３名を含む５名の監査役で組織されており、専任の監査役スタッフ１名とともに監査役監査に従事しております。

・ 社外監査役野島誠氏は出身企業において財務部門の担当歴が長く、財務担当役員も務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・ 監査役（会）のサポート専担部署として監査役室を設置し、業務を検証できる能力と知識を有する専任スタッフを監査役室長として配置するとともに、監査役（会）から要請があった場合は、監査役室に職員を配置することとしております。また、当該スタッフの異動・人事考課・賞与評定・懲戒等については、その独立性を確保するために常勤監査役の同意を必要としております。

・ 当行監査役（会）は、当行営業店や子会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理態勢を検証するとともに、取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。

ハ 会計監査の状況

・ 当連結会計年度に当行及び子会社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山下和俊氏（継続監査年数５年）、宮田世紀氏（同３年）の２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属する指定社員であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他（公認会計士試験合格者を含む）11名となっております。

ニ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況等

・ 監査の実効性を確保するため、監査役は、取締役頭取と定期的に会合を設けて意見交換を実施、会計監査人と２ヵ月に１度程度の頻度で会合し情報交換及び意見交換を実施、当行監査部と定期的に連絡会を開催し情報交換及び意見交換を実施しております。

常勤監査役は、監査報告会、開示委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席することにより、当行の内部統制の状況を確認しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役

・　当行は、経営の透明性を高めるため、社外取締役３名を選任し、その社外取締役が社外監査役を含む監査役会と連携して取締役の業務執行をモニタリングする体制を構築しております。社外取締役によるモニタリングは十分に機能していると考えております。

・　社外取締役全員と当行との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、その概要は、次のとおりであります。

社外取締役として任務を怠ったことにより当行に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

・　社外取締役林美香子氏、祖母井里重子氏、島本和明氏につきましては、当行との間に人的関係、資本的関係、その他特段の利害関係はありません。また、いずれも一般預金者としての通常の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断します。その他、当行は島本和明氏が総長を務める日本医療大学と一般的な取引がありますが、後述の独立性判断基準で定める「主要な取引先」に該当するものではなく、同氏の独立性に疑問を抱かせるようなものではありません。

・　当行は、証券取引所規則等によって確保が義務付けられる「独立役員」の該当性に関し、具体的に数値基準等を規定した判断基準（以下、「独立性判断基準」といいます。）を次のとおり定めております。

＜独立性判断基準＞

当行では、社外取締役又は社外監査役（以下、併せて社外役員という。）が現在又は過去１年以内において以下の要件のいずれにも該当しない場合に、当該社外役員は独立性を有すると判断する。

１．当行を主要な取引先（※１）とする者、又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、又は使用人をいう。以下同じ）

２．当行の主要な取引先（※１）、又はその業務執行者

３．当行から役員報酬以外に、多額（※２）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

４．当行の主要株主（※３）、又はその業務執行者

５．当行が多額（※２）の寄付を行っている先、又はその業務執行者

６．次に掲げるいずれかの者（重要（※４）な者に限る。）の近親者（※５）

（１）上記１～５に該当する者

（２）当行又はその子会社の業務執行者

（３）当行又はその子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限る。）

※１.「主要な取引先」の定義（以下のいずれかに該当する先）

ａ．直近事業年度における当行の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上を占める取引がある先（但し、地方公共団体を除く。）

ｂ．当行が当該取引先の最上位の借入先であり、かつ当行以外の金融機関からの調達が困難であると考えられる先

※２.「多額」の定義

過去３年平均で、年間10百万円以上

※３.「主要株主」の定義

当行の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主

※４.「重要」である者の例

・会社の役員・部長クラスの者

・上記３の会計専門家・法律専門家については公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者

※５.「近親者」の定義

配偶者又は二親等以内の親族

上記の独立性判断基準に照らし、社外取締役３氏は全員当行からの独立性を有していると考えられることから、当行は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対し、全員を独立役員として届出ております。

・ 社外取締役と内部監査等との相互連携状況、内部統制部門との関係等

社外取締役は、取締役会において監査報告会、開示委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の報告を受け、当行の内部統制の状況を確認しております。また、監査役会に出席し、監査役監査等に係る意見交換や内部監査部門との意見交換を実施するなど、相互連携を進めております。さらに、会計監査人とも意見交換を実施しております。

ロ 社外監査役

・　社外監査役につきましては、３名を選任しており、社外役員による経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

・　社外監査役野島誠氏及び本間公祐氏と当行との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、その概要は、次のとおりであります。

社外監査役として任務を怠ったことにより当行に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

・　社外監査役立川宏氏、野島誠氏、本間公祐氏とは、いずれも一般預金者としての通常の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断します。

・　社外監査役立川宏氏につきましては、同氏が2013年３月31日まで総務部長を務めていた北海道の指定金融機関に当行が指定されており、預金や貸出金等の取引があります。しかしながら、北海道と当行との間の取引関係は、当行の独立性判断基準に照らし、同氏の独立性に疑問を抱かせるようなものではないことから、当行は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対し、同氏を独立役員として届出ております。

・　社外監査役野島誠氏につきましては、同氏が2014年３月31日まで代表取締役社長を務めていた北海道旅客鉄道株式会社の社外監査役に当行取締役会長石井純二氏が就任しており、また、北海道旅客鉄道株式会社と当行の間には営業取引があります。しかしながら、北海道旅客鉄道株式会社と当行との間の営業取引の規模等は、当行の独立性判断基準に照らし、同氏の独立性に疑問を抱かせるようなものではないことから、当行は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対し、野島誠氏を独立役員として届出ております。

・　社外監査役本間公祐氏につきましては、現在同氏が常務取締役を務めるほくでん情報テクノロジー株式会社の親会社であり、かつ、同氏が2016年６月28日まで監査役を務めていた北海道電力株式会社の社外監査役に当行監査役藤井文世氏が就任しております。また、北海道電力株式会社は当行の発行済みの普通株式の5.80％を有する株主であるほか、北海道電力株式会社と当行の間には営業取引があります。しかしながら、北海道電力株式会社と当行との間の営業取引の規模等は、当行の独立性判断基準に照らし、同氏の独立性に疑問を抱かせるようなものではないことから、当行は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対し、本間公祐氏を独立役員として届出ております。

・　社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況等

監査役と会計監査人との決算に関する意見交換会には、社外監査役、当行監査部が出席し、相互に情報交換及び意見交換を実施しております。その他、社外監査役は、監査役と当行内部監査部門との連絡会にも出席しております。

④ 役員の報酬等の内容

イ 当事業年度の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容、その決定方法等

・ 取締役の報酬について

取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持並びに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。

また、報酬の客観性・透明性を確保し、グループ全体の報酬水準の調整を図ることなどを目的に、社外取締役全員及び当行の代表取締役全員で構成するグループ報酬委員会を設置し、子会社も含めた個別の支給額等を協議・決定しております。

具体的な体系、決定方法などの概要は次のとおりです。

ａ 取締役の報酬体系を固定報酬としての「基本報酬」と、業績向上へのインセンティブとしての「賞与」及び「業績連動型株式報酬」で構成します。なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「基本報酬」のみとします。

ｂ 「基本報酬」

・　役位に応じた業務執行の役割と責任の程度に加えて、子会社の取締役を兼務している場合には、当行と子会社の業務執行の役割・責任の比重等を総合的に勘案して決定します。

・　個別の支給額は、取締役報酬規程において定めてある役位に応じた支給上限額を上限として、グループ報酬委員会において決定します。なお、子会社の取締役を兼務し、子会社からも報酬が支給される場合には、当行と子会社からの支給額の合算金額は、当行の取締役報酬規程による支給上限額と、子会社の取締役報酬規程による支給上限額のいずれか高い金額を超えないものとします。

ｃ 「賞与」

・　株主に対する配当を実施した場合に限り支給します。

・　株主総会に付議する支給総額は、グループ報酬委員会の決定案に基づき、取締役会において決定します。

・　個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給割合を限度として、グループ報酬委員会において決定します。

ｄ 「業績連動型株式報酬」

・　従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2018年度より新たに導入した、信託を活用した業績連動型の株式報酬です。なお、2018年度以降、新規に新株予約権の付与は行わないこととします。

・　取締役（社外取締役を除く）の報酬と当行の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものです。

・　毎事業年度における役位及び業績目標の達成度に応じて、当行があらかじめ制定した株式交付規程に基づき、毎年取締役に一定のポイントが付与されます。また、取締役には、退任時に累積ポイントに応じた当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。なお、株式交付規程は、グループ報酬委員会の決定案に基づき、取締役会において決定します。

・ 監査役の報酬について

監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。

個別の支給額は、監査役報酬規程において定めてある支給上限額を上限として、監査役の協議により決定します。

この方針は、監査役報酬規程において定められておりますが、当該規程の改正は、監査役全員の同意によって監査役会が行うものとされております。

また、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2010年６月24日をもって決議のあったものとみなされる第154期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

ロ 報酬等の総額等

当事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |  |  |
基本報酬 | 賞与 | ストック・オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 12 | 304 | 253 | － | 51
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 33 | 33 | － | －
社外役員 | 6 | 56 | 56 | － | －

（注）１．上記のとおり、当行は、2010年６月24日をもって決議のあったものとみなされる第154期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを、上記定時株主総会において決議しております。

これに基づき、当事業年度中に辞任により退任した取締役１名に対し12百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、この金額は、上記報酬等には含んでおりません。

２．当行には、個別の報酬額の開示が義務付けられる役員はおりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数 | 335 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 158,678 | 百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

＜政策保有（上場企業銘柄）に関する方針＞

（1）札幌北洋グループは、合理的な保有目的が認められる場合を除き、純投資以外の目的での上場株式（いわゆる「政策保有株式」）を保有しません。合理的な保有目的とは「ａ 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること」「ｂ 地域企業の支援（再生支援を含む）・育成に資すること」「ｃ 取引先の将来性・成長性」「ｄ 取引関係の維持・強化」「ｅ 資本・業務提携」を言い、これらを当行および札幌北洋グループの経営理念に基づき、総合的かつ中長期的な視点から評価し、判断します。

（2）政策保有株式については、個別銘柄毎に定期的に合理的保有目的の検証およびリスク管理、収益、採算性の観点からの検討を行い、適切な運用に努めます。

＜政策保有株式の議決権行使基準＞

政策保有先との間において、緊張感ある関係を維持するように努めるとともに、その議決権行使に当たっては、当行の政策保有目的との関係の検証および政策保有先との対話等に基づき、総合的に判断し決定します。

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社ニトリホールディングス | 3,860,568 | 51,503 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社アインホールディングス | 1,085,500 | 8,566 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
北海道電力株式会社 | 10,214,795 | 8,357 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
エア・ウォーター株式会社 | 3,874,473 | 8,127 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,005,741 | 4,987 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
株式会社ツルハホールディングス | 400,000 | 4,257 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社アークス | 1,399,144 | 3,643 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 827,802 | 3,540 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
株式会社ナガワ | 683,400 | 2,766 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社カナモト | 763,008 | 2,288 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
王子ホールディングス株式会社 | 3,514,559 | 1,888 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社 | 2,338,200 | 1,716 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本ハム株式会社 | 500,000 | 1,553 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
雪印メグミルク株式会社 | 430,800 | 1,356 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社 | 400,000 | 1,209 | 取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社 | 1,523,000 | 1,102 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
大和ハウス工業株式会社 | 331,000 | 1,060 | 取引関係の維持・強化
マックスバリュ北海道株式会社 | 339,000 | 1,026 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
北海道瓦斯株式会社 | 3,427,496 | 958 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
大成建設株式会社 | 1,093,000 | 890 | 取引関係の維持・強化
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 195,336 | 858 | 取引関係の維持・強化 銀行業務の提携
コムシスホールディングス株式会社 | 404,000 | 834 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社日本製鋼所 | 430,900 | 820 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
ウェルネット株式会社 | 598,400 | 813 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 銀行業務の提携
サッポロホールディングス株式会社 | 265,311 | 781 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
北海道中央バス株式会社 | 1,440,000 | 743 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
三菱地所株式会社 | 337,392 | 726 | 取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 155,606 | 588 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 808,858 | 578 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社大林組 | 530,400 | 555 | 取引関係の維持・強化

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社ニトリホールディングス | 3,860,568 | 71,633 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社アインホールディングス | 1,085,500 | 8,383 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
エア・ウォーター株式会社 | 3,874,473 | 7,883 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
北海道電力株式会社 | 10,214,795 | 6,715 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社ツルハホールディングス | 400,000 | 6,088 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,005,741 | 4,917 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
株式会社アークス | 1,399,144 | 3,474 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社ナガワ | 683,400 | 3,058 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社カナモト | 763,008 | 2,681 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
王子ホールディングス株式会社 | 3,514,559 | 2,425 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社 | 400,000 | 1,539 | 取引関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社 | 2,338,200 | 1,470 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
株式会社日本製鋼所 | 430,900 | 1,462 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
大和ハウス工業株式会社 | 331,000 | 1,313 | 取引関係の維持・強化
マックスバリュ北海道株式会社 | 339,000 | 1,251 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
雪印メグミルク株式会社 | 430,800 | 1,233 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
大成建設株式会社 | 218,600 | 1,158 | 取引関係の維持・強化
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 272,802 | 1,123 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
日本ハム株式会社 | 250,000 | 1,116 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
コムシスホールディングス株式会社 | 404,000 | 1,114 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社 | 1,523,000 | 1,050 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携
北海道瓦斯株式会社 | 3,427,496 | 1,032 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
北海道中央バス株式会社 | 144,000 | 808 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
サッポロホールディングス株式会社 | 265,311 | 802 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
オエノンホールディングス株式会社 | 1,750,000 | 793 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化
ウェルネット株式会社 | 598,400 | 669 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 銀行業務の提携
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 808,858 | 644 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 145,336 | 643 | 取引関係の維持・強化 銀行業務の提携
株式会社大林組 | 530,400 | 621 | 取引関係の維持・強化
三菱地所株式会社 | 337,392 | 603 | 取引関係の維持・強化

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
| 貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 927 | 74 | 75 | 80
非上場株式 | － | － | － | －

| 当事業年度
| 貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 568 | 30 | 38 | 20
非上場株式 | － | － | － | －

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥ その他

・ 当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

・ 当行は、機動的な株主総会運営を可能にするため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

・ 当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・ 当行は、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

＜内部管理体制＞

＜情報開示体制＞

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 92 | 0 | 88 | 1
連結子会社 | 16 | － | 15 | －
計 | 108 | 0 | 103 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、米国外国口座税務コンプライアンス法に係るアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、米国外国口座税務コンプライアンス法および非居住者に係る金融口座情報の自動的交換のための報告制度に係るアドバイザリー業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。