## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,450,000,000
計 | 1,450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年６月26日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 399,060,179 | 399,060,179 | 東京証券取引所 （市場第一部） 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 399,060,179 | 399,060,179 | ―― | ――

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。

なお、役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2018年度以降、新規に新株予約権の付与は行わないこととしております。

（ⅰ）定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条に基づき、株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役（社外取締役を除きます。）に対して新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることを、定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当行取締役
新株予約権の数 | 各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、6,000個を上限とする。（注）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、600,000株を上限とする。（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、当行取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | －
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間（ただし、新株予約権者が地位喪失の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって地位を喪失した場合で、新株予約権者の相続人が権利行使するときは、死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間）に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、当行取締役会において定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、１個当たり100株といたします。ただし、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものといたします。

（ⅱ）取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役（社外取締役を除きます。）に対して新株予約権を割り当てることを、取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月25日 | 2016年６月28日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当行取締役11名 | 社外取締役を除く当行取締役11名 | 社外取締役を除く当行取締役10名
新株予約権の数　※ | 648個 （注）１ | 1,267個 （注）１ | 1,090個 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 当行普通株式 64,800株 （注）１ | 当行普通株式 126,700株 （注）１ | 当行普通株式 109,000株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月16日 ～2045年７月15日 | 2016年７月16日 ～2046年７月15日 | 2017年７月15日 ～2047年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 534円 資本組入額 267円 | 発行価格　 268円 資本組入額 134円 | 発行価格　 349円 資本組入額 175円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３ | 同左 | 同左

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

(2）上記(1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会が不要な場合は、当行取締役会の決議がなされた場合）当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3）新株予約権者が当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって当行の取締役の地位を喪失した場合は、上記(1）にかかわらず、新株予約権者の相続人は、当該死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使することができるものとする。

(4）その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

上記（注）２に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、再編対象会社は再編対象会社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　再編対象会社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は再編対象会社取締役会で承認された場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　再編対象会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年３月27日 （注） | △140,000,000 | 399,060,179 | － | 121,101 | － | 50,001

（注）第１種優先株式140,000,000株の取得及び消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 4 | 48 | 34 | 1,305 | 228 | 9 | 10,111 | 11,739 | －
所有株式数 （単元） | 377 | 1,885,730 | 64,956 | 752,917 | 880,923 | 51 | 404,250 | 3,989,204 | 139,779
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 47.27 | 1.62 | 18.87 | 22.08 | 0.00 | 10.13 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,688,289 株は「個人その他」に26,882単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 30,954,500 | 7.80
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 30,954,000 | 7.80
北海道電力株式会社 | 札幌市中央区大通東１丁目２番地 | 23,247,000 | 5.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 20,261,100 | 5.11
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 19,301,188 | 4.86
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 13,412,000 | 3.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 12,808,200 | 3.23
三井生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目１番１号 | 11,132,000 | 2.80
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 10,000,080 | 2.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 8,791,200 | 2.21
計 | ―― | 180,861,268 | 45.62

（注）　三井生命保険株式会社は2019年４月１日付で大樹生命保険株式会社に商号変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | ―― | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | ―― | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,688,200 | ―― | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 396,232,200 | 3,962,322 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 139,779 | ―― | －
発行済株式総数 |  | 399,060,179 | ―― | ――
総株主の議決権 | ―― | 3,962,322 | ――

（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500 株(議決権の数25個、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が478,500株（議決権の数4,785個）含まれております。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する議決権4,785個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 2,688,200 | － | 2,688,200 | 0.67
株式会社北洋銀行
計 | ―― | 2,688,200 | － | 2,688,200 | 0.67

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式478,500株は、上記の自己保有株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員に対する株式報酬制度

当行は、取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）の報酬と、当行の業績および株主価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）を取締役に交付および給付（以下「交付等」という。）するものであります。

①　当行は、2018年６月26日開催の株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ております。 ②　当行は、2018年６月26日開催の取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定しております。 ③　当行は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で当行の取締役に対する報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、株式交付規程に定める受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定しております。 ④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当行株式を株式市場からの買付または当行の自己株式処分によって取得いたします。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内といたします。 ⑤　本信託内の当行株式に対しても、他の当行株式と同様に配当が行われます。 ⑥　本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないことといたします。 ⑦　信託期間中、毎事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて毎年、取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に累積ポイントに応じて当行株式等について交付等を行います。 ⑧　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、当行は取締役会決議によりその消却を行う予定であります。 ⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当行に帰属する予定であります。なお、信託費用準備金を超過する部分については、当行および取締役と利害関係のない団体に寄附を行う予定であります。

（注）　株式交付規程に定める受益者要件を充足する取締役への当行株式等の交付等により信託内に当行株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託は終了いたします。なお、当行は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当行株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当行株式を追加取得する可能性があります。

２．取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

当行は、対象期間（2019年３月末日に終了する事業年度から2020年度３月末日に終了する事業年度までの２事業年度）における当行取締役への報酬として190百万円の金銭を拠出（信託報酬・信託費用を含む）し信託を設定しております。当該信託は、信託された金銭を原資として当行株式478,500株を株式市場から取得しております。

３．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年５月10日）での決議状況 （取得期間2018年５月14日～2018年６月29日） | 6,800,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,797,100 | 2,326,004,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月14日）での決議状況 （取得期間2019年５月16日～2019年６月27日） | 8,000,000 | 1,710,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 6,834,500 | 1,709,980,193
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 560 | 207,140
当期間における取得自己株式 | 70 | 18,550

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式478,500株は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 3,100,000 | 1,178,000,000 | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 94,700 | 33,035,800 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 30 | 11,910 | － | －
保有自己株式数 | 2,688,289 | ―― | 9,522,859 | ――

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式数の減少及び処分価額の総額の増加は含めておりません。

２．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式478,500株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当行では、銀行業の公共性に鑑み、経営の健全性確保の観点から、自己資本比率の動向・業績の動向・経営環境の変化などに留意しつつ、株主の皆さまへの総合的な利益還元を行うことを基本方針としております。具体的には、業績連動配当制度などによる年間の配当金と自己株式取得額の合計について、親会社株主に帰属する当期純利益の40％を目処としております。

この方針の下、当事業年度の期末配当につきましては、普通株式１株につき5.0円といたしました。この結果、中間配当金（普通株式１株につき5.0円）を加えました当事業年度の年間配当金は普通株式１株につき10.0円となりました。

内部留保金の使途につきましては、お客さまへのサービス向上や経営効率化に資する有効な投資を行うとともに、経営基盤の一層の強化のために活用してまいります。

なお、当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当行は会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月７日 | 普通株式 | 1,966 | 5.0
取締役会決議
2019年６月26日 | 普通株式 | 1,981 | 5.0
定時株主総会決議

また、当行は銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

※ご参考　当行の総合的な株主還元施策の具体的な内容は以下のとおりとなります。

＜普通配当金＞

安定的な配当実施の観点から、１株当たり年10.0円の予定であります。中間配当金につきましては、年間普通配当予定額の１／２を目途として、１株当たり5.0円とする予定であります。

＜業績連動配当金＞

業績に連動する部分として、通期の親会社株主に帰属する当期純利益が150億円を上回る場合に、その超過額の30％を目途にお支払いする予定であります。

＜自己株式の取得＞

年間の配当額と自己株式の取得額の総額が、親会社株主に帰属する当期純利益の40％を目処とした額となるよう、定時株主総会に付議する期末配当額を取締役会で決議した後に、自己株式を取得する予定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜基本的な考え方＞

当行は、当行及び札幌北洋グループの経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・お取引先（お客さま）・職員・地域社会などの様々なステークホルダーと確固たる信頼関係を構築し、より実効的なコーポレートガバナンスを追求していくことを基本的な考え方としております。

この基本的な考え方に基づき、監査の独立性を確保する観点から、取締役会と監査役会が明確に分離されている監査役会設置会社を選択し、その枠組みの中で、独立社外役員が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置するなど、より効果的なコーポレートガバナンス体制の確立に努めており、これを向上させていくために適時適切に見直しを行ってまいります。

＜基本方針＞

１．株主の権利・平等性の確保

(1）株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう、少数株主や外国人株主など様々な株主の立場に十分配慮するとともに、株主総会における招集通知の早期発送や開催日の適切な設定など議決権行使の環境整備に努めてまいります。

(2）株主・投資家に平等に情報を提供するため、インフォメーション・ミーティングや個人投資家向け会社説明会の資料は、原則同日中に当行ホームページで開示します。

２．ステークホルダーとの適切な協働

(1）様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重し、各ステークホルダーと適切に協働することにより、確固たる信頼関係の構築に努めてまいります。

(2）地域金融機関として、北海道経済の発展に寄与することを責務と考え、地方創生への積極的な取組みやお客さまのライフステージに応じたサービスの提供などにより、「地域密着型金融」を推進してまいります。

(3）地域社会の一員として、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視し、ＣＳＲ基本方針のもと、「ＥＳＧ取組方針」を定めるとともに、「お客さまとの共通価値の創造」「環境保全」「医療福祉」「教育文化」「ダイバーシティ」の5項目を「ＳＤＧｓに係る重点取組みテーマ」として、様々な施策に取組んでまいります。

３．適切な情報開示と透明性の確保

(1）情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、「開示委員会」において運用状況を検証してまいります。

(2）経営理念や中期経営計画をはじめとする非財務情報についても、当行ホームページへの掲載などにより、主体的に開示してまいります。

４．取締役会等の責務

(1）取締役会・監査役会

ａ　取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定及び経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務とします。

ｂ　取締役会は、定款で定める14名以内の適正な員数とし、業務に精通した一定数の社内取締役と、専門的知見や経験等のバックグラウンドが異なる複数名の社外取締役にて構成します。

ｃ　監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、能動的・積極的にその権限を行使し、取締役の職務の執行に対する実効性の高い監査を行うことを主要な責務とします。

ｄ　監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任します。

(2）独立社外取締役の有効な活用

ａ　独立社外取締役は、中長期的な企業価値向上の視点とステークホルダーの立場に立った助言及び重要な意思決定を通じた経営の監督を行うことを主要な責務とします。

ｂ　独立社外取締役は、「指名・報酬等経営諮問委員会」「ＡＬＭ委員会」「経営戦略に関する意見交換会」等に出席し、取締役会以外においても、当行の重要な意思決定に係る議論に参画します。

(3）取締役・監査役候補者の選定

ａ　取締役会は、「取締役・監査役候補者の選定基準」を定め、これを開示します。

ｂ　取締役会は、社外役員候補者の選定に係る「独立性判断基準」を定め、これを開示します。

ｃ　取締役候補者の選定に際しては、当行の業績等の評価を適切に人事に反映させ、「コーポレート・ガバナンス報告書」（当行ホームページで開示）に記載の基準・手続に従い、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」の協議を経て、取締役会で決議することにより、透明性・公正性の確保に努めます。

(4）取締役・監査役の報酬の決定

ａ　取締役会は、「各会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」を定め、これを開示します。

ｂ　取締役の報酬の透明性・公正性を確保するため、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置し、個別の支給額を決定します。

ｃ　監査役の報酬は監査役の協議により決定します。

５．株主との対話

当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主との建設的な対話が不可欠であるとの認識のもと、取締役会で定めた「株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための方針」に基づき、その体制を整備するとともに、ＩＲ活動の充実に取組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・　当行は、監査の独立性を確保する観点から、取締役会と監査役会が明確に分離されている監査役会設置会社を選択しております。その上で、役員の指名・報酬ほか経営に関する重要な事項について、独立社外役員の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外役員が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置しております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な経営体制を構築するとともに、職務執行の成果を毎年の株主総会で評価いただくことができるよう、取締役の任期を１年に短縮しております。

設置する主な機関

名称 | 取締役会
目的・権限等 | 株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定及び経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務とし、法令に基づき取締役会規程に定めた付議事項について決定するとともに、取締役の業務執行について報告を受け、監督を行う。
議長 | 石井 純二（取締役会長）
構成員 | 社内取締役 | 石井 純二、柴田 龍、安田 光春、竹内 巌、長野 実、進藤 智、 日當 隆文、若栗 伸夫、米谷 好晴
社外取締役 | 林 美香子、祖母井 里重子、島本 和明

名称 | 監査役会
目的・権限等 | 株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、能動的・積極的にその権限を行使し、取締役の職務の執行に対する実効性の高い監査を行うことを主要な責務とし、監査に関する意見を形成し監査報告を作成するとともに、取締役の業務執行について報告を受け、必要に応じ取締役または取締役会に意見を表明する。
議長 | 藤井 文世（常勤監査役）
構成員 | 社内監査役 | 藤井 文世、松下 克則
社外監査役 | 窪田 毅、野島 誠、本間 公祐

名称 | 経営会議
目的・権限等 | 取締役会付議事項以外の重要な事項について決議すること、ならびに取締役会付議事項および議長が必要とする事項を協議することを目的とし、経営会議規程に定めた付議事項（営業推進・業務運営等に関する事項ほか）について決定するとともに、協議事項について協議する。
議長 | 安田 光春（取締役頭取）
構成員 | 社内取締役 | 石井 純二、柴田 龍、安田 光春、竹内 巌、長野 実、進藤 智、 日當 隆文、若栗 伸夫、米谷 好晴

名称 | 指名・報酬等経営諮問委員会
目的・権限等 | 取締役会の諮問機関として、役員の指名・報酬ほか経営に関する重要な事項について協議・決定・答申を行うことにより、独立社外役員の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、指名・報酬等経営諮問委員会規程に定めた付議事項（取締役の個人別の報酬の額ほか）について決定するとともに、協議事項（株主総会に提出する役員選任議案の内容ほか）について取締役会に答申する。
委員長 | 林 美香子（社外取締役）
構成員 | 社内取締役 | 石井 純二、柴田 龍、安田 光春、竹内 巌、長野 実
社外取締役 | 林 美香子、祖母井 里重子、島本 和明
社外監査役 | 窪田 毅、野島 誠、本間 公祐

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

・　当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制基本方針」を決議しております。

・　当行は、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を決議しております。

・　当行グループにおいては、取締役会・監査役（会）による経営のモニタリングについて、主要な監督対象であるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢を包括した内部管理体制（後掲）を構築しております。

・　当行は、「職務権限規程」等により、職務・権限・意思決定ルールを明確に定めるなど、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を構築しております。

・　当行は、情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、情報開示に関して適切な体制の確保に努めております。当行は、法令等に従い、重要情報等の開示について適切かつ公正な情報開示を行うため、「グループ適時開示要領」に適時開示情報の報告プロセス・処理等について定めており、その概要は情報開示体制（後掲）のとおりであります。

また、適時開示の状況を検証する開示委員会の運営に関して「開示委員会規程」を定めております。

・　当行は、お客さまの利益・資産の保護及び利便性の向上を経営上の最重要課題のひとつと認識し、適正な業務運営を行っております。

ロ　コンプライアンス態勢の整備の状況

・　当行及び子会社は、コンプライアンス（法令等の遵守）を経営の最重要課題のひとつと認識し、「グループ運営規程」及び「法令等遵守規程」にコンプライアンス態勢に係る規定を制定するなど、法令等や社内規則等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、当行及び子会社の代表取締役及び担当取締役が繰返し法令遵守の精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを企業活動の大前提とすることを徹底しております。

・　当行は、事業年度ごとにグループ会社が優先的に取組むべき項目を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、コンプライアンス態勢の充実に取組んでおります。

・　コンプライアンス態勢の統括部署として、当行内に法務コンプライアンス部を設置し、グループ全体のコンプライアンスの統括管理を行っております。また、「法令等遵守規程」に基づき設置するコンプライアンス委員会においてコンプライアンス態勢について協議、充実に努めております。コンプライアンス委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。

・　当行及び子会社の役職員が法令上疑義のある行為等を発見した場合は、直接、法務コンプライアンス部等の当行本部部署又は弁護士による社外受付機関へ報告することが可能な内部報告制度を利用し、法令等遵守態勢の確保に努めております。また、グループ内の役職員が遵守する「内部通報規程」において、通報窓口から報告を受けたコンプライアンス委員会事務局が都度監査役に報告する体制、社外受付機関が必要に応じ直接監査役に報告できる体制を定めているほか、通報者に不利益を与えない適切な態勢を整備し、通報者の保護を徹底しております。

・　当行は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定めるとともに、「法令等遵守規程」、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応規程」及び役職員に配布している「コンプライアンス・マニュアル」等に「反社会的勢力との取引遮断」を掲げ、グループ一体となって反社会的勢力の排除に取組んでおります。当行の担当取締役を責任者として、法務コンプライアンス部がグループ会社全体の統括を行い、営業店等で収集された反社会的勢力に関する情報からデータベースを作成し、情報を共有化しております。また、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応要領」に反社会的勢力との取引謝絶に関する対応手順等を記載し、警察や顧問弁護士等とも緊密に連携したうえで、即座に対処できる態勢を整備しております。

・　当行は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」を定めるとともに、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応規程」を制定し、マネー・ローンダリング等金融犯罪に関する管理態勢等を構築しております。また、統括部署として法務コンプライアンス部内に「マネー・ローンダリング等金融犯罪対策室」を設置し、営業店と一体となって、マネー・ローンダリング等の金融犯罪対策に取組んでおります。

ハ　リスク管理態勢の整備の状況

・　当行は、「統合的リスク管理方針」及び「統合的リスク管理規程」等のリスク管理体制に係る規定を制定し、グループ会社全体のリスクを管理するリスク管理委員会の設置により、リスク管理を一元的に統括し、リスク管理体制の強化・充実を図っております。グループ会社が抱える様々なリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会では、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の主要なリスク状況を把握するとともに、グループ会社のリスク管理方針や管理体制整備に関する事項について協議しております。リスク管理委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。また、リスク管理体制の統括部署として、当行内にリスク管理部を設置し、グループ会社全体のリスクの統括管理を行っております。

ニ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・　当行は、前記の「内部統制基本方針」により、当行及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「グループ運営規程」「子会社管理要領」にグループ内の経営上の意思決定・報告体制を明確に定め、当行及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われる体制を構築しております。さらに、当行グループ内の業務推進上の戦略・方針等の連絡・調整を図ることを目的に、グループ経営会議を設置しております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

・　当行は、社外取締役全員および非常勤社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結し、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより当行に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は2,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として、社外監査役は1,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うこととしております。

へ　取締役の定数

・　当行は、取締役を14名以内、監査役を５名以内とする旨を定款に定めております。なお、当報告書提出日現在、取締役12名、監査役５名を選任しております。

ト　株主総会・取締役会の決議等に関する定款の定め

・　当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・　当行は、機動的な株主総会運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

・　当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当行は、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

＜内部管理体制＞

＜情報開示体制＞

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 15 名　女性 2 名（役員のうち女性の比率 11.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 石井　純二 | 1951年５月25日生 |
1975年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行業務推進部管理役
1999年４月 | 同　経営管理部企画第二課長
2003年５月 | 同　法人推進部長
2004年４月 | 同　大通支店長
2004年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス（現当行）取締役
2004年６月 | 当行取締役大通支店長
2005年４月 | 同　取締役業務企画部長
2006年４月 | 同　常務取締役業務企画部長
2006年６月 | 同　常務取締役
2009年６月 | 同　常務取締役営業推進統括本部長
2010年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス代表取締役副社長
2010年６月 | 当行取締役副頭取
2011年６月 | 同　代表取締役副頭取
2012年４月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス代表取締役社長
2012年４月 | 当行代表取締役頭取
2015年６月 | 北海道旅客鉄道株式会社監査役（現職）
2018年４月 | 当行取締役会長（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 140,900
取締役副会長 | 柴田　龍 | 1957年１月25日生 |
1981年４月 | 株式会社北洋相互銀行（現当行）入行
1998年11月 | 同　融資第一部管理役
2000年６月 | 同　融資第一部審査課長
2002年７月 | 同　リスク管理室長
2004年４月 | 同　経営管理部長
2004年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス（現当行）取締役
2004年６月 | 当行取締役経営管理部長
2006年４月 | 同　常務取締役経営管理部長
2009年６月 | 同　常務取締役
2010年４月 | 中道リース株式会社監査役（現職）
2010年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス代表取締役副社長
2010年６月 | 当行取締役副頭取
2011年６月 | 同　代表取締役副頭取
2018年４月 | 同　取締役副会長（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 123,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役頭取 （代表取締役） | 安田　光春 | 1959年10月５日生 |
1983年４月 | 株式会社北洋相互銀行（現当行）入行
2004年４月 | 同　経営管理部企画課長
2005年４月 | 同　宮の沢支店長
2007年８月 | 同　人事部調査役（石屋製菓株式会社出向）
2009年４月 | 同　融資第一部副部長
2011年６月 | 同　融資第一部担当部長兼与信企画室長
2013年６月 | 同　執行役員融資第一部長
2014年６月 | 同　取締役経営企画部長
2016年６月 | 同　常務取締役
2018年４月 | 同　代表取締役頭取（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 39,000
取締役副頭取 （代表取締役） | 竹内　巌 | 1958年４月５日生 |
1981年４月 | 株式会社北洋相互銀行（現当行）入行
2000年７月 | 同　伊達支店長
2002年９月 | 同　営業推進部営業推進役
2002年10月 | 同　経営管理部管理役
2002年12月 | 同　融資第一部審査役
2004年６月 | 同　千歳中央支店長兼千歳空港出張所長
2007年５月 | 同　本店営業部渉外部長
2008年11月 | 同　本店営業部法人部長
2010年６月 | 同　札幌駅南口支店長
2012年６月 | 同　執行役員釧路中央支店長
2013年11月 | 同　執行役員融資第一部審議役
2014年６月 | 同　常務執行役員
2016年６月 | 同　常務取締役
2019年６月 | 同　代表取締役副頭取（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 20,500
取締役副頭取 （代表取締役） | 長野　実 | 1959年11月16日生 |
1982年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行入行
2005年６月 | 同　経営管理部企画課長
2009年４月 | 同　経営管理部副部長兼企画第一課長
2009年６月 | 同　経営管理部長
2011年１月 | 同　経営管理部長兼企画第二課長
2011年６月 | 同　執行役員営業推進統括部長
2012年６月 | 同　執行役員旭川中央支店長
2014年６月 | 同　取締役旭川中央支店長
2015年４月 | 同　取締役本店営業部本店長
2016年６月 | 同　常務取締役本店営業部本店長
2017年６月 | 同　常務取締役
2019年６月 | 同　代表取締役副頭取（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 32,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 | 進藤　智 | 1963年10月27日生 |
1987年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行入行
2009年４月 | 同　資金証券部運用課長
2012年10月 | 同　経営企画部経営管理課長
2014年４月 | 同　経営企画部経営企画課長
2014年６月 | 同　経営企画部副部長兼経営企画課長
2015年10月 | 同　経営企画部担当部長兼経営企画課長
2016年６月 | 同　経営企画部長
2017年４月 | 同　執行役員経営企画部長
2018年６月 | 同　取締役経営企画部長
2019年４月 | 同　取締役
2019年６月 | 同　常務取締役（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 7,000
常務取締役 本店営業部本店長 | 日當　隆文 | 1963年６月９日生 |
1987年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行入行
2009年４月 | 同　星置支店長
2010年10月 | 同　星置支店長兼新星置支店長
2011年６月 | 同　融資第一部審査役
2012年11月 | 同　法人部法人推進第一課長
2013年６月 | 同　法人部法人企画課長
2014年６月 | 同　法人部副部長兼法人企画課長
2015年４月 | 同　公務金融部副部長
2015年10月 | 同　チャネル開発部担当部長
2016年１月 | 同　チャネル開発部長
2017年４月 | 同　執行役員本店営業部副本店長
2019年６月 | 同　常務取締役本店営業部本店長（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 2,500
取締役 | 若栗　伸夫 | 1961年11月３日生 |
1985年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行入行
2007年５月 | 同　福住支店長
2008年11月 | 同　万代町支店長
2010年５月 | 同　営業推進統括部営業推進統括課長
2012年10月 | 同　経営企画部副部長
2014年６月 | 同　融資企画部長
2016年４月 | 同　執行役員本店営業部副本店長
2017年４月 | 同　常務執行役員東京支店長
2019年４月 | 同　常務執行役員営業戦略部審議役
2019年６月 | 同　取締役（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 7,600
取締役 | 米谷　好晴 | 1962年11月20日生 |
1986年４月 | 株式会社北洋相互銀行（現当行）入行
2009年６月 | 法務コンプライアンス部管理役
2010年10月 | 同　登別支店長
2012年６月 | 同　監査部検査役
2014年６月 | 同　リスク管理部リスク統括課長
2015年４月 | 同　リスク管理部副部長兼リスク統括課長
2016年４月 | 同　経営企画部担当部長
2016年６月 | 同　経営企画部担当部長兼経営管理課長
2017年４月 | 同　経営企画部担当部長
2018年４月 | 同　執行役員営業戦略部長
2019年４月 | 同　執行役員営業戦略部審議役
2019年６月 | 同　取締役（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 2,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 林　美香子 | 1953年４月12日生 |
1976年４月 | 札幌テレビ放送株式会社入社
1985年１月 | フリーキャスターとして活動開始、現在に至る
2008年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科特別研究教授
2008年６月 | ホクレン農業協同組合連合会員外監事
2011年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科特任教授（現職）
2012年１月 | 北海道大学大学院農学研究院客員教授（現職）
2015年６月 | 当行取締役（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | -
取締役 | 祖母井　里重子 | 1960年４月20日生 |
1996年４月 | 弁護士登録・祖母井法律事務所開設
1999年11月 | 北石狩公平委員会委員（現職）
2002年４月 | 北海道住宅供給公社非常勤理事
2003年11月 | 廣岡・祖母井法律事務所（現祖母井・中辻法律事務所）開設
2004年４月 | 北海道教育大学経営協議会委員
2004年10月 | 北海道住宅供給公社監事
2007年７月 | 北海道公安委員会委員
2015年６月 | 当行取締役（現職）
2016年６月 | 札幌市人事委員会委員（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | 1,200
取締役 | 島本　和明 | 1946年10月７日生 |
1978年４月 | 医学博士号取得
1996年９月 | 札幌医科大学医学部内科学第二講座教授
2000年４月 | 札幌医科大学附属病院副病院長
2004年３月 | 同　病院長
2010年４月 | 札幌医科大学理事長・学長
2016年４月 | 学校法人日本医療大学総長（現職）
2016年６月 | 当行取締役（現職）
| 2019年 ６月 から １年 | -
常勤監査役 | 藤井　文世 | 1954年８月20日生 |
1979年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 当行人事部管理役
1999年７月 | 同　人事部人事管理課長
2001年２月 | 同　東京支店副支店長
2003年５月 | 同　留萌支店長
2005年４月 | 同　融資第一部管理役
2006年９月 | 同　経営管理部担当部長
2009年６月 | 同　営業推進統括部担当部長
2010年６月 | 同　執行役員営業推進統括部長
2011年６月 | 株式会社札幌北洋ホールディングス（現当行）取締役事務局長
2011年６月 | 当行取締役持株会社担当
2012年10月 | 同　取締役経営企画部長
2014年６月 | 同　常務取締役
2015年８月 | 株式会社ツルハホールディングス監査役（現職）
2017年６月 | 当行常勤監査役（現職）
2017年６月 | 北海道電力株式会社監査役（現職）
| 2017年 ６月 から ４年 | 62,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 松下　克則 | 1959年７月25日生 |
1983年４月 | 株式会社北海道相互銀行（現当行）入行
2000年４月 | 同　山鼻支店長
2003年５月 | 同　静内支店長
2005年６月 | 同　札幌駅前支店長
2007年１月 | 同　管理統括本部担当部長
2008年10月 | 当行経営管理部企画第二課長
2010年５月 | 同　経営管理部副部長兼企画第二課長
2011年１月 | 同　札幌西支店長兼札幌医大病院出張所長
2013年４月 | 同　本店営業部法人営業部長
2014年６月 | 同　執行役員本店営業部副本店長
2016年６月 | 同　取締役
2018年６月 | 同　常勤監査役（現職）
2019年１月 | 株式会社カナモト監査役（現職）
| 2018年 ６月 から ４年 | 36,500
常勤監査役 | 窪田　毅 | 1956年４月13日生 |
1980年４月 | 北海道庁入庁
2003年６月 | 同　総合企画部政策室広報広聴課長
2005年４月 | 同　知事政策部知事室秘書課長
2007年６月 | 同　経済部商工局長
2009年４月 | 同　経済部次長
2010年４月 | 同　上川総合振興局長
2012年４月 | 同　経済部観光振興監
2013年４月 | 同　総合政策部知事室長
2015年６月 | 同　総合政策部長
2017年４月 | 同　副知事
2019年６月 | 当行常勤監査役（現職）
| 2019年 ６月 から ４年 | -
監査役 | 野島　誠 | 1956年11月26日生 |
1979年４月 | 日本国有鉄道入社
2007年６月 | 北海道旅客鉄道株式会社取締役財務部長
2010年６月 | 同　常務取締役総合企画本部長
2012年５月 | 同　常務取締役鉄道事業本部長
2012年６月 | 同　専務取締役鉄道事業本部長
2013年６月 | 同　代表取締役社長
2014年12月 | 札幌駅総合開発株式会社顧問
2016年６月 | 当行監査役（現職）
2018年７月 | 札建工業株式会社顧問（現職）
| 2016年 ６月 から ４年 | -
監査役 | 本間　公祐 | 1956年４月25日生 |
1979年４月 | 北海道電力株式会社入社
2009年７月 | 同　理事秘書室長
2010年６月 | 同　常務取締役ビジネスサポート本部副本部長
2011年６月 | 同　常務取締役札幌支店長
2012年６月 | 同　常任監査役
2016年６月 | ほくでん情報テクノロジー株式会社常務取締役（現職）
2016年６月 | 当行監査役（現職）
| 2016年 ６月 から ４年 | 3,000
計 | 480,000

（注）１．取締役林美香子氏、祖母井里重子氏及び島本和明氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役窪田毅氏、野島誠氏及び本間公祐氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

役名 | 担当業務等 | 氏名
常務執行役員 | 人事部審議役委嘱 | 小林　良輔
常務執行役員 | 地域産業支援部審議役委嘱 | 塚見　孝成
常務執行役員 | 営業戦略部審議役委嘱 | 石川　裕也
常務執行役員 | 東京支店長委嘱 | 工藤　和繁
常務執行役員 | 函館中央支店長委嘱 | 野際　斉
常務執行役員 | 釧路中央支店長委嘱 | 阿部　勝義
常務執行役員 | 監査部長委嘱 | 押野　均
常務執行役員 | 旭川中央支店長委嘱 | 細野　拓朗
常務執行役員 | 帯広中央支店長委嘱 | 増田　仁志
執行役員 | 人事部長委嘱 | 栗尾　史郎
執行役員 | 市場営業部長委嘱 | 高橋　和裕
執行役員 | 本店営業部副本店長兼法人営業部長委嘱 | 奥芝　努
執行役員 | 小樽中央支店長委嘱 | 織田　亨
執行役員 | 苫小牧中央支店長委嘱 | 鈴木　秀夫
執行役員 | 営業戦略部長委嘱 | 遠山　久司
執行役員 | 融資部長委嘱 | 松岡　宏治
執行役員 | 公務金融部長委嘱 | 石田　裕一
執行役員 | 北見中央支店長委嘱 | 石輪　信幸
執行役員 | 本店営業部副本店長委嘱 | 山田　明
執行役員 | 経営企画部長委嘱 | 津山　博恒

② 社外役員の状況

イ　社外取締役

・　当行は、経営の透明性を高めるため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、企業経営や専門的分野における高い知見と豊富な経験に基づき、経営陣から独立した立場で、取締役会等における建設的な議論や経営の監督に貢献することを主要な役割とします。

・　社外取締役は、取締役会のほか、「指名・報酬等経営諮問委員会」「ＡＬＭ委員会」「経営戦略に関する意見交換会」等に出席し、当行の重要な意思決定に関して適切な助言を行っております。また、取締役会において監査報告会、開示委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の報告を受け、当行の内部統制の状況を確認するとともに、監査役や内部監査部門・会計監査人など他の機関とも連携し、取締役の業務執行をモニタリングする体制を構築しております。こうした活動により社外取締役は、その役割を十分に果たしていると考えております。

・　社外取締役林美香子氏、祖母井里重子氏、島本和明氏につきましては、当行との間に人的関係、資本的関係、その他特段の利害関係はありません。また、いずれも一般預金者としての通常の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断します。

・　社外取締役島本和明氏が現在総長を務める学校法人日本医療大学と当行の間に一般的な営業取引がありますが、学校法人日本医療大学は、後掲の当行独立性判断基準に定める「主要な取引先」等には該当せず、社外役員の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。

ロ　社外監査役

・　当行は、監査の実効性を高めるため、社外監査役３名を選任し、うち１名を常勤監査役としております。社外監査役は、企業経営や専門的分野における高い知見と豊富な経験に基づく、客観的視点に立った実効性の高い監査の遂行により、経営の健全性確保に貢献することをその役割とします。

・　社外監査役は、監査役会のほか、取締役会および「指名・報酬等経営諮問員会」に出席し、客観的視点に立った質問・意見表明を行っております。また、代表取締役との意見交換、重要拠点等の現地視察を行うとともに、社外取締役や内部監査部門・会計監査人など他の機関とも連携し、さらに、常勤社外監査役は、「業務運営会議」「ＡＬＭ委員会」等への出席や重要な決裁書類の閲覧により、監査の実効性を高めております。こうした活動により社外監査役は、その役割を十分に果たしていると考えております。

・　社外監査役窪田毅氏、野島誠氏、本間公祐氏につきましては、当行との間に人的関係、資本的関係、その他特段の利害関係はありません。また、いずれも一般預金者としての通常の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断します。

・　社外監査役窪田毅氏が2019年５月26日まで副知事を務めていた北海道庁の指定金融機関に当行が指定されており、預金や貸出金等の取引があります。しかしながら、北海道庁は、後掲の当行独立性判断基準に定める「主要な取引先」等には該当せず、社外役員の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。なお、地方公共団体は、トップである知事や市町村長が民意によって選ばれ、かつその行政事務は住民から選ばれた議会の監視下に置かれることから、合理的な理由なく当行に対して影響力を行使することはできないため、当行と取引関係があっても一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、当行は独立性判断基準において、地方公共団体を「主要な取引先」から除いております。

・　社外監査役野島誠氏が2014年３月31日まで代表取締役社長を務めていた北海道旅客鉄道株式会社の社外監査役に当行取締役会長石井純二氏が就任しており、また、北海道旅客鉄道株式会社と当行の間には一般的な営業取引があります。しかしながら、北海道旅客鉄道株式会社は、後掲の当行独立性判断基準に定める「主要な取引先」等には該当せず、社外役員の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。

・　社外監査役本間公祐氏が現在常務取締役を務めるほくでん情報テクノロジー株式会社の親会社であり、かつ、同氏が2016年６月28日まで監査役を務めていた北海道電力株式会社の社外監査役に当行監査役藤井文世氏が就任しております。また、北海道電力株式会社は当行の発行済普通株式（自己株式を除く）の5.86％を有する株主であり、かつ当行と一般的な営業取引があります。しかしながら、北海道電力株式会社は、後掲の当行独立性判断基準に定める「主要株主」や「主要な取引先」等には該当せず、社外役員の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

・　社外取締役が決算時期の監査役会に出席し、監査役監査に係る意見交換を行うなど、監査役と社外取締役は相互に連携しております。また、社外取締役と社外監査役は、取締役会において定期的に内部監査の結果について報告を受けるとともに、常勤社外監査役は内部監査部門との連絡会に出席しております。さらに監査役と内部監査部門は会計監査人と決算に関する意見交換会を実施し、社外取締役は別途会計監査人から会計監査に係る説明を受けるなど、関係機関が適切に連携し、監督、監査の実効性向上を図っております。その他、前記のとおり、社外取締役は、取締役会において監査報告会、開示委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の報告を受け、当行の内部統制の状況を確認しております。

④　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

・　当行は、証券取引所規則等によって確保が義務付けられる「独立役員」の該当性に関し、具体的に数値基準等を規定した判断基準（以下、「独立性判断基準」といいます。）を次のとおり定めております。

＜独立性判断基準＞ 当行では、社外取締役又は社外監査役（以下、併せて社外役員という。）が現在又は過去１年以内において以下の要件のいずれにも該当しない場合に、当該社外役員は独立性を有すると判断する。 1．当行を主要な取引先（※1）とする者、又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、又は使用人をいう。以下同じ） 2．当行の主要な取引先（※1）、又はその業務執行者 3．当行から役員報酬以外に、多額（※2）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） 4．当行の主要株主（※3）、又はその業務執行者 5．当行が多額（※2）の寄付を行っている先、又はその業務執行者 6．次に掲げるいずれかの者（重要（※4）な者に限る。）の近親者（※5） (1）上記1～5に該当する者 (2）当行又はその子会社の業務執行者 (3）当行又はその子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限る。） ※1．「主要な取引先」の定義（以下のいずれかに該当する先） ａ．直近事業年度における当行の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の2％以上を占める取引がある先（但し、地方公共団体を除く。） ｂ．当行が当該取引先の最上位の借入先であり、かつ当行以外の金融機関からの調達が困難であると考えられる先 ※2．「多額」の定義 過去３年平均で、年間10百万円以上 ※3．「主要株主」の定義 当行の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主 ※4．「重要」である者の例 ・会社の役員・部長クラスの者 ・上記3の会計専門家・法律専門家については公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者 ※5．「近親者」の定義 配偶者又は二親等以内の親族

・　上記の独立性判断基準に照らし、社外取締役林 美香子氏、祖母井 里重子氏、島本 和明氏ならびに社外監査役窪田 毅氏、野島 誠氏、本間 公祐氏は、当行からの独立性を有していると考えられることから、当行は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対し、全員を独立役員として届出ております。

・　社外取締役３名及び社外監査役３名は十分にその役割を果たしており、現在の社外役員の選任状況は適切であると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

・　監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役で組織されており、専任の監査役スタッフ１名とともに監査役監査に従事しております。

・　社外監査役野島誠氏は出身企業において財務部門の担当歴が長く、財務担当役員も務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・　監査役（会）のサポート専担部署として監査役室を設置し、業務を検証できる能力と知識を有する専任スタッフを監査役室長として配置するとともに、監査役（会）から要請があった場合は、監査役室に職員を配置することとしております。また、当該スタッフの異動・人事考課・賞与評定・懲戒等については、その独立性を確保するために常勤監査役の同意を必要としております。

・　常勤監査役は、当行営業店や子会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理態勢を検証するとともに、取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。

②　内部監査の状況

当行は、被監査部門から独立した内部監査部門として、取締役会が直轄する監査部（当事業年度末現在30名）を設置し、取締役会で決定する監査方針・実施基本計画に基づき、本部、営業店、子会社の内部監査を実施しております。監査結果は、原則１ヵ月１回以上の頻度で開催される監査報告会に報告されるとともに、取締役会及び監査役へ報告されております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人および業務を執行した公認会計士等に関する事項

当連結会計年度に当行及び子会社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山下和俊氏（継続監査年数６年）、宮田世紀氏（同４年）の２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属する指定社員であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他（公認会計士試験合格者を含む）14名となっております。

ロ　監査法人の選定理由・方針等に関する事項

当行は、監査役会にて定めた「会計監査人の評価および選定基準」ならびに「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の再任可否等を判断しております。

・　「会計監査人の評価および選定基準」において、監査法人の品質管理・監査チーム・監査報酬等・監査役とのコミュニケーション・経営者等との関係・グループ監査・不正リスクの各項目について評価基準を定めるとともに、新たに選定する場合の基準として、監査法人の概要・監査の実施体制等・監査報酬見積額の各項目について留意すべき事項を定めております。

・　「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」は、以下のとおりであります。

ⅰ）監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

ⅱ）上記のほか、会計監査人の監査能力、独立性、品質管理等を総合的に勘案し、会計監査人の解任または不再任が必要と判断された場合、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定します。

なお、当行監査役会は、会計監査人の解任または不再任に際しては、できるだけ早期に新たな会計監査人候補者に関する情報収集および審議を行うものとし、会社法第340条第1項に基づき会計監査人を解任した場合には解任後最初に招集される株主総会までに、会計監査人の解任または不再任の議案が株主総会に提出される場合には当該株主総会までに、会社法第344条の定めに従い、新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

④　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況等

・　監査の実効性を確保するため、監査役は、取締役頭取と定期的に会合を設けて意見交換を実施、会計監査人と２ヵ月に１度程度の頻度で会合し情報交換及び意見交換を実施しております。また、常勤監査役は、監査部と定期的に連絡会を開催し情報交換及び意見交換を実施しております。

・　常勤監査役は、監査報告会、開示委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席することにより、当行の内部統制の状況を確認しております。

⑤　監査報酬等の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 88 | 1 | 86 | 1
連結子会社 | 15 | － | 23 | －
計 | 103 | 1 | 109 | 1

当行が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、米国外国口座税務コンプライアンス法および非居住者に係る金融口座情報の自動的交換のための報告制度に係るアドバイザリー業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（イを除く。）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役の報酬について

取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持並びに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。

また、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、指名・報酬等経営諮問委員会が有しております。指名・報酬等経営諮問委員会は、役員の指名・報酬ほか経営に関する重要な事項について、独立社外役員の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2018年11月、従来のグループ報酬委員会に代えて、取締役会の諮問機関として設置されたものです。委員の過半数は独立社外役員が占め、かつ、委員長は、独立社外取締役の中から委員の互選によって選任されることとされております。指名・報酬等経営諮問委員会においては、委員長が議長を務め、取締役が受ける報酬等の方針や取締役が受ける個人別の報酬等の額および内容を協議・決定するほか、取締役の報酬に係る制度設計等、基本方針に関する事項を協議し、取締役会に答申しております。また、指名・報酬等経営諮問委員会は、取締役が受ける個人別の報酬等の額の権限について、取締役報酬規程において定めてある役位に応じた支給上限額の範囲内において裁量を有しております。なお、当事業年度は、指名・報酬等経営諮問委員会設置前の2018年４月５日と同年６月４日にグループ報酬委員会を開催し、取締役の個別の報酬支給額等を協議・決定しております

具体的な体系、決定方法などの概要は次のとおりです。

ａ 取締役の報酬体系を固定報酬としての「基本報酬」と、業績向上へのインセンティブとしての「賞与」及び「業績連動型株式報酬」で構成します。なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「基本報酬」のみとします。

ｂ 「基本報酬」

・ 役位に応じた業務執行の役割と責任の程度に加えて、子会社の取締役を兼務している場合には、当行と子会社の業務執行の役割・責任の比重等を総合的に勘案して決定します。

・ 個別の支給額は、取締役報酬規程において定めてある役位に応じた支給上限額を上限として、指名・報酬等経営諮問委員会において決定します。

ｃ 「賞与」

・ 株主に対する配当を実施した場合に限り支給します。

・ 株主総会に付議する支給総額は、指名・報酬等経営諮問委員会の決定案に基づき、取締役会において決定します。

・ 個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給割合を限度として、指名・報酬等経営諮問委員会において決定します。

ｄ 「業績連動型株式報酬」

・ 従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、2018年度より新たに導入した、信託を活用した業績連動型の株式報酬です。なお、この株式報酬型ストック・オプション制度の廃止により、2018年度以降、新規に新株予約権の付与は行わないこととしております。

・ 取締役（社外取締役を除く）の報酬と当行の業績および株主価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものです。

・ 具体的には、当行は取締役に対し、取締役の役位に応じた「固定ポイント」と毎事業年度における業績目標の達成度に応じた「業績連動ポイント」を付与します。１ポイントは当行株式１株とし、取締役は、退任時に、累積ポイントに応じた当行株式等の交付等を受けるものとします。付与するポイント数は、2018年６月４日開催の独立社外役員が過半数を占めるグループ報酬委員会において決定された株式交付規程に基づき、指名・報酬等経営諮問委員会において決定します。ただし、上限は、１事業年度あたり600,000ポイントとします。

・ 業績連動ポイントの算定に係る指標は、親会社に帰属する当期純利益（ウェート50％）と当行単体の経常利益（ウェート50％）であります。また、親会社に帰属する当期純利益を選択した理由は、当行の業績連動配当制度においても採用している最も重要な指標であるためであり、当行単体の経常利益を選択した理由は、税制面など外部環境による業績への影響を受けない指標による補完が適切であると判断したためであります。

業績連動ポイントの算定に係る指標の当事業年度の目標と実績は以下のとおりです。

（単位：百万円）

指　標 | 目　標 | 実　績
親会社株主に帰属する当期純利益 | 13,700 | 14,141
経常利益（当行単体） | 20,500 | 19,299

ロ　監査役の報酬について

監査役の報酬は、独立性および中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとしております。

個別の支給額は、監査役報酬規程において定めてある支給上限額を上限として、監査役の協議により決定します。

この方針は、監査役報酬規程において定められておりますが、当該規程の改正は、監査役全員の同意によって監査役会が行うものとされております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 10 | 323 | 242 | － | 10 | 71
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 33 | 33 | － | － | －
社外役員 | 6 | 56 | 56 | － | － | －

（注）１．株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりです。

(1) 2012年６月26日をもって決議があったものとみなされる第156期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額340百万円以内、監査役の報酬は年額80百万円以内と決議いただいております。対象となる役員の員数は、取締役が13名（当事業年度中に退任した取締役１名を含む。）、監査役が６名（当事業年度中に退任した監査役１名を含む。）です。

(2) 2015年６月25日開催の第159期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等を、上記(1)とは別枠にて年額100百万円以内と決議いただいております。対象となる役員の員数は、取締役８名です。なお、(3)の業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠は、既に割り当てられているものを除いて廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないこととしております。

(3) 2018年６月26日開催の第162期定時株主総会において、上記(1)とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く）を対象に業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額について、連続する３事業年度（ただし当初対象期間は２事業年度）からなる対象期間ごとに300百万円（当初対象期間は200百万円）以内と決議いただいております。対象となる役員の員数は、取締役９名です。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等の種類別の総額のうち、ストック・オプションの総額には、前事業年度にストック・オプションとして割り当てた新株予約権に係る報酬等のうち当事業年度に費用計上した額を記載しており、業績連動型株式報酬の総額には、当該制度にもとづき当事業年度に付与されたポイントに関して費用計上した額を記載しております。

３．当行は、2010年６月24日をもって決議があったものとみなされる第154期定時株主総会終結の時をもって、取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

これに基づき、前事業年度中に辞任により退任した取締役１名に対し、当事業年度中に役員退職慰労金を支給しております。なお、この金額は上記報酬等に含まれておらず、前事業年度の有価証券報告書において開示済みであります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

当行には、連結報酬等の総額が１億円以上である個別の報酬額の開示が義務付けられる役員は存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当行では、保有目的が純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式とし、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（「政策保有株式」）については、下記②a.の基準による合理的な保有目的が認められる株式としております。当行の収益に直接的に貢献する投資株式をもって保有目的が純投資目的である投資株式とし、間接的に貢献する投資株式をもって政策保有株式とするとの考え方によるものであります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　内容

当行は、次に掲げる合理的な保有目的が認められる場合を除き、政策保有株式を保有しません。

合理的な保有目的とは「ａ　北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること」　「ｂ　地域企業の支援（再生支援を含む）・育成に資すること」　「ｃ　取引先の将来性・成長性」　「ｄ　取引関係の維持・強化」　「ｅ　資本・業務提携」を言い、これらを当行および札幌北洋グループの経営理念に基づき、総合的かつ中長期的な視点から評価し、合理的な保有目的の有無を判断します。

政策保有株式のうち上場株式については、個別銘柄毎に定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえ、その保有適否を取締役会で検証します。

当行は、上記の方針に則り、2018年10月29日に開催した取締役会において保有適否の検証を行っており、その概要は以下のとおりです。

(1)個別銘柄毎に合理的な保有目的の有無の検証を行っております。

(2)合理的な保有目的を有する銘柄については、さらに、当該株式を保有することに伴うリスクの検証、ならびに資本コストを用いた収益基準と、当該個別銘柄の発行体企業またはそのグループ企業との総合的な取引による当行の収益や受取配当金といった便益の検証を行っております。

(3)上記検証結果等を総合的に判断し、保有に適さないと判定された政策保有株式を売却する方針としております。

b.議決権行使基準

政策保有先との間において、緊張感ある関係を維持するよう努めるとともに、その議決権行使にあたっては、当行の政策保有目的との関係の検証および政策保有先との対話等に基づき、総合的に判断し決定します。

特に、企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある重要な議案（買収防衛策、M&A、第三者割当増資等）については、中長期的な企業価値の向上や株主利益の維持・向上に資するものであるかどうかを総合的に判断し賛否を決定します。

c.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 77 | 121,660
非上場株式 | 247 | 9,863

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 1 | 47 | 地域上場企業との関係強化を目的とした取得
非上場株式 | 2 | 39 | 地域中小企業の事業支援等を目的とした取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 5 | 3,855
非上場株式 | 10 | 115

d.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ニトリホールディングス | 3,860,568 | 3,860,568 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
53,396 | 71,633
株式会社アインホールディングス | 1,085,500 | 1,085,500 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
8,725 | 8,383
北海道電力株式会社 | 10,214,795 | 10,214,795 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
6,737 | 6,715
エア・ウォーター株式会社 | 3,874,473 | 3,874,473 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
6,533 | 7,883
株式会社ナガワ | 683,400 | 683,400 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
4,050 | 3,058
株式会社ツルハホールディングス | 400,000 | 400,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
3,770 | 6,088
株式会社アークス | 1,415,844 | 1,399,144 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 関係強化を目的とした株式追加取得により保有株式数増加 | 有
3,496 | 3,474
東京海上ホールディングス株式会社 | 603,541 | 1,005,741 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携 | 有
3,231 | 4,917
王子ホールディングス株式会社 | 3,514,559 | 3,514,559 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 無
2,380 | 2,425
株式会社カナモト | 763,008 | 763,008 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
2,063 | 2,681
住友不動産株式会社 | 400,000 | 400,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
1,793 | 1,539
マックスバリュ北海道株式会社 | 339,000 | 339,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
1,215 | 1,251
コムシスホールディングス株式会社 | 404,000 | 404,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
1,212 | 1,114

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
雪印メグミルク株式会社 | 430,800 | 430,800 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
1,161 | 1,233
大和ハウス工業株式会社 | 331,000 | 331,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
1,151 | 1,313
大成建設株式会社 | 218,600 | 218,600 | 取引関係の維持・強化 | 有
1,137 | 1,158
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 272,802 | 272,802 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携 | 有
1,105 | 1,123
北海道瓦斯株式会社 | 685,499 | 3,427,496 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
997 | 1,032
日本ハム株式会社 | 250,000 | 250,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
991 | 1,116
野村ホールディングス株式会社 | 2,338,200 | 2,338,200 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携 | 有
973 | 1,470
株式会社大和証券グループ本社 | 1,523,000 | 1,523,000 | 取引関係の維持・強化 銀行業務上の提携 | 有
856 | 1,050
株式会社日本製鋼所 | 430,900 | 430,900 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
854 | 1,462
オエノンホールディングス株式会社 | 1,750,000 | 1,750,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
680 | 793
三菱地所株式会社 | 337,392 | 337,392 | 取引関係の維持・強化 | 無
668 | 603
サッポロホールディングス株式会社 | 265,311 | 265,311 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
658 | 802
北海道中央バス株式会社 | 144,000 | 144,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
639 | 808
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 808,858 | 808,858 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
635 | 644
株式会社大林組 | 530,400 | 530,400 | 取引関係の維持・強化 | 有
590 | 621

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ロジネットジャパン | 301,548 | 301,548 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
492 | 567
三井不動産株式会社 | 172,700 | 172,700 | 取引関係の維持・強化 | 無
473 | 430
日本製紙株式会社 | 200,023 | 200,023 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
456 | 404
イオン北海道株式会社 | 559,400 | 559,400 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
424 | 430
株式会社ジャックス | 204,082 | 204,082 | 取引関係の維持・強化 銀行業務の提携 | 有
382 | 480
ホッカンホールディングス株式会社 | 200,000 | 1,000,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
378 | 379
正栄食品工業株式会社 | 119,041 | 119,041 | 取引関係の維持・強化 | 有
371 | 464
出光興産株式会社 | 91,200 | 91,200 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 無
361 | 366
マルハニチロ株式会社 | 90,500 | 90,500 | 取引関係の維持・強化 | 無
353 | 296
電源開発株式会社 | 126,120 | 126,120 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 無
342 | 339
サツドラホールディングス株式会社 | 180,000 | 180,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 無
341 | 356
日本甜菜製糖株式会社 | 172,200 | 172,200 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
337 | 407
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 100,906 | 155,606 | 取引関係の維持・強化 銀行業務の提携 | 有
336 | 513
株式会社マネーフォワード | 83,340 | 83,340 | 銀行業務の提携 | 無
329 | 412

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社トーモク | 200,000 | 200,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
327 | 422
ウェルネット株式会社 | 298,400 | 598,400 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 銀行業務の提携 | 無
318 | 669
ナラサキ産業株式会社 | 143,575 | 717,875 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
260 | 295
ＳＤエンターテイメント株式会社 | 424,200 | 424,200 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
246 | 392
札幌臨床検査センター株式会社 | 113,200 | 113,200 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
225 | 234
エコモット株式会社 | 132,000 | 132,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 無
223 | 131
日糧製パン株式会社 | 103,842 | 103,842 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
211 | 221
株式会社土屋ホールディングス | 1,227,455 | 1,227,455 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
202 | 249
北海道コカ・コーラボトリング株式会社 | 55,810 | 279,050 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
199 | 205
株式会社セブン銀行 | 600,000 | 600,000 | 銀行業務の提携 | 無
197 | 208
中道リース株式会社 | 410,728 | 410,728 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
196 | 227
東京急行電鉄株式会社 | 100,107 | 100,107 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
192 | 169
北雄ラッキー株式会社 | 62,000 | 310,000 | 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
185 | 187

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社キムラ | 386,100 | 386,100 | 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
183 | 181
株式会社あらた | 44,100 | 44,100 | 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
174 | 238
株式会社進学会ホールディングス | 250,630 | 250,630 | 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 | 有
138 | 148
株式会社クワザワ | 310,382 | 155,191 | 地域企業の支援・育成に資すること 取引関係の維持・強化 株式分割により保有株式数増加 | 有
135 | 127
株式会社九州フィナンシャルグループ | 285,270 | 285,270 | 銀行業務の提携 | 有
134 | 155

（注）１．定量的な保有効果は、上記②a.(2)のとおり個別に検証しておりますが、お客さまとの取引内容に関する事項であり、守秘義務に抵触する恐れがあること、又、業務上の提携関係等の効果は多岐にわたることから、記載が困難です。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 4 | 1,165 | 3 | 568
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 50 | △45 | △79
非上場株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。