第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,793,776 |
8,793,776 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,793,776 |
8,793,776 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
|
議決年月日 |
平成25年６月21日 |
平成26年６月24日 |
平成27年６月23日 |
平成28年６月24日 |
平成29年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当行の取締役（社外取締役を除く）８名 |
当行の取締役（社外取締役を除く）９名 |
当行の取締役（社外取締役を除く）８名 |
当行の取締役（社外取締役を除く）８名 |
当行の取締役（社外取締役を除く）９名 |
|
新株予約権の数※ |
136個（注）１ |
118個（注）１ |
101個（注）１ |
143個（注）１ |
151個（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
当行普通株式13,600株（注）１ |
当行普通株式11,800株（注）１ |
当行普通株式10,100株（注）１ |
当行普通株式14,300株（注）１ |
当行普通株式15,100株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり１円 |
||||
|
新株予約権の行使期間※ |
平成25年７月９日 ～平成55年７月８日 |
平成26年７月10日 ～平成56年７月９日 |
平成27年７月９日 ～平成57年７月８日 |
平成28年７月12日 ～平成58年７月11日 |
平成29年７月11日 ～平成59年７月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 2,108円 資本組入額 1,054円 |
発行価格 2,452円 資本組入額 1,226円 |
発行価格 3,227円 資本組入額 1,614円 |
発行価格 2,402円 1,201円 |
発行価格 3,047円 1,524円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
||||
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）100株
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の(a)、(b)、(c)、(d)、または（e）の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(a)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(c)当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(d)当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記２に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成18年４月１日～ |
528 |
8,793 |
1,376 |
7,761 |
1,376 |
4,989 |
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
2 |
37 |
20 |
727 |
104 |
2 |
5,148 |
6,040 |
― |
|
所有株式数 |
19 |
26,947 |
2,396 |
19,343 |
8,378 |
2 |
30,173 |
87,258 |
67,976 |
|
所有株式数 |
0.02 |
30.88 |
2.74 |
22.16 |
9.60 |
0.00 |
34.57 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式235,049株は「個人その他」に2,350単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
― |
単元株式数は100株であります。 |
|
|
普通株式 |
235,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
8,490,800 |
84,908 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
67,976 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
8,793,776 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
84,908 |
― |
|
(注)１ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。
２ 単元未満株式には当行所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
岩手県盛岡市中央通 |
235,000 |
─ |
235,000 |
2.67 |
|
株式会社 北日本銀行 |
|||||
|
計 |
― |
235,000 |
─ |
235,000 |
2.67 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
575 |
1,796,431 |
|
当期間における取得自己株式 |
134 |
385,626 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
4,300 |
13,983,709 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
235,049 |
― |
235,183 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行業として経営の健全性確保の観点から、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様への安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
上記の方針に基づき、１株当たりの期末配当金は30円とさせていただきました。これにより、年間配当金は中間配当金の30円と合わせ１株当たり60円となります。
内部留保資金につきましては、今後の収益力増強や財務体質の強化などへ活用し、業績拡大に努める所存であります。
なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月10日 |
256 |
30 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月22日 |
256 |
30 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,800 |
3,595 |
3,700 |
3,415 |
3,550 |
|
最低(円) |
2,100 |
2,351 |
2,274 |
2,360 |
2,900 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,550 |
3,550 |
3,255 |
3,280 |
3,340 |
3,105 |
|
最低(円) |
3,100 |
2,983 |
2,992 |
3,050 |
2,921 |
2,900 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
代表取締役 |
佐 藤 安 紀 |
昭和20年２月11日生 |
|
（注）３ |
11 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役頭取 |
代表取締役 |
柴 田 克 洋 |
昭和36年６月22日生 |
|
（注）３ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
代表取締役 |
石 塚 恭 路 |
昭和35年４月18日生 |
|
（注）３ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
佐 藤 達 也 |
昭和34年２月４日生 |
|
（注）３ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
瀬 川 光 夫 |
昭和31年11月26日生 |
|
（注）３ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
太 田 稔 (注)１ |
昭和５年７月19日生 |
|
（注）３ |
5 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
村 田 嘉 一 (注)１ |
昭和16年３月６日生 |
|
（注）３ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業統括部長 |
藤 田 克 弘 |
昭和33年12月２日生 |
|
（注）３ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
事務システム部長 |
坂 本 篤 志 |
昭和34年９月19日生 |
|
（注）３ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
東京支店長兼東京事務所長 |
杣 顕 |
昭和36年４月26日生 |
|
（注）３ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画部長 |
下 村 弘 |
昭和41年11月22日生 |
|
（注）３ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
樋 澤 正 光 |
昭和31年５月10日生 |
|
（注）４ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
菊 池 敬 |
昭和34年５月24日生 |
|
（注）４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
柴 田 義 春 (注)２ |
昭和16年２月24日生 |
|
（注）４ |
0 |
|||||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
山 添 勝 寛 (注)２ |
昭和18年９月12日生 |
|
（注）４ |
― |
|||||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
小笠原 弘 治 (注)２ |
昭和19年６月12日生 |
|
（注）４ |
13 |
|||||||||||||||||
|
計 |
51 |
||||||||||||||||||||||
(注)１ 取締役太田稔、村田嘉一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役柴田義春、山添勝寛及び小笠原弘治は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、普遍的な価値観である「経営理念」と「行是」を経営の根幹とし、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を柱とした企業倫理を常に念頭に置きつつ、適時適切な情報開示により経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
○経営理念
「地域密着」地域密着に徹し、お客様の繁栄と地域の豊かな発展に貢献する。
「健全経営」健全経営を堅持し、お客様と株主に最も信頼される銀行となる。
「人間尊重」行員とその家族の幸せを守り、行員一人一人が夢と誇りを分かち合える人間集団を目指す。
○行是
「明・正・堅」（明るく、正しく、堅実に。）
その上で、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当行が実践すべき考え方及び行動指針として浸透に努めております。
①企業統治の体制の概要等
当行は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。
イ 当行の機関の内容
a.業務執行
・取締役会
取締役会は、監査役出席のもと、定期的（原則として月１回）または必要により臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定を行っております。
なお、経営判断の適切性及びガバナンスの実効性向上のため社外取締役２名を選任し、両名とも東京証券取引所へ独立役員として届け出ており、取締役会の機能強化を図っております。社外取締役については、その他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、また、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はなく、独立性、中立性は高いと判断しております。
・常務会
重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行うため、原則として毎週常務以上の役付取締役及び常勤監査役が出席する常務会を開催しております。
・コンプライアンス委員会
頭取を委員長とし、役員、部長によって構成され、毎月の開催を通じて「コンプライアンス・プログラム」に基づく態勢の整備や施策の実施状況を検証するとともに、各役員が法令等遵守に係る施策の実効性を高めるため、率先して指導に努めております。
・リスク管理委員会
頭取を委員長とし、役員、部長によって構成され、毎月の開催を通じて各種リスクについて総合的な検討を行うとともに、その適切な管理に関する協議を行っております。また、半期毎にリスクカテゴリー別の「リスク管理方針」を策定し、その内容や履行状況については定期的に取締役会で審議、報告を実施しております。
b.監査・監督
・監査役会
当行は監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち１名を東京証券取引所へ独立役員として届け出）を含む５名の監査役で構成され、定期的（原則として月１回）または必要により臨時に開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
なお、社外監査役については、その他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、また、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はなく、独立性、中立性は高いと判断しております。
・内部監査
当行は内部監査部門として監査部を設置し、その監査の対象をすべての部門・業務としております。また、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立した立場での業務遂行を目的に組織上、頭取に直属しております。
c.指名・報酬の審議・答申
当行は、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、社外取締役、社外監査役及び取締役会議長で構成し、各委員会の議長は、取締役会議長が務め、各委員会を招集し、また、議長は、委員の活発かつ建設的な意見の表明を促し、委員会の効果的・効率的な運営に努めております。
・指名諮問委員会
取締役、監査役の選任及び解任に関する事項及び後継者の計画的な育成などを踏まえた代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項について審議し、取締役会へ答申しております。
・報酬諮問委員会
取締役の報酬に関する事項及び取締役の個人別の実績評価及びそれに基づく報酬等の内容について審議し、取締役会へ答申しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当行は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
以上により、適正かつ迅速な業務執行体制及び実効性の高い監督・牽制体制が確保されており、現時点では当行に最適なコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、本体制を採用しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当行は、会社法に基づき内部統制システム構築の基本方針を決定し、以下の体制整備を図っております。
内部統制システム構築の基本方針
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は、「地域密着」「健全経営」「人間尊重」の経営理念や「明、正、堅」の行是を経営の基本とし、「職業倫理と行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令及び定款の遵守並びに浸透を率先垂範して行う。
(2)コンプライアンス統括部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。
(3)頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設けコンプライアンス状況を総合的に把握、管理する。
(4)営業店、本部各部にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス統括部署と連携し法令等遵守態勢の徹底を図る。
(5)使用人が法令違反の疑いのある行為等を発見した場合の内部者通報体制として、コンプライアンス報告制度を設ける。
(6)内部監査部署は、内部監査規程に基づき営業店、本部各部の法令等遵守態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
(7)反社会的勢力への対応に係る基本方針等に基づき、業務の適切性及び健全性を確保するため、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程を定め、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存、管理等を規制し、体制として整備する。
３.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程にリスク管理に対する基本方針を定め、当行が抱えるリスクの内容を的確に把握し適正な管理を行う。
(2)リスク管理を統括する部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。
(3)リスク管理の統括部署が「リスク管理方針」を策定し、取締役会は、その内容や履行状況について報告を受け審議する。
(4)頭取を委員長とした「リスク管理委員会」を設け定期的に各種リスクの状況を把握、管理する。
(5)重大な損失の危険が生じた場合は、頭取を責任者とする対策本部を設置し速やかに適切な対応をする。
(6)内部監査部署は、内部監査規程にもとづき、営業店、本部各部のリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定期的（原則として月１回）または必要により臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行う。また、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行うため原則として毎週常務以上の役付役員が出席する常務会を開催する。
(2)社則など経営の基本となる規程を定め、組織、各部署の業務分掌、職務権限、指揮命令関係等を明確化し、効率的な業務執行を実施する。
５.当行及び子会社から成る企業集団(以下、当行グループという。)における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
イ）当行は、規程を定め子会社に対し重要な業務の執行状況を定期的に報告を求める。
ロ）当行グループの円滑な業務の運営及び適正性確保のため、定期的にグループ社長会を開催する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）当行は、規程を定め子会社が抱えるリスクを適切に管理すると共に、指導・育成に当たる。
ロ）子会社においても、リスク管理に関する規程を制定し、自ら率先してリスク管理向上に努める。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）当行は、規程を定め子会社の業務ごとに管理する担当部を明確化し、当行グループの適切かつ効率的な運営を確保する。
ロ）子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置し、かつ業務が適正に行われるよう子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を当行の取締役が兼務する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）当行の内部監査部署が子会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
ロ）子会社においても、コンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス責任者を配置し、当行は子会社の指導・育成に当たる。
６.財務報告の適切性と信頼性を確保するための体制
当行及び子会社は会計基準その他関連法令を遵守し、財務報告の適切性と信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。
７.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき専任の職員（以下「補助職員」という）を置くことが必要となり求められた場合には、取締役と監査役が協議のうえ必要な人員を配置する。
(2)監査役会規程の定める部署に所属する職員が監査役会事務局を兼任し、監査役会運営に関する事務に当たる。
８.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)補助職員は他の部署の職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
(2)補助職員の任命、異動及び人事考課については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重する。
(3)監査役が監査役会事務局の職員に指示した業務については、監査役の指揮命令に従う。
９.当行の監査役への報告に関する体制
(1)当行の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ）取締役は、法令に従い当行に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
ロ）取締役及び職員は、コンプライアンス報告制度による法令違反の疑いのある行為等の通報状況を速やかに監査役に報告する。
ハ）監査役から業務執行の状況についての照会や稟議書その他の重要文書の閲覧要請がある場合は、当該要請に基づき担当部門が直接報告する。
ニ）内部監査部署は実施した内部監査結果を、速やかに監査役に報告する。
ホ）監査役は、取締役会のほか常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など経営の業務執行にかかわる重要な会議に出席し報告を求めることができる。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び職員は、当行のコンプライアンス報告制度による法令違反の疑いのある行為等を当行の担当部を通じて又は直接当行の監査役へ報告する。
10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行は、当行の監査役へ報告を行った当行グループの取締役等及び職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止すると共に、不利な取扱いが行われないよう適切な措置を執る。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、あらかじめ提示を受けた監査役が職務の執行上必要と認める費用について毎年予算を設けると共に、監査役よりその職務の執行上必要な費用の前払いや事後償還の請求を受けたときは、速やかに処理する。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役は、定期的に監査役会に出席し業務執行の状況についての説明や監査役監査の環境整備等について意見交換を行う。
（2）監査役及び監査役会が会計監査人と定期的に意見や情報の交換を行い、実効的な監査を実施する体制を確保する。
（3）監査役が独自に意見形成するために、弁護士、公認会計士その他の専門家に依頼する体制を確保する。
ハ リスク管理体制の整備状況
当行では適切なリスク管理を通じて経営の健全性を維持するため、リスク管理に対する基本方針として「リスク管理規程」を制定しリスク管理の基本原則を明示すると同時に、「リスク管理委員会」を設置して一元的なリスク管理を図るなど組織的な取組みを図っております。また、その実効性を高めるため、各種リスクの計量化等を含めた分析やリスク軽減のための具体的な対応に積極的に取り組むなど、リスク管理態勢の整備と強化を着実に推進しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当行の内部監査につきましては、内部監査部門である監査部（11名）が本部・営業店・関連会社への総合監査、フォローアップ監査、機動監査、特別監査などの各種監査を定期的に実施し、リスク管理の状況、不正行為、規程等の遵守状況等をチェックするとともに、本部・営業店・関連会社でも自店検査を毎月定例的に実施し、さらに自店検査を監査部が監査することにより、内部の相互牽制、チェック機能の強化に努めております。
監査役は、社外監査役３名を含む５名で、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要書類等の閲覧、業務監査（取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに係る監査、事業報告等の監査、本部決算監査・本部監査・営業店監査・子会社調査など）の実施、会計監査（計算関係書類の監査など）の実施、代表取締役との定期的会合などを行っております。また、監査役の機能強化及び実効性確保の取り組みとして、代表取締役の監査役会出席による定期的な業務執行状況の説明及び監査役監査の環境整備等についての意見交換、会計監査人との定期的な意見及び情報交換、また、監査役会事務局（兼任）１名の配置による監査役サポート体制の構築、などを実施しております。
内部監査部門は、監査方針等の基本事項および監査実績、監査結果等実施状況の概要を定期的に取締役会へ報告するほか、監査報告書にもとづき監査役へ監査結果を報告しております。また、監査役および会計監査人等外部監査人と連携を図りながら、監査の実効性・効率性向上に努めております。
監査役は、内部監査部門から監査結果等について定期的に報告を受け、その監査結果等を監査役監査に実効的に活用するなど、内部監査部門と連携することで的確な監査を実施しております。また、会計監査人と定期的会合を通じ意見及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。そのほか、会計監査人より監査計画の概要、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価、監査結果などについて報告を受け、その適正性をチェックしております。
③社外取締役及び社外監査役
当行の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。なお、社外取締役２名及び社外監査役山添勝寛は独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
イ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
いずれの社外取締役及び社外監査役もその他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。
社外取締役太田稔が理事長を務める学校法人盛岡大学、社外取締役村田嘉一の出身であります株式会社日立製作所、社外監査役柴田義春が代表取締役を務める第一商事株式会社、社外監査役山添勝寛が顧問を務める株式会社岩手日報社及び社外監査役小笠原弘治が代表取締役を務める株式会社マルイチは、当行と取引関係にあり、また、当行は社外取締役太田稔が理事長を務める学校法人盛岡大学に対し寄付を行っておりますが、取引内容はいずれも通常の取引であり、社外取締役及び社外監査役に直接個人的な利害関係もなく、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
資本的関係として、社外取締役太田稔、社外取締役村田嘉一、社外監査役柴田義春及び社外監査役小笠原弘治は当行株式を所有しております。その保有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、社外取締役太田稔が理事長を務める学校法人盛岡大学、社外取締役村田嘉一の出身であります株式会社日立製作所、社外監査役柴田義春が代表取締役を務める第一商事株式会社、社外監査役山添勝寛が顧問を務める株式会社岩手日報社及び社外監査役小笠原弘治が代表取締役を務める株式会社マルイチは当行株式を所有しておりますが、いずれも所有割合は１％未満であり、社外取締役及び社外監査役に直接個人的な利害関係もないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
ロ 社外取締役又は社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
社外取締役太田稔は、学者としての高い見識に基づく経営判断の適切性向上及び高い独立性、中立性に基づく公正かつ客観的意見の表明、ガバナンスの実効性向上、社外情報等の提供などの機能、役割が期待されることが選任理由であります。なお、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係がないこと、業務執行取締役等に就任している他の会社がないことから、独立性の高い社外役員であると判断し、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役村田嘉一は、経営者としての豊かな実務経験に基づく経営判断の適切性向上及び高い独立性、中立性に基づく公正かつ客観的意見の表明、ガバナンスの実効性向上、社外情報等の提供などの機能、役割が期待されることが選任理由であります。なお、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係がないこと、業務執行取締役等に就任している他の会社がないことから、独立性の高い社外役員であると判断し、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外監査役である柴田義春、山添勝寛及び小笠原弘治は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘や、取締役の職務執行の法令および定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。なお、山添勝寛は、当行株式を所有していないこと、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係がないこと、業務執行取締役等に就任している他の会社がないことから、独立性の高い社外役員であると判断し、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当行は、当行において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役又は社外監査役が以下の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
1. 当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループという）の役職員
2. 当行への出資比率が５％以上の大株主又はその業務執行者（注）
3. 当行グループとの取引額が当該取引先グループの直近事業年度における連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者
4. 直近事業年度末において、当行に預金又は貸出金の取引があり、かつその残高が当行グループの連結総資産の１％を超える者又はその業務執行者
5. 当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は所属する法人、組合等団体が該当する場合
6. 過去10年間において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7. 上記1.から6.までのいずれかに該当する者の近親者（配偶者又は二親等以内の親族）
（注）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
ニ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明を行うほか、監査役及び監査役会より監査の実施状況とその結果、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果について、内部監査部門より監査方針等の基本事項および監査実績、監査結果等実施状況の概要について、取締役会を通してそれぞれ定期的に報告を受けております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明及び監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を実施しております。
また、取締役会へ監査の実施状況とその結果等について定期的に報告するほか、内部監査部門より監査方針等の基本事項および監査実績、監査結果等実施状況の概要について取締役会を通して定期的な報告を受けております。
なお、社外監査役は監査役会において決議された監査計画等に従い、重要書類等の閲覧、営業店監査、取締役等からの営業の報告の聴取、代表取締役との定期的会合などを実施しております。また、会計監査人監査への立会い、定期的に実施される会合を通しての意見の聴取の実施などにより、会計監査人との相互連携を図っております。
④会計監査人
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は佐々木政徳、林謙志であり、北光監査法人に所属しております。なお、北光監査法人は業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名の構成となっております。
⑤役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
|
役員区分 |
員数 （名） |
報酬額等の総額 （百万円） |
|
|
|
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役 |
10 |
156 |
110 |
45 |
― |
|
監査役 |
2 |
26 |
26 |
― |
― |
|
社外役員 |
5 |
16 |
16 |
― |
― |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当行では、本報告書提出日現在において、以下の通り方針及び手続を「取締役報酬規程」「監査役報酬規程」に規定しております。
・方針
社外取締役を除く取締役に対しては、報酬を「確定金額報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」の構成とし、社外取締役に対しては「確定金額報酬」とし、取締役が株主と利害共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。
監査役に対しては「確定金額報酬」とし、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。
・手続
取締役の報酬について、報酬の客観性や透明性を確保することを目的に、社外取締役、社外監査役及び取締役会議長で構成される報酬諮問委員会において報酬等について審議のうえ取締役会へ答申しております。取締役会ではその答申を踏まえ、役位ごとの確定金額報酬の支給額、当行の前期業績及び取締役の個人別の実績評価等に基づく各取締役の賞与の支給額及び株式報酬型ストックオプションの割当個数及び報酬支給額について決議し決定しております。また、株式報酬型ストックオプションの割当個数及び支給額については、「株式報酬型ストックオプション規程」において規定した金額としております。なお、「株式報酬型ストックオプション」の内容は、「第４ 提出会社の状況」中、１（２）「①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
監査役の報酬について、常勤、非常勤毎の確定金額報酬の支給額について、監査役会における協議により決定すると規定しております。
⑥株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 |
79 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上の合計額 |
4,349 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
カメイ(株) |
638 |
790 |
取引関係の維持・強化のため |
|
トモニホールディングス(株) |
737 |
435 |
基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため |
|
(株)アークス |
114 |
304 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)フェローテック |
205 |
281 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)愛知銀行 |
38 |
235 |
友好関係の維持のため |
|
(株)第三銀行 |
81 |
134 |
基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため |
|
(株)サンデー |
74 |
128 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)トマト銀行 |
48 |
75 |
基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため |
|
(株)トスネット |
50 |
46 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス |
38 |
39 |
取引関係の維持・強化のため |
(みなし保有銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
カメイ(株) |
638 |
952 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)フェローテック |
205 |
550 |
取引関係の維持・強化のため |
|
トモニホールディングス(株) |
737 |
348 |
基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため |
|
(株)アークス |
114 |
293 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)愛知銀行 |
38 |
203 |
友好関係の維持のため |
|
(株)第三銀行 |
81 |
141 |
基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため |
|
(株)サンデー |
74 |
132 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)トマト銀行 |
48 |
73 |
基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため |
|
(株)トスネット |
50 |
58 |
取引関係の維持・強化のため |
|
(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス |
38 |
40 |
取引関係の維持・強化のため |
(みなし保有銘柄)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
|
|
前事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
|
上場株式 |
12,642 |
263 |
334 |
2,697 |
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
|
|
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
|
上場株式 |
10,302 |
318 |
2,611 |
1,635 |
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当行の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当行は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
37 |
― |
37 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
37 |
― |
37 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。