## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,793,776 | 8,793,776 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。 なお、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。
計 | 8,793,776 | 8,793,776 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年６月21日 | 2014年６月24日 | 2015年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役（社外取締役を除く）８名 | 当行の取締役（社外取締役を除く）９名 | 当行の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の数※ | 89個（注）１ | 69個（注）１ | 61個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当行普通株式8,900株（注）１ | 当行普通株式6,900株（注）１ | 当行普通株式6,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2013年７月９日 ～2043年７月８日 | 2014年７月10日 ～2044年７月９日 | 2015年７月９日 ～2045年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,108円 資本組入額 1,054円 | 発行価格 2,452円 資本組入額 1,226円 | 発行価格 3,227円 資本組入額 1,614円
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 | 2016年６月24日 | 2017年６月23日 | 2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役（社外取締役を除く）８名 | 当行の取締役（社外取締役を除く）９名 | 当行の取締役（社外取締役を除く）９名
新株予約権の数※ | 87個（注）１ | 79個（注）１ | 95個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当行普通株式8,700株（注）１ | 当行普通株式7,900株（注）１ | 当行普通株式9,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月12日 ～2046年７月11日 | 2017年７月11日 ～2047年７月10日 | 2018年７月10日 ～2048年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,402円 資本組入額 1,201円 | 発行価格 3,047円 資本組入額 1,524円 | 発行価格 2,367円 資本組入額 1,184円
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）100株

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下の(a)、(b)、(c)、(d)、または(e)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(a)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(c)当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(d)当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年４月１日～ 2007年３月31日(注) | 528 | 8,793 | 1,376 | 7,761 | 1,376 | 4,989

(注)新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 22 | 25 | 721 | 70 | 1 | 7,990 | 8,831 | ―
所有株式数 (単元) | 19 | 20,994 | 3,371 | 21,274 | 3,914 | 1 | 37,716 | 87,289 | 64,876
所有株式数 の割合(％) | 0.02 | 24.05 | 3.86 | 24.37 | 4.48 | 0.00 | 43.20 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式411,824株は「個人その他」に4,118単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 653 | 7.79
明治安田生命保険相互会社株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 462 | 5.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 348 | 4.15
北日本銀行従業員持株会 | 岩手県盛岡市中央通一丁目６番７号 | 200 | 2.39
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 166 | 1.98
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 136 | 1.62
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 112 | 1.34
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 100 | 1.19
カメイ株式会社 | 宮城県仙台市青葉区国分町三丁目１番18号 | 91 | 1.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 85 | 1.02
計 | ― | 2,357 | 28.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | 単元株式数は100株であります。 なお、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。
普通株式 | 411,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,317,100 | 83,171 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 64,876 | ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 8,793,776 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 83,171 | ―

（注）１．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

２．単元未満株式には当行所有の自己株式24株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社　北日本銀行 | 岩手県盛岡市中央通 一丁目６番７号 | 411,800 | ― | 411,800 | 4.68
計 | ― | 411,800 | ― | 411,800 | 4.68

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月24日）での決議状況 （取得期間2022年２月28日～2022年３月31日） | 100,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 167,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総数 | ― | 32,500,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 16.3
当期間のおける取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 544 | 916,756
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 11,700 | 29,893,587 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての割当） | 20,800 | 53,135,784 | ― | ―
保有自己株式数 | 411,824 | ― | 411,824 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行業として経営の健全性確保の観点から、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様への安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

上記の方針に基づき、１株当たりの期末配当金は35円とさせていただきました。これにより、年間配当金は中間配当金の25円と合わせ１株当たり60円となります。

内部留保資金につきましては、今後の収益力増強や財務体質の強化などへ活用し、業績拡大に努める所存であります。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としておりましたが、2022年６月24日開催の第118期定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月12日 取締役会決議 | 212 | 25
2022年６月24日 定時株主総会決議 | 293 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、普遍的な価値観である「経営理念」と「行是」を経営の根幹とし、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を柱とした企業倫理を常に念頭に置きつつ、適時適切な情報開示により経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

○経営理念

「地域密着」地域密着に徹し、お客様の繁栄と地域の豊かな発展に貢献する。

「健全経営」健全経営を堅持し、お客様と株主に最も信頼される銀行となる。

「人間尊重」行員とその家族の幸せを守り、行員一人一人が夢と誇りを分かち合える人間集団を目指す。

○行是

「明・正・堅」（明るく、正しく、堅実に。）

その上で、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当行が実践すべき考え方及び行動指針として浸透に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行うとともに、代表取締役その他の業務執行取締役の職務を監査する法定の独立の機関である監査等委員会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。なお、当行の機関の内容は以下の通りです。

イ．業務執行

ａ．取締役会

監査等委員である取締役を含む取締役の全員をもって組織し、事務局を秘書室とし、定期的（原則として月１回）または必要により臨時に開催し、当行の業務執行上の重要事項の意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行っております。

ｂ．常務会

常務取締役以上の役付取締役で構成し、常勤監査等委員である取締役の出席のもと、事務局を秘書室とし、原則として毎週月曜日または必要に応じ随時開催し、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行っております。

ｃ．コンプライアンス委員会

社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）、本部各部長で構成し、常勤監査等委員である取締役の出席のもと、事務局をリスク管理部とし、毎月の開催を通じて「コンプライアンス・プログラム」に基づく態勢の整備や施策の実施状況を検証するとともに、各役員が法令等遵守に係る施策の実効性を高めるため、率先して指導に努めております。

ｄ．リスク管理委員会

社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）、本部各部長で構成し、常勤監査等委員である取締役の出席のもと、事務局をリスク管理部とし、毎月の開催を通じて各種リスクについて総合的な検討を行うとともに、その適切な管理に関する協議を行っております。また、期初にリスクカテゴリー別の「リスク管理方針」を策定し、その内容や履行状況については定期的に取締役会で審議、報告を実施しております。

ロ．監査・監督

ａ．監査等委員会

当行は、2021年６月25日開催の第117期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会はすべての監査等委員である取締役で組織し、行内規程に定める部署に所属する職員１名が監査等委員会事務局を兼任し、定期的（原則として月１回）または必要により臨時に開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。

ｂ．内部監査

当行は内部監査部門として監査部を設置し、監査対象をすべての部門・業務とし、その目的は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、業務運営が経営方針および法令・行内規程等に準拠し適切かつ効率的に運用されているかを検証、評価し助言することにより、不正、誤謬の未然防止、資産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営目標の効果的な達成に資することとしております。また、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立した立場での業務遂行を目的に組織上、頭取に直属しております。

ハ．指名・報酬の審議・答申

当行は、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。事務局を秘書室とし、委員長は取締役会議長が務め、各委員会を招集し、各委員の活発かつ建設的な意見の表明を促し、委員会の効果的・効率的な運営に努めております。

ａ．指名諮問委員会

取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任及び解任に関する事項及び後継者の計画的な育成などを踏まえた代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項について審議し、取締役会へ答申しております。

ｂ．報酬諮問委員会

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項、取締役の個人別の実績評価及びそれに基づく報酬等の内容について審議し、取締役会へ答申しております。

以上により、適正かつ迅速な業務執行体制及び実効性の高い監督・牽制体制が確保されており、現時点では当行に最適なコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、本体制を採用しております。

機関毎の構成員等及び出席状況は次のとおりであります。

提出日現在の体制で記載しております。

（取締役会、監査等委員会、指名諮問委員会・報酬諮問委員会は、出席回数を表示）

（◎は議長、委員長を表示）

役職名 | 氏名 | 取締役会 （全12回） | 監査等 委員会 （全12回） （注）１ | 指名諮問委員会・報酬諮問委員会 （全２回） |  | 常務会 | コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
取締役会長 | 佐藤　安紀 | ◎ 12回 |  | ◎ ２回 |  | ○ | ○
取締役頭取 | 石塚　恭路 | 12回 |  |  |  | ◎ | ◎
専務取締役 | 佐藤　達也 | 12回 |  |  |  | ○ | ○
常務取締役 | 下村　弘 | 12回 |  |  |  | ○ | ○
常務取締役 | 浜平　忠 | 12回 |  |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 村田　嘉一 | 12回 |  | ２回 |  |  |
取締役 | 小寺　雄太 | 12回 |  |  |  |  |
取締役（社外） | 古村　昌人 | 10回 （注）２ |  | １回 （注）２ |  |  |
取締役監査等 委員 | 石川　公喜 | 12回 | ◎ 12回 |  |  | △（注）３ | △（注）３
取締役監査等 委員（社外） | 柴田　義春 | 12回 | 10回 | ２回 |  |  |
取締役監査等 委員（社外） | 小笠原　弘治 | 12回 | 12回 | ２回 |  |  |
取締役監査等 委員（社外） | 津田　晃 | 10回 （注）２ | 10回 （注）２ | １回 （注）２ |  |  |

（注）１．監査等委員会移行前開催の監査役会２回を含む。

２．2021年６月25日就任以降が対象。出席率は100％。

３．オブザーバーとして参加。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当行は、会社法に基づき内部統制システム構築の基本方針を決定し、以下の体制整備を図っております。

内部統制システム構築の基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役は、「地域密着」「健全経営」「人間尊重」の経営理念や「明、正、堅」の行是を経営の基本とし、「職業倫理と行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令及び定款の遵守並びに浸透を率先垂範して行う。

(2)コンプライアンス統括部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。

(3)頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設けコンプライアンス状況を総合的に把握、管理する。

(4)営業店、本部各部にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス統括部署と連携し法令等遵守態勢の徹底を図る。

(5)使用人が法令違反の疑いのある行為等を発見した場合の内部者通報体制として、コンプライアンス報告制度を設ける。

(6)内部監査部署は、内部監査規程に基づき営業店、本部各部の法令等遵守態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。

(7)反社会的勢力への対応に係る基本方針等に基づき、業務の適切性及び健全性を確保するため、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程を定め、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存、管理等を規制し、体制として整備する。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理規程にリスク管理に対する基本方針を定め、当行が抱えるリスクの内容を的確に把握し適正な管理を行う。

(2)リスク管理を統括する部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。

(3)リスク管理の統括部署が「リスク管理方針」を策定し、取締役会は、その内容や履行状況について報告を受け審議する。

(4)頭取を委員長とした「リスク管理委員会」を設け定期的に各種リスクの状況を把握、管理する。

(5)重大な損失の危険が生じた場合は、頭取を責任者とする対策本部を設置し速やかに適切な対応をする。

(6)内部監査部署は、内部監査規程にもとづき、営業店、本部各部のリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)定期的（原則として月１回）または必要により臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行う。また、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行うため原則として毎週常務以上の役付役員が出席する常務会を開催する。

(2)社則など経営の基本となる規程を定め、組織、各部署の業務分掌、職務権限、指揮命令関係等を明確化し、効率的な業務執行を実施する。

５．当行及び子会社から成る企業集団(以下、「当行グループ」という)における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

イ）当行は、規程を定め子会社に対し重要な業務の執行状況について定期的に報告を求める。

ロ）当行グループの円滑な業務の運営及び適正性確保のため、定期的にグループ社長会を開催する。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）当行は、規程を定め子会社が抱えるリスクを適切に管理すると共に、指導・育成に当たる。

ロ）子会社においても、リスク管理に関する規程を制定し、自ら率先してリスク管理向上に努める。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）当行は、規程を定め子会社の業務ごとに管理する担当部を明確化し、当行グループの適切かつ効率的な運営を確保する。

ロ）子会社において、業務の決定及び執行について相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置し、かつ業務が適正に行われるよう子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を当行役員が兼務する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）当行の内部監査部署が子会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。

ロ）子会社においても、コンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス責任者を配置し、当行は子会社の指導・育成に当たる。

６．財務報告の適切性と信頼性を確保するための体制

当行及び子会社は会計基準その他関連法令を遵守し、財務報告の適切性と信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1)監査等委員会がその職務を補助すべき専任の職員（以下「補助職員」という。）の必要性を認識し配置を求めた場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議のうえ必要な人員を配置する。

(2)行内規程の定める部署に所属する職員が監査等委員会事務局を兼任し、監査等委員会運営に関する事務に当たる。

８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)補助職員は他の部署の職員を兼務せず、監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けない。

(2)補助職員の任命、異動及び人事考課については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。

(3)監査等委員会が監査等委員会事務局の職員に指示した業務については、監査等委員会の指揮命令に従う。

９．当行の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令に従い当行に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する。

ロ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び職員は、コンプライアンス報告制度による法令違反の疑いのある行為等の通報状況を速やかに監査等委員会に報告する。

ハ）監査等委員会から業務執行の状況についての照会や稟議書その他の重要文書の閲覧要請がある場合は、当該要請に基づき担当部門が直接報告する。

ニ）内部監査部署は実施した内部監査結果を、速やかに監査等委員会に報告する。

ホ）監査等委員である取締役は、取締役会のほか常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など経営の業務執行にかかわる重要な会議に出席し報告を求めることができる。

(2)子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役及び職員は、当行のコンプライアンス報告制度による法令違反の疑いのある行為等を当行の担当部を通じてまたは直接当行の監査等委員会へ報告する。

10．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当行は、当行の監査等委員会へ報告を行った当行グループの取締役等及び職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止すると共に、不利な取扱いが行われないよう適切な措置を執る。

11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当行は、あらかじめ提示を受けた監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用について毎年予算を設けると共に、監査等委員会よりその職務の執行上必要な費用の前払いや事後償還の請求を受けたときは、速やかに処理する。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役は、定期的に監査等委員会に出席し業務執行の状況についての説明や監査等委員会監査の環境整備等について意見交換を行う。

(2)監査等委員会が会計監査人と定期的に意見や情報の交換を行い、実効的な監査を実施する体制を確保する。

(3)監査等委員である取締役が独自に意見形成するために、弁護士、公認会計士その他の専門家に依頼する体制を確保する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当行では適切なリスク管理を通じて経営の健全性を維持するため、リスク管理に対する基本方針として「リスク管理規程」を制定しリスク管理の基本原則を明示すると同時に、「リスク管理委員会」を設置して一元的なリスク管理を図るなど組織的な取組みを図っております。また、その実効性を高めるため、各種リスクの計量化等を含めた分析やリスク軽減のための具体的な対応に積極的に取り組むなど、リスク管理態勢の整備と強化を着実に推進しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当行は、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

ニ．取締役の定数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当行は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当行は、機動的な配当政策及び資本政策の実施により、株主の皆様への適切な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 佐　藤　安　紀 | 1945年２月11日生 |
1968年４月 | 当行入行
1995年４月 | 総務部長
1995年６月 | 取締役総務部長
1997年６月 | 常務取締役
1998年10月 | 常務取締役営業企画部長
1999年２月 | 常務取締役
1999年４月 | 取締役頭取
2017年６月 | 取締役会長(現職)
| （注）２ | 30
取締役頭取 代表取締役 | 石　塚　恭　路 | 1960年４月18日生 |
1984年４月 | 当行入行
2000年４月 | 本町支店長
2001年４月 | 営業企画部長
2005年10月 | 仙台支店長 兼仙台ローンセンター長
2007年６月 | 取締役仙台支店長兼仙台ローンセンター長
2008年４月 | 取締役仙台支店長
2009年５月 | 取締役
2009年６月 | 常務取締役
2011年５月 | 常務取締役営業統括部長
2013年４月 | 常務取締役
2015年６月 | 専務取締役
2020年２月 | 取締役頭取(現職)
| （注）２ | 20
専務取締役 代表取締役 | 佐　藤　達　也 | 1959年２月４日生 |
1981年４月 | 当行入行
1998年４月 | 西宮古支店長
2000年４月 | 緑が丘支店長
2002年２月 | 秘書室長
2005年４月 | 本町支店長
2007年４月 | 人事部長
2009年６月 | 取締役人事部長
2012年６月 | 常務取締役人事部長
2012年10月 | 常務取締役
2013年４月 | 常務取締役リスク管理部長
2015年４月 | 常務取締役
2015年６月 | 専務取締役(現職)
| （注）２ | 16
常務取締役 営業統括部長 | 下　村　　弘 | 1966年11月22日生 |
1990年４月 | 当行入行
2008年10月 | 秘書室長
2012年４月 | 水沢支店長
2015年４月 | 経営企画部長
2017年６月 | 取締役経営企画部長
2019年４月 | 取締役営業統括部長
2020年10月 | 常務取締役営業統括部長(現職)
| （注）２ | 6
常務取締役 | 浜　平　　忠 | 1964年９月11日生 |
1983年４月 | 当行入行
2004年10月 | 南大通支店長
2008年４月 | 営業統括部副部長
2014年４月 | 本町支店長
2017年４月 | 審査部長
2019年６月 | 取締役審査部長
2021年４月 | 取締役頭取付
2021年６月 | 常務取締役(現職)
| （注）２ | 6
取締役 | 村　田　嘉　一 (注)１ | 1941年３月６日生 |
1963年４月 | 株式会社日立製作所入社
2001年６月 | 日立キャピタル株式会社（現三菱ＨＣキャピタル株式会社）代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社日立製作所名誉顧問
2011年６月 | 当行取締役(現職)
| （注）２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 東京支店長 兼東京事務所長 | 小　寺　雄　太 | 1968年６月６日生 |
1991年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2007年８月 | 株式会社新生銀行退職
2007年９月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2020年４月 | 三井住友信託銀行株式会社退職
2020年５月 | 当行入行　経営企画部付顧問
2020年６月 | 取締役経営企画部長
2022年４月 | 取締役東京支店長兼東京事務所長（現職）
| （注）２ | 3
取締役 | 古　村　昌　人 (注)１ | 1947年７月12日生 |
1971年４月 | 明治安田生命保険相互会社入社
2004年１月 | 同社専務取締役資産運用部門長
2020年６月 | 三機工業株式会社常任顧問(現職)
2021年６月 | 当行取締役(現職)
| （注）２ | 0
取締役 監査等委員 | 石　川　公　喜 | 1962年７月16日生 |
1981年４月 | 当行入行
2001年４月 | 二日町支店長
2004年４月 | 青山町支店長
2006年４月 | 久慈支店長
2009年５月 | 塩釜支店長
2013年４月 | 審査部長
2017年４月 | 監査部長
2020年６月 | 常勤監査役
2021年６月 | 取締役監査等委員(現職)
| （注）３ | 1
取締役 監査等委員 | 柴　田　義　春 (注)１ | 1941年２月24日生 |
1971年12月 | 第一商事株式会社入社
1977年６月 | 同社代表取締役社長(現職)
2004年６月 | 当行監査役
2021年６月 | 当行取締役監査等委員(現職)
| （注）３ | 0
取締役 監査等委員 | 小笠原　弘　治 (注)１ | 1944年６月12日生 |
1969年４月 | 株式会社スーパーマーケットマルイチ（現株式会社マルイチ）入社
1973年10月 | 同社専務取締役
1984年10月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 当行監査役
2012年10月 | 株式会社スーパーマーケットマルイチ（現株式会社マルイチ）代表取締役会長(現職)
2021年６月 | 当行取締役監査等委員(現職)
| （注）３ | 16
取締役 監査等委員 | 津　田　　晃(注)１ | 1944年６月15日生 |
1968年４月 | 野村證券株式会社入社
1996年６月 | 同社代表取締役　専務取締役
2009年８月 | 宝印刷株式会社（現株式会社ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯＭＰＡＮＹ）取締役
2015年６月 | 株式会社酉島製作所取締役
2018年４月 | 一般社団法人日本コンプライアンス推進協会会長(現職)
2019年４月 | 株式会社ＦＣＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ取締役(現職)
2021年６月 | 当行取締役監査等委員(現職)
2021年８月 | 宝印刷株式会社顧問(現職)
| （注）３ | 0
計 | 105

（注）１．取締役村田嘉一、古村昌人及び、取締役監査等委員柴田義春、小笠原弘治、津田晃は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

当行の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は３名。）であり、全員を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

ロ．社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

いずれの社外取締役もその他の取締役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。

監査等委員である社外取締役柴田義春が代表取締役社長を務める第一商事株式会社、監査等委員である社外取締役小笠原弘治が代表取締役会長を務める株式会社マルイチ及び監査等委員である社外取締役津田晃が顧問を務める宝印刷株式会社は、当行と取引関係にありますが、取引内容はいずれも通常の取引であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もなく、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

資本的関係として、社外取締役村田嘉一、社外取締役古村昌人、監査等委員である社外取締役柴田義春、監査等委員である社外取締役小笠原弘治及び監査等委員である社外取締役津田晃は当行株式を所有しております。その保有株式数は「(2)役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、監査等委員である社外取締役柴田義春が代表取締役を務める第一商事株式会社及び監査等委員である社外取締役小笠原弘治が代表取締役会長を務める株式会社マルイチは当行株式を所有しておりますが、いずれも持株比率は１％未満であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

ハ．社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

社外取締役村田嘉一は、株式会社日立製作所専務取締役退任後、日立キャピタル株式会社（現三菱ＨＣキャピタル株式会社）代表取締役社長を務め、日立グループ金融中核企業において培われた知識・経験等の広い視野に立った当行経営への活用などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。

監査等委員である社外取締役柴田義春は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘の表明及び取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。

監査等委員である社外取締役小笠原弘治は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘の表明及び取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。

社外取締役古村昌人は、長年にわたり金融機関の運用業務に携わるとともに、複数の企業の取締役を歴任し、これらを通じて培われた豊富な経験や幅広い見識の広い視野に基づく当行経営への活用などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。

監査等委員である社外取締役津田晃は、長年にわたり複数会社で取締役を歴任し、ベンチャー投資事業等の運営経験を有し、これらを通じ培われた豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営の監視の客観的な実施によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化や取締役会の多様性の観点からの機能強化が期待されること、監査等委員である社外取締役として取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。

なお、当行は、当行において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の社外役員の独立性判断基準の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。

社外役員の独立性判断基準

１．当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループという。）の役職員

２．当行への出資比率が５％以上の大株主又はその業務執行者（注）

３．当行グループとの取引額が当該取引先グループの直近事業年度における連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者

４．直近事業年度末において、当行に預金又は貸出金の取引があり、かつその残高が当行グループの連結総資産の１％を超える者又はその業務執行者

５．当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は所属する法人、組合等団体が該当する場合

６．過去10年間において上記１．から５．までのいずれかに該当していた者

７．上記１．から６．までのいずれかに該当する者の近親者（配偶者又は二親等以内の親族）

（注）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、取締役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明を行うほか、監査等委員会より監査の実施状況とその結果、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果について、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について、取締役会を通してそれぞれに定期的に報告を受けております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明及び監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を実施しております。また、取締役会への監査の実施状況とその結果等について定期的に報告するほか、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について取締役会を通して定期的な報告を受けております。

なお、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において決議された監査計画等に従い、重要書類等の閲覧、営業店監査、取締役等からの営業の報告の聴取、代表取締役との定期的会合などを実施し、加えて、会計監査人監査への立会い、定期的に実施される会合を通しての意見の聴取の実施などにより、会計監査人との相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織及び人員

当行は、2021年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社へ移行しました。

本報告書提出日現在において、当行の監査等委員である取締役は４名体制であり、うち常勤監査等委員である取締役１名及び独立役員として東京証券取引所へ届け出ている監査等委員である社外取締役３名の構成としております。また、行内規程に定める部署に所属する職員１名が監査等委員会事務局を兼任し、監査等委員会運営に関する事務に当たっております。

ロ．監査等委員会の活動状況

当行の監査等委員会は定期的（原則として月１回）または必要により臨時に開催し、監査の方法や業務の分担などを定めた監査計画について、事業年度毎に作成のうえ監査等委員会において決議し、その概要を取締役会へ報告するほか、常勤監査等委員である取締役・特定監査等委員である取締役・選定監査等委員である取締役・監査等委員会委員長及び代行者の互選、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書、会計監査人の再任・不再任などについて決議しております。また、重要な会議への出席状況、会計監査人及び内部監査部門との連携など監査実施状況について報告するほか、代表取締役との定例的会合などを行っております。

なお、当事業年度の監査役会及び監査等委員会の活動状況（開催頻度、個々の監査等委員である取締役の出席状況）は、「（1）　コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

監査等委員である取締役は監査計画及び監査等委員会監査等基準等に従い、重要な会議への出席、重要書類等の閲覧、会計監査人及び内部監査部門との連携、代表取締役との定例的会合などを実施し、加えて本部決算監査・本部監査・営業店監査・子会社監査などを誠実かつ公正に実施しております。

②内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

当行の内部監査につきましては、内部監査部門である監査部（９名）が組織上、頭取に直属し、内部監査規程において内部監査を実施するための基本的事項を定めております。

本規程に基づき、事業年度毎に監査計画書を作成し、取締役会の承認を受けることとしております。また監査終了後、発見・指摘した問題点等を正確に反映した監査報告書を作成し、頭取に提出するほか、常務会への監査報告書に基づく監査結果報告や、取締役会への監査実績、監査結果の概要等の定期的な報告を行っております。

ロ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門は、監査等委員会へ監査結果等について定期的に報告し、監査等委員会はその監査結果等を監査等委員会監査に実効的に活用するなど、内部監査部門と連携することで的確な監査を実施しております。また、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人による定期的会合を通じ意見及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。そのほか、会計監査人は監査等委員会へ監査計画の概要、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価、監査結果などについて報告し、監査等委員会はその適正性をチェックしております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

北光監査法人

ロ．継続監査期間

1977年４月以降

ハ．業務を執行した公認会計士

代表社員　佐々木　政徳

代表社員　岩根　洋介

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他３名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者の選定にあたり、会計監査人候補者が会社法第337条第３項各号のいずれにも該当しないことを確認のうえ、その独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、当行グループの企業価値向上へ貢献可能か検討することとしております。

監査等委員会は、会計監査人がその職務遂行の継続が困難と認められる場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役全員の同意により解任し、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

監査等委員会は、会計監査人の再任の決定にあたり、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握したうえで、設定した項目（監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員である取締役等とのコミュニケーション、役員及び内部監査部門等との関係、不正リスク）について評価・審議し、その妥当性を確認しております。

ヘ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、毎年、会計監査人の再任の決定にあたり、上記ホ．に記載の通り評価・審議し、その妥当性を確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | ― | 41 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41 | ― | 41 | ―

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針等はございませんが、会計監査人監査計画の適切性等の判断にあたり、提示された監査日数・人員などの内容について、公表資料等と比較・参照のうえ、その妥当性・適切性を検討しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度の会計監査人監査計画の監査日数・人員などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積の算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（監査等委員会設置会社移行後）

当行では、本報告書提出日現在において、以下の通り方針及び手続を「取締役報酬規程」「監査等委員である取締役報酬規程」に規定しております。

なお、2021年６月25日開催の第117期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内（うち、社外取締役10百万円。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対し、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に係る報酬を支給することとし、その総額は年額60百万円以内とすることを決議しております。

イ．方針

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対しては、報酬を「確定金額報酬」、「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」の構成とし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては「確定金額報酬」とし、取締役が株主と利害共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。

監査等委員である取締役に対しては「確定金額報酬」とし、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。

ロ．手続

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、報酬の客観性や透明性を確保することを目的に、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び取締役会議長で構成される報酬諮問委員会において報酬等について審議のうえ取締役会へ答申しております。取締役会ではその答申を踏まえ、役位ごとの確定金額報酬の支給額、当行の前期業績及び取締役の個人別の実績評価等に基づく各取締役の短期の業績連動報酬（賞与）の支給額及び譲渡制限付株式に係る報酬の額及び割当株式数について決議し決定しております。なお、当該業績連動報酬に係る指標について明確な基準はございません。

監査等委員である取締役の確定金額報酬の支給額については、監査等委員における協議により決定すると規定しております。

（監査等委員会設置会社移行前）

当行では、監査等委員会設置会社移行前において、以下の通り方針及び手続を「取締役報酬規程」「監査役報酬規程」に規定しております。

なお、2013年６月21日開催の第109期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち、社外取締役10百万円。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬額を年額60百万円以内とすること、また、2019年６月25日開催の第115期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、上記取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に係る報酬を支給することとし、その総額は年額60百万円以内とすることを決議しております。

イ．方針

社外取締役を除く取締役に対しては、報酬を「確定金額報酬」、「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」の構成とし、社外取締役に対しては「確定金額報酬」とし、取締役が株主と利害共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。

監査役に対しては「確定金額報酬」とし、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。

ロ．手続

取締役の報酬については、報酬の客観性や透明性を確保することを目的に、社外取締役、社外監査役及び取締役会議長で構成される報酬諮問委員会において報酬等について審議のうえ取締役会へ答申しております。取締役会ではその答申を踏まえ、役位ごとの確定金額報酬の支給額、当行の前期業績及び取締役の個人別の実績評価等に基づく各取締役の短期の業績連動報酬（賞与）の支給額及び譲渡制限付株式に係る報酬の額及び割当株式数について決議し決定しております。なお、当該業績連動報酬に係る指標について明確な基準はございません。

監査役の報酬については、常勤、非常勤毎の確定金額報酬の支給額について、監査役会における協議により決定すると規定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自 2021年４月１日至 2022年３月31日）

役員区分 | 員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） |  |  |  |
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 短期の業績連動 報酬（賞与） | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役をを除く） | 7 | 154 | 99 | 35 | 20 | 35
取締役監査等委員 （社外取締役を除く） | 1 | 9 | 9 | ― | ― | ―
社外取締役 | 6 | 15 | 15 | ― | ― | ―
社内監査役 | 1 | 3 | 3 | ― | ― | ―
社外監査役 | 3 | 2 | 2 | ― | ― | ―

（注）１．当行は、2021年6月25日開催の第117期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．員数には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含んでおります。

３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬35百万円であります。

４．上記以外に取締役に対する使用人としての報酬は12百万円あります。

５．社内監査役及び社外監査役の員数と報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間にかかるものであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることをその保有目的としております。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当行においては政策保有株式がこれに該当し、取引関係の親密化や良好な関係の維持をその保有目的としております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないこととしております。保有の意義が認められる場合とは、保有先との保有目的、取引関係を考慮するほか、保有先の株価の状況、リスク、リターン等の検証結果を踏まえ、保有先及び当行の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合としております。

また、毎年1回、取締役会において、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評価し、保有先及び当行の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めたうえで、純投資目的へ変更し、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めることとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 7 | 1,775
非上場株式 | 69 | 1,596

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― |
非上場株式 | 1 | 50 | 当行の経営理念に掲げる「地域密着」に基づき、地域の豊かな発展に貢献するため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 2 | 231
非上場株式 | 3 | 0

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
カメイ(株) | 638,500 | 638,500 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
643 | 793
(株)フェローテックホールディングス | 205,500 | 205,500 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
565 | 453
(株)アークス | 114,270 | 114,270 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 無 （注）２
241 | 273
トモニホールディングス(株) | 420,800 | 737,800 | 保有目的：基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
138 | 239
(株)サンデー | 74,240 | 74,240 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
91 | 109
(株)トマト銀行 | 48,200 | 48,200 | 保有目的：基幹系システム共同利用等の協力関係・友好関係の維持のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
50 | 54
(株)トスネット | 50,000 | 50,000 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
44 | 46

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)愛知銀行 | ― （注）１ | 38,000 | 保有目的：取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「(5)株式の保有状況　②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし（当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更） | 無
― （注）１ | 114

（注）１．「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．保有先企業は当行の株式を所有していませんが、同社子会社が当行の株式を所有しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 104 | 17,733 | 117 | 15,507
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 466 | △152 | 3,513
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
(株)愛知銀行 | 38,000 | 137