第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

A種優先株式

90,000,000

90,000,000

 

(注) 平成29年6月23日開催の第151回定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、当行の発行可能株式総数は810,000,000株減少し、90,000,000株、普通株式及びA種優先株式の発行可能株式総数は、それぞれ90,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年6月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,000,000

23,000,000

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数は100株であります。

23,000,000

23,000,000

――

――

 

(注) 1 平成29年6月23日開催の第151回定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で普通株式10株を1株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は207,000,000株減少し、23,000,000株となっております。

2 平成29年6月23日開催の第151回定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成29年10月1日

(注)

△207,000

23,000

18,127

 

(注)  平成29年10月1日をもって10株を1株に株式併合し、これに伴い発行株式総数が207,000,000株減少し、23,000,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

26

25

737

61

3

10,795

11,647

所有株式数
(単元)

48,047

2,530

35,048

56,291

5

87,416

229,337

66,300

所有株式数
の割合(%)

20.95

1.10

15.28

24.54

0.00

38.11

100.00

 

(注) 1 自己株式22,457株は「個人その他」に224単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する所有株式数
の割合(%)

PROSPECT JAPAN FUND LIMITED
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

TRAFALGAR COURT,LES BANQUES,ST.PETER PORT,GUERNSEY CHANNEL ISLANDS,U.K.
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

4,555

19.82

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

1,067

4.64

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

703

3.06

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

680

2.96

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

512

2.22

福島銀行従業員持株会

福島県福島市万世町2番5号

452

1.97

株式会社アラジン

福島県郡山市島2丁目32番24号

393

1.71

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

355

1.54

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

334

1.45

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

329

1.43

――

9,384

40.84

 

(注) 1 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社   3,470千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社      512千株

2 三井住友信託銀行株式会社から平成28年6月6日付で三井住友信託銀行株式会社、日興アセットマネジメント株式会社及び日本証券代行株式会社を共同保有者とする平成28年5月31日現在の保有株式数を記載した大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長へ提出されておりますが、当行として平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 

 なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

 発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

11,443

4.98

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

228

0.10

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

925

0.40

日本証券代行株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号

820

0.36

 

 

3 プロスペクト・アセット・マネージメント・インクから、平成29年12月13日付で平成29年12月6日現在の保有株式数を記載した大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長へ提出されておりますが、当行として平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。 

 なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

 発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

410 アトキンソン ドライブ スイート 434 ホノルル市 ハワイ州 96814 米国

4,477

19.47

 

. 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

――

議決権制限株式(自己株式等)

――

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

22,400

 

――

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,911,300

 

229,113

単元未満株式

普通株式

66,300

 

――

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

23,000,000

――

――

総株主の議決権

――

229,113

――

 

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」の株式数の欄は、全て当行保有の自己株式であります。

2 「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が18個含まれております。

3 「単元未満株式」の株式数の欄には、当行所有の自己株式が57株含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成30年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

福島県福島市万世町2番5号

22,400

22,400

0.09

株式会社福島銀行

――

22,400

22,400

0.09

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

958

867,393

当期間における取得自己株式

115

88,195

 

(注)1 当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 平成29年10月1日付で普通株式10株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、株式数を算定しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

22,457

――

22,572

――

 

(注)1 当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

2 平成29年10月1日付で普通株式10株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、株式数を算定しております。

 

 

3 【配当政策】

当行は、銀行経営の安定性及び健全性を確保するため内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた弾力的な配当を行うことを基本方針としております。毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年2回を基本としておりますが、経営の安定性を確保するため、当面は原則として年1回の期末配当のみとさせていただいております。配当に関する決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度業績を総合的に勘案し、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。

内部留保資金につきましては、財務体質の充実、地域復興のための金融支援及び営業基盤の強化のため有効に活用していくこととしております。

なお、当行は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第148期

第149期

第150期

第151期

第152期

決算年月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

平成30年3月

最高(円)

102

98

104

101

958
(95)

最低(円)

71

80

67

78

735
(86)

 

(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 2 平成29年10月1日付で普通株式10株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っております。第152期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年1月

2月

3月

最高(円)

935

929

955

958

915

796

最低(円)

890

875

895

882

763

735

 

(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 2 平成29年10月1日付で普通株式10株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っております。

 

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
 
代表取締役

加 藤 容 啓

昭和31年12月2日

昭和55年4月

株式会社東邦銀行入行

平成12年3月

郡山東支店長

平成15年10月

須賀川支店長

平成18年6月

市場金融部長

平成19年6月

総合企画部長

平成20年6月

取締役総合企画部長

平成21年6月

常務取締役

平成25年6月

専務取締役

平成27年6月

福島商事株式会社取締役会長

平成27年8月

とうほう証券株式会社代表取締役社長

平成30年6月

取締役社長(現職)

(注)3

取締役

企画本部長

佐 藤 明 則

昭和31年4月19日

昭和55年4月

当行入行

平成12年3月

平東支店長

平成13年6月

棚倉支店長

平成14年5月

経営企画部広報課長

平成15年5月

本店営業部法人営業部長

平成17年4月

本店営業部法人渉外部長

平成17年10月

相馬支店長

平成19年7月

二本松支店長

平成21年7月

会津支店長

平成24年6月

平支店長

平成26年6月

執行役員企画本部長

平成27年6月

取締役企画本部長(現職)

(注)3

 

取締役

 

事務本部長

箭 内 貴 志

昭和34年2月6日

昭和57年4月

当行入行

平成16年4月

経営企画チームリーダー

平成18年3月

業務開発チームリーダー

平成18年6月

リスク管理チームリーダー

平成19年3月

営業企画チームリーダー

平成20年3月

経営企画チームリーダー

平成21年7月

リスク管理室長

平成22年4月

営業企画室長

平成24年4月

大宮支店長

平成26年4月

事務統括室長

平成27年8月

事務企画部長

平成28年6月

執行役員事務本部長

平成29年6月

取締役事務本部長(現職)

(注)3

取締役

業務本部長

佐 藤 俊 彦

昭和43年7月30日

平成3年4月

当行入行

平成20年10月

法人営業チーム企業支援室長

平成22年4月

企業支援室主任調査役

平成23年3月

再生支援室長

平成25年4月

与信管理室長

平成27年8月

与信統括部長

平成28年6月

執行役員審査部長兼与信統括部長

平成30年6月

取締役業務本部長兼審査部長兼与信統括部長(現職)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

纐 纈   晃

昭和27年4月21日

昭和51年4月

株式会社博報堂入社

平成14年6月

株式会社福島博報堂代表取締役社長

 

その後、株式会社盛岡博報堂、株式会社秋田博報堂、株式会社福島博報堂及び株式会社仙台博報堂の代表取締役社長及び取締役並びに株式会社青森博報堂の取締役を歴任

平成24年7月

株式会社東北博報堂顧問

平成25年4月

山形大学客員教授(現職)

平成25年6月

取締役(現職)

(注)3

取締役

川 手   晃

昭和28年9月26日

昭和53年4月

自治省入省

平成4年4月

福島県企画調整部次長

平成5年4月

福島県商工労働部長

平成8年4月

福島県総務部長

平成11年4月

福島県副知事

平成18年12月

財団法人救急振興財団副理事長

平成24年7月

財団法人日本消防協会常務理事

平成25年7月

三井住友信託銀行株式会社顧問

平成27年8月

財団法人全国市町村振興協会業務執行理事(現職)

平成28年6月

取締役(現職)

(注)3

取締役

二 瓶 由美子

昭和25年8月31日

平成7年4月

桜の聖母短期大学非常勤講師

平成12年4月

桜の聖母短期大学専任講師

平成16年4月

福島県男女共同参画審議会会長

平成18年4月

桜の聖母短期大学准教授

平成25年4月

桜の聖母短期大学キャリア教養学科教授

平成25年10月

福島地方労働審議会委員(現職)

平成28年6月

取締役(現職)

(注)3

常勤監査役

吉 田 直 人

昭和30年6月8日生

昭和51年4月

当行入行

平成12年3月

芳賀支店長

平成14年5月

富岡支店長

平成16年5月

須賀川支店長

平成18年6月

会津支店長

平成21年7月

白河支店長

平成23年6月

営業推進室長

平成24年4月

小名浜支店長

平成26年6月

執行役員郡山営業部長

平成28年6月

監査役(現職)

(注)4

常勤監査役

稲 村   修

昭和31年11月11日生

昭和55年4月

当行入行

平成12年3月

矢吹支店長

平成14年9月

東館支店長

平成17年4月

小名浜支店長

平成20年3月

営業支援チームリーダー

平成21年7月

須賀川支店長

平成24年6月

会津支店長

平成27年6月

執行役員本店営業部長

平成28年6月

取締役本店営業部長

平成29年6月

監査役(現職)

(注)5

監査役

新 開 文 雄

昭和26年10月16日

平成4年4月

第一東京弁護士会登録

平成8年4月

福島県弁護士会登録替

新開法律事務所開設

平成16年6月

福島県労働委員会公益委員

平成18年4月

福島市顧問(現職)

平成20年11月

弁護士法人新開法律事務所代表社員弁護士(現職)

平成23年6月

監査役(現職)

平成24年6月

福島県労働委員会会長

平成25年10月

福島地方労働審議会会長(現職)

(注)6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

清 水 修 二

昭和23年12月13日

昭和55年4月

福島大学経済学部助教授

平成3年4月

福島大学経済学部教授

平成14年4月

福島大学経済学部長

平成20年4月

福島大学理事・副学長

平成24年4月

福島県「公益信託うつくしま基金」運営委員会委員長(現職)

平成26年3月

福島大学特任教授、福島大学名誉教授(現職)

平成28年6月

監査役(現職)

(注)7

35

 

(注) 1 取締役纐纈晃、川手晃及び二瓶由美子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役新開文雄及び清水修二は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役吉田直人の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役稲村修の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役新開文雄の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役清水修二の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当行では、業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、宮下恵洋、横山利幸、渡辺敦雄及び鈴木岳伯であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

 イ 企業統治の体制の概要

  取締役会は、平成30年3月末現在取締役8名で構成され、監査役4名の参加により原則月2回開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、銀行の業務の遂行の健全且つ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項のなかには、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。

 

  このほか当行は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各業務の業務執行機能を区分し、業務執行の効率化及びコーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会の決議により選任され、平成30年3月末現在の執行役員の人数は3名であります。なお、執行役員は、取締役会に参加しており、経営の意思疎通を図っております。

 

  当行の業務執行では、営業、業務、事務、企画の4本部のほか、独立部門として監査部を置く体制を採用しております。このうちコーポレート・ガバナンスの担当は企画本部の経営企画部であります。経営企画部は企画本部長が統括しており、コーポレート・ガバナンスの企画立案、事前対策を担当しております。独立部門の監査部は社長が直接統括しており、コーポレート・ガバナンスの事後的な実態把握を担当しております。

 

  当行のコーポレート・ガバナンス面における特徴の一つとして、本部長会議が挙げられます。本部長会議は、原則として社長以下本部長全員により毎営業日に開催され、経営主導型の業務運営、本部長間における情報の共有や、諸問題に対する意思の疎通などを主な狙いとしており、時には社長と社員のパイプ的な役目を果たす場でもあります。営業戦略上の議題も取り上げられますが、コーポレート・ガバナンスに関する事項も企画本部長から報告され、必要に応じ出席者全員で議論のうえ、適切な施策を打ち出しております。

 

  当行は監査役会制度を採用しております。監査役会は、平成30年3月末現在監査役4名で構成され、取締役会と同様に原則月2回開催しております。なお、監査役のうち2名は社外監査役であります。監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の現況調査を通じて各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は、監査部の監査結果に係る検討会に出席し、適切な助言・提言を行っております。

 

 ロ 現状の体制を採用する理由

  当行は、社外取締役3名及び社外監査役2名により経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。取締役会は、取締役・監査役12名中5名が社外役員で構成されており、従来にも増して相互牽制が図られ、また、中立的な監督・監査機能が十分に発揮されることから、コーポレート・ガバナンスにおいて適切な体制が構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。

 

 ハ 内部統制システムの整備状況

  当行は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの充実を図っております。当行は、これを法令による外部からの他律的な強制とは捉えず、リスクの所在を発見しその事前防衛策を用意する自律的な仕組みと捉えており、内部統制の充実は内部管理やリスク管理の強化、更には収益力の向上に通じるものと考え、日々そのレベルアップに努めております。

 

 

 ニ リスク管理体制の整備状況

  当行は、経営の健全性及び安定的な収益を確保するため、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、取締役会において「統合的リスク管理の基本方針」を制定し、銀行業務に係わるリスクを統合的且つ体系的に管理する体制をとっております。

 

 ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  当行は、グループ会社を独立した会社として自主性を保つように配慮しながらも、グループ会社管理規定にてグループ会社が当行の事前了解を得る事項及び報告する事項を定め、適切な指導・管理をおこなっております。また、当行及び当行子会社の取締役が出席するグループ会議を半期ごとに開催し、当行子会社の業務執行状況の報告を義務付けております。

 

 へ 責任限定契約の内容の概要

  当行は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に定める要件に該当する賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。

  当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役については金1,500万円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金1,000万円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

② 内部監査及び監査役監査の実施状況

 イ 内部監査及び監査役監査の状況

  当行は、他の部署から独立した内部監査部門として監査部を設置しております。被監査部門からの独立性を確保した上で業務監査に当たっており、平成30年3月末現在9名で構成されております。監査役は、取締役会や監査部の監査結果に係る検討会への出席のほか、本支店の業務監査を行うなど、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。

 

 ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

  内部監査部門では、内部監査を通じて内部統制の有効性・適切性を検証し、当行の財務報告の信頼性の確保と業務の有効性と効率性の向上に努めております。内部監査部門と監査役との連携については、監査結果について常勤監査役と意見交換する監査部の監査結果に係る検討会を開催しております。また、内部監査部門は監査結果の報告を行う監査会議を関連部署と毎月開催し意見交換を行っております。重要な監査結果については、取締役会において報告されております。

  監査役と会計監査人は、定期的な会合を持つほか適時に会合を持つなど、緊密な連携を保ちながら積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を行っております。

  内部統制部門は、監査結果や内部統制の実施状況について意見交換を行い、情報の共有化を図りながら内部統制の実態と問題点の把握に努めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 イ 社外取締役及び社外監査役の状況

  当行は、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。なお、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特筆すべき事項はありません。

 

 ロ 企業統治において果たす機能及び役割

  社外取締役は、それぞれ元企業経営者、県の元副知事、短期大学の元教授としての豊富な経験と幅広い知識を生かし、独立した立場から経営の意思決定機能の公平性及び客観性を向上させると共に他の取締役の業務執行状況を監督しております。

  社外監査役は、それぞれ、弁護士(専門は企業法務)、大学の元経済学部教授(専門は地方財政論)として専門的な知識と経験を有しており、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査業務を遂行しております。

  社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席のほか、必要に応じその他の重要な会議にも参加しそれぞれの立場から意見を述べるなど、企業統治において果たす機能及び役割を十分に担っております。

 

 ハ 選任するための独立性に関する基準又は方針

  社外取締役及び社外監査役を選定するための当行からの独立性に関する基準及び方針については定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等に従っております。

 

 ニ 選任状況に関する考え方

  社外取締役及び社外監査役は、社長をはじめ取締役、執行役員など経営陣の業務執行の合法性、合理性、妥当性をチェックしており、取締役会でも積極的に発言するなどその機能度は高いと考えております。

 

 ホ 監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、諸会議への出席を通じて出席者との意見交換を行うなど適切な監督を実施しております。社外監査役は、監査役会に定期的に出席している内部監査部門の責任者等と直接意見交換を行うなど適切な監督・監査を実施しております。また、会計監査人とは定期的に意見交換を行い、連携を深めております。内部統制部門の実態等については、常勤監査役を通して報告を受けております。

 

④ 役員の報酬等の内容

 イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

役員区分

対象となる役員の員数
(名)

報酬等の総額
(百万円)

 

基本報酬(百万円)

取締役

6

80

80

監査役

3

23

23

社外役員

5

22

22

 

(注) 1 重要な使用人兼務役員はおりません。

2 対象となる役員の員数と報酬等の総額には、平成29年6月23日に退任した取締役1名、常勤監査役1名が含まれております。

3 稲村修は、第151回定時株主総会において取締役を退任した後、監査役に就任したため、対象となる役員の員数及び報酬等の総額について取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に含めて記載しております。

 

 ロ 役員ごとの連結報酬等の総額

  役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

  当行は、平成3年6月27日開催の第125回定時株主総会の決議により取締役及び監査役の報酬限度額を定めており、その額は取締役が月額2,250万円以内、監査役が月額700万円以内であります。

  取締役の報酬は、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会において決定するものとしております。監査役の報酬等の協議については、監査役全員の同意がある場合には、監査役会において行うことができるとしております。

 

 

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数

62

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

3,226

百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

ゼビオホールディングス株式会社

607,020

1,091

取引関係の維持

株式会社東邦銀行

2,098,607

894

安定株主の確保

こころネット株式会社

135,000

216

取引関係の維持

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

24,000

105

取引関係の維持

常磐開発株式会社

147,000

84

取引関係の維持

株式会社南日本銀行

450,000

72

安定株主の確保

クリナップ株式会社

70,000

60

取引関係の維持

株式会社大光銀行

255,000

59

安定株主の確保

ダイユー・リックホールディングス

株式会社

60,384

44

取引関係の維持

常磐興産株式会社

13,800

22

取引関係の維持

日本ユニシス株式会社

10,000

15

取引関係の維持

株式会社アサカ理研

10,000

13

取引関係の維持

株式会社宮崎太陽銀行

35,000

6

安定株主の確保

株式会社栃木銀行

100

0

安定株主の確保

 

(注) 銘柄別の投資株式の貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1を超える投資株式の総銘柄数が30に満たないため、保有している全銘柄を開示しております。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

 

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

ゼビオホールディングス株式会社

607,020

1,292

取引関係の維持

株式会社東邦銀行

2,098,607

838

安定株主の確保

こころネット株式会社

135,000

156

取引関係の維持

常磐開発株式会社

14,700

131

取引関係の維持

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

24,000

106

取引関係の維持

株式会社南日本銀行

45,000

69

安定株主の確保

ダイユー・リックホールディングス
株式会社

60,384

68

取引関係の維持

株式会社大光銀行

25,500

58

安定株主の確保

クリナップ株式会社

70,000

56

取引関係の維持

常磐興産株式会社

13,800

26

取引関係の維持

株式会社アサカ理研

10,000

25

取引関係の維持

日本ユニシス株式会社

10,000

22

取引関係の維持

株式会社宮崎太陽銀行

3,500

5

安定株主の確保

 

(注) 銘柄別の投資株式の貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1を超える投資株式の総銘柄数が30に満たないため、保有している全銘柄を開示しております。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

 

 

前事業年度

貸借対照表計上額

(百万円)

受取配当金
(百万円)

売却損益
(百万円)

評価損益
(百万円)

上場株式

443

29

235

121

非上場株式

 

 

 

当事業年度

貸借対照表計上額

(百万円)

受取配当金
(百万円)

売却損益
(百万円)

評価損益
(百万円)

上場株式

1,402

11

195

△0

非上場株式

 

 

 

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

当行の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当事業年度の監査業務は以下に掲げる公認会計士2名が業務を執行し、補助者は公認会計士12名、公認会計士試験合格者等5名、その他10名で構成されております。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

牧野 あや子

有限責任監査法人トーマツ

髙 原  透

 

(注) 継続監査年数に関しては、全員7年以内であるため記載しておりません。

 

⑦ 取締役の定数及び選解任の決議要件

当行では、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議にあたっては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当行は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ロ 中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑩ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由

当行は、普通株式とは異なる種類の株式(A種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。なお、単元株式数はそれぞれ100株であります。また、A種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

54

3

54

連結子会社

54

3

54

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導であります。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。