第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2017年10月１日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行株式総数が207,000,000株減少し、
23,000,000株となっております。
(注)２ 有償第三者割当（普通株式） 発行価格222円 資本組入額111円
割当先 SBIホールディングス株式会社
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式24,395株は「個人その他」に243単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
（注) １ 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 2,834千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 997千株
２ 前事業年度末現在主要株主であったSBIホールディングス株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、SBI地銀ホールディングス株式会社が新たに主要株主となりました。
３ 三井住友信託銀行株式会社から2021年２月４日付で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社及び日本証券代行株式会社を共同保有者とする2021年１月29日現在の保有株式数を記載した大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長へ提出されておりますが、当行として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」の株式数の欄は、全て当行保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が18個含まれております。
３ 「単元未満株式」の株式数の欄には、当行所有の自己株式が95株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行経営の安定性及び健全性を確保するため内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた弾力的な配当を行うことを基本方針としております。毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本としておりますが、経営の安定性を確保するため、当面は原則として年１回の期末配当のみとさせていただいております。配当に関する決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度業績を総合的に勘案し、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、財務体質の充実、地域復興のための金融支援及び営業基盤の強化のため有効に活用していくこととしております。
なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。
・株主・取引先をはじめ市場や社会の信頼を維持していくため、業務の健全性及び適切性を確保する。
・業務の健全性および適切性を確保するため、経営管理を有効に機能させる。
・経営管理を有効に機能させるため、役員および各組織がそれぞれの役割と責任を果たす。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当行は監査役会制度を採用しております。取締役会は取締役の職務遂行を監督し、監査役会は取締役会の業務執行を監査する体制としております。
取締役会は、取締役７名で構成され、監査役３名の参加により原則月２回開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、銀行の業務の遂行の健全且つ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項のなかには、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。
（構成員の氏名）
議 長：取締役社長 加藤容啓
構成員：常務取締役 佐藤明則、取締役 佐藤俊彦、取締役 鈴木岳伯
取締役 纐纈晃（社外取締役）、取締役 二瓶由美子（社外取締役）、取締役 長谷川靖（社外取締役）
監査役会は、監査役３名で構成され、取締役会と同様に原則月２回開催しております。なお、監査役のうち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の現況調査を通じて各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は、監査部の監査結果に係る検討会に出席し、適切な助言・提言を行っております。なお、監査役の職務を補助するため、内部監査部門に監査役会事務局を設置しております。
（構成員の氏名）
議 長：常勤監査役 箭内貴志
構成員：監査役 新開文雄（社外監査役）、監査役 鈴木和郎（社外監査役）
このほか当行は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各業務の業務執行機能を区分し、業務執行の効率化及びコーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会の決議により選任され、執行役員の人数は４名であります。なお、執行役員は、取締役会に参加しており、経営の意思疎通を図っております。
当行の業務執行では、営業、業務、事務、企画の４本部のほか、独立部門として監査部を置く体制を採用しております。このうちコーポレート・ガバナンスの担当は企画本部の総合企画部であります。総合企画部は企画本部長が統括しており、コーポレート・ガバナンスの企画立案、事前対策を担当しております。独立部門の監査部は社長が直接統括しており、コーポレート・ガバナンスの事後的な実態把握を担当しております。
当行のコーポレート・ガバナンス面における特徴の一つとして、本部長会議が挙げられます。本部長会議は、原則として社長以下本部長全員により毎営業日に開催され、経営主導型の業務運営、本部長間における情報の共有や、諸問題に対する意思の疎通などを主な狙いとしており、時には社長と社員のパイプ的な役目を果たす場でもあります。営業戦略上の議題も取り上げられますが、コーポレート・ガバナンスに関する事項も企画本部長から報告され、必要に応じ出席者全員で議論のうえ、適切な施策を打ち出しております。
ロ 当該体制を採用する理由
当行は、社外取締役３名及び社外監査役２名により経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。取締役・監査役10名中５名が社外役員で構成されており、相互牽制が図られ、また、中立的な監督・監査機能が十分に発揮されることから、コーポレート・ガバナンスにおいて適切な体制が構築されていると判断し、当該体制を採用しております。
[コーポレート・ガバナンス体制図]
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当行は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの充実を図っております。当行は、これを法令による外部からの他律的な強制とは捉えず、リスクの所在を発見しその事前防衛策を用意する自律的な仕組みと捉えており、内部統制の充実は内部管理やリスク管理の強化、更には収益力の向上に通じるものと考え、日々そのレベルアップに努めております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当行は、経営の健全性及び安定的な収益を確保するため、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、取締役会において「統合的リスク管理の基本方針」を制定し、銀行業務に係わるリスクを統合的且つ体系的に管理する体制をとっております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当行は、グループ会社を独立した会社として自主性を保つように配慮しながらも、グループ会社管理規定にてグループ会社が当行の事前了解を得る事項及び報告する事項を定め、適切な指導・管理を行っております。また、当行及び当行子会社の取締役が出席するグループ会議を半期ごとに開催し、当行子会社の業務執行状況の報告を義務付けております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当行は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に定める要件に該当する賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役については金1,500万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金1,000万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当行取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当行が負担しております。
へ 取締役の定数及び選解任の決議要件
当行では、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議にあたっては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 自己株式の取得
当行は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
リ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由
当行は、普通株式とは異なる種類の株式(Ａ種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。なお、単元株式数はそれぞれ100株であります。また、Ａ種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役纐纈晃、二瓶由美子及び長谷川靖は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役新開文雄及び鈴木和郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役箭内貴志の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役新開文雄の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役鈴木和郎の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当行では、業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、宮下恵洋、横山利幸、渡辺敦雄及び草野真之であります。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の状況
当行は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。なお、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特筆すべき事項はありません。
ロ 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、それぞれ元企業経営者、短期大学の元教授、元財務局長としての豊富な経験と幅広い知識を生かし、独立した立場から経営の意思決定機能の公平性及び客観性を向上させると共に他の取締役の業務執行状況を監督しております。
社外監査役は、それぞれ、弁護士（専門は企業法務）、公認会計士として専門的な知識と経験を有しており、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査業務を遂行しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席のほか、必要に応じその他の重要な会議にも参加しそれぞれの立場から意見を述べるなど、企業統治において果たす機能及び役割を十分に担っております。
ハ 選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選定するに際しては当行からの独立性に関する基準「社外役員の独立性判断基準（2020年３月制定）」に基づき選任しております。
ニ 選任状況に関する考え方
社外取締役及び社外監査役は、社長をはじめ取締役、執行役員など経営陣の業務執行の合法性、合理性、妥当性をチェックしており、取締役会でも積極的に発言するなどその機能度は高いと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、諸会議への出席を通じて出席者との意見交換を行うなど適切な監督を実施しております。社外監査役は、監査会議に定期的に出席している内部監査部門の責任者等と直接意見交換を行うなど適切な監督・監査を実施しております。また、会計監査人とは定期的に意見交換を行い、連携を深めております。内部統制部門の実態等については、常勤監査役を通して報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則月２回開催しております。
当事業年度において当社は監査役会を21回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針、監査の計画、監査の方法の策定等を行っております。また、監査役と会計監査人は、定期的な会合を持つほか適時に会合を持つなど、緊密な連携を保ちながら積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を行っております。社外監査役は弁護士と公認会計士であり、それぞれ各分野において高い専門知識や豊富な経験を持っており、財務・会計に関する知見を有しております。
また、常勤の監査役の活動として、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、本支店の業務監査を行うなど、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。
② 内部監査の状況
当行は、他の部署から独立した内部監査部門として監査部を設置しております。被監査部門からの独立性を確保した上で業務監査に当たっており、７名で構成されております。
内部監査部門では、内部監査を通じて内部統制の有効性・適切性を検証し、当行の財務報告の信頼性の確保と業務の有効性と効率性の向上に努めております。内部監査部門と監査役との連携については、監査結果について常勤監査役と意見交換する監査部の監査結果に係る検討会を開催しております。また、内部監査部門は監査結果の報告を行う監査会議を関連部署と毎月開催し意見交換を行っております。重要な監査結果については、取締役会において報告されております。
内部統制部門は、監査結果や内部統制の実施状況について意見交換を行い、情報の共有化を図りながら内部統制の実態と問題点の把握に努めております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
33年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 墨岡 俊治
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石坂 武嗣
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
公認会計士試験合格者等 ２名
その他 ６名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の執行が適切に行われることを確保するための体制の確認を行い、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人と打ち合わせを行い、会計監査人の選定をしております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解雇した旨と解任の理由を報告いたします。
へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
外部会計監査法人を評価する基準については、監査役協会の指針に準拠して策定しており、これに基づき、年に１度、監査法人、当行財務担当者などへのヒアリング、監査業務時間内容などのレビューを通じ、１年間の監査状況を評価しております。監査役会は、外部会計監査人の評価の際のチェックリストにより、独立性及び専門性を確認しております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
非監査業務の内容は、新会計基準対応に関する助言・指導業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬
非監査業務の主たる内容は、税務申告書レビューであります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、当行の取締役の報酬は、当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブが機能するものとしており、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職務と責任及び実績を踏まえることとしております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、当行の現状に鑑み固定報酬としての基本報酬のみとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬としております。
基本報酬の個人別の報酬等は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他行水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
個人別の報酬額については、基本方針・決定方針に基づき、代表取締役がその具体的内容を示し、取締役会決議で決定しております。
なお、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1991年６月27日であり、決議内容は取締役の報酬限度額を月額2,250万円以内、監査役の報酬限度額を月額700万円以内とするものです。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。当事業年度における取締役の報酬等の額は2019年12月、2020年6月及び2020年12月の取締役会で決定しております。その際、取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員（2019年12月は社外取締役２名、社外監査役２名含む、2020年6月及び2020年12月は社外取締役３名、社外監査役２名含む）で合議のうえ決定しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役が有しております。当事業年度における監査役の報酬等の額は2019年12月、2020年6月及び2020年12月に全監査役（社外監査役２名含む）の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
(注) １ 重要な使用人兼務役員はおりません。
２ 対象となる役員の員数と報酬等の総額には、2020年６月23日に退任した取締役１名、常勤監査役１名、社外取締役１名が含まれております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式については取締役会で保有目的、そのリターンとリスクを踏まえ方針を決定しております。地元企業への投資に際しては、取引関係や取引先支援の観点から検討をしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当行は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の個別銘柄の保有検証は毎年１回取締役会で、保有状況、当期における異動状況（新規投資及び売却）や今後の取組方針について検証しております。
新規投資については地域貢献に資する投資とし、既往投資先については地元取引先、密接関係企業は原則現状維持とするものの、その他の政策投資先は売却方針であることを決定しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
（注）１．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年１回取締役会で、保有状況、当期における異動状況（新規投資及び売却）や今後の取組方針について検証しております。
３．株式会社アサカ理研は2021年２月1日付で普通株式１株を２株に分割しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。