第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

6,900,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年5月14日(火)開催の取締役会決議によるものであります。

2.当行は、普通株式とは異なる種類の株式(A種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。なお、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
A種優先株式については、当行が剰余金の配当及び中間配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」といいます。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当行が残余財産を分配するときは、A種優先株主に対して、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しておりません。ただし、A種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を有します。
また、A種優先株式については、A種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間において、A種優先株主が普通株式の交付と引換えに当該A種優先株式の取得を請求することができる請求権が付されるとともに、一定の事由が生じた場合には、金銭の交付と引換えに、当該A種優先株式の全部又は一部を取得する取得条項、及び、一定の期日が到来した場合には、普通株式の交付と引換えに、その全部を取得する取得条項が付されております。
なお、本募集は普通株式を対象とし、A種優先株式の発行はございません。

3.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

6,900,000株

1,911,300,000

955,650,000

一般募集

計(総発行株式)

6,900,000株

1,911,300,000

955,650,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、955,650,000円であります。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

277

138.5

100株

2024年9月2日(月)~2024年9月30日(月)

2024年9月2日(月)~2024年9月30日(月)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当行と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこととなります。

5.本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られること等がすべて満たされていることを条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社福島銀行 本店

福島県福島市万世町2番5号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社福島銀行 本店

福島県福島市万世町2番5号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,911,300,000

29,000,000

1,882,300,000

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、主に、株式会社SBI証券(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:髙村正人)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。

 

 

(2) 【手取金の使途】

本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,882,300,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

地元企業への貸出金の追加供給

1,882

2024年10月以降随時

 

(注) 1.調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.支払予定時期の「随時」につきましては、2024年度末までを目途としております。

 

① 資金調達の目的及び理由

当行は、福島県を主な営業基盤とする地域金融機関として、本店ほか支店・出張所において、預金業務、貸出業務、為替業務などの銀行業及びその他銀行業に付随する業務を行っております。また、それらに加え、有価証券投資業務、投資信託や保険商品の窓口販売業務等を行い、地域のお客さまに金融商品・サービスを提供しております。

2024年3月期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の5類感染症への移行により、社会経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しの動きが見られました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢が緊迫化する中、円安基調の長期化等の影響から、原材料価格及びエネルギー価格は高止まり状態が継続しており、先行きは不透明な状況が続いております。当行の主たる営業基盤である福島県の経済は、原材料価格高騰の影響によって生産活動一部に弱めの動きがみられるものの、個人消費においては外食や宿泊需要の回復により、緩やかな持ち直しが続いております。一方で企業の倒産については、大型のものは見受けられないものの、小規模の倒産件数は増加傾向にあります。

当行の2024年3月期の業績は、増収減益となりました。経常収益は、役務取引等収益の増加により前期比12百万円増加し、13,303百万円となりました。経常費用は、その他経常費用の減少により前期比33百万円減少し、12,112百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比45百万円増加し、1,190百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等調整額の増加により前期比2百万円減少し、866百万円となりました。なお、当行は2024年5月8日に業績予想の修正に関するお知らせを公表しております。2024年3月期末の総預金(譲渡性預金を含む)は、公金預金等の増加により前期末比34,001百万円増加し、798,104百万円となりました。貸出金は、事業性貸出の減少により前期末比2,209百万円減少し、580,105百万円となりました。有価証券は、社債及び国債の減少により前期末比2,356百万円減少し、155,236百万円となりました。自己資本比率は、収益の積み上げにより7.89%へ上昇いたしました。

こうした経済状況の中、当行は、2021年度からの3年間を計画期間とする中期経営計画「ふくぎん福島創生プロジェクト」(2021年4月1日~2024年3月31日)に取組んでまいりました。具体的には、「ふくぎん福島創生プロジェクト」として、新型コロナウイルス感染症の影響を受けている事業者への資金繰り支援及び本業支援、個人のお客さまの債務を取りまとめ及び生活再建を支援する個人取りまとめ融資、事業者及び当行の業務改革・業務効率化に資するDX化の推進、並びに本業支援に強い社員の育成を図る人材育成などの主要施策に取り組んでまいりました。かかる取組みの結果、地域の事業者に対する中小企業等貸出残高(住宅ローン含む)は、2024年3月31日時点で4,634億円と2021年3月31日時点の中小企業等貸出残高(住宅ローン含む)に比して、約196億円増加いたしました。また、個人の生活再建を支援する個人取りまとめ融資は、約11億円増加の43億円、事業者の課題解決につながる販路拡大や人材紹介など本業を支援する「ふくぎんBMS(ふくぎんビジネスマッチングシステム)」成約数は、1,846件、経営改善計画を共に作成する計画書策定数は109件の実績となりました。加えて、中期経営計画の数値目標として、本業収益10億円、OHR4%改善、事業性融資先6,000先(うちメイン先数1,250先)を掲げておりましたが、中期経営計画最終年度(2024年3月期)において本業収益16.2億円、OHR7.88%改善、事業性融資先6,071先(うちメイン先数1,281先)となり、掲げたすべての数値目標を達成いたしました。地域金融機関として一定の役割を果たしたものと評価しております。

 

また、当行は、2024年度からの5年間を計画期間とする新中期経営計画「SHIN ふくぎん中期経営計画」(2024年4月1日~2029年3月31日)を策定し、取り組みを開始しました。基本方針は、『「デジタル」のチカラで「リアル」の力を最大化』としております。具体的には、2024年の稼働を目指す次世代バンキングシステムを最大限に活用し、徹底的に業務をDX化(デジタル)することで事務量を半減し、地域金融機関の使命である対面(リアル)での「事業者支援」と「資産形成支援」に人的資源を集中すること、また、エリア営業体制や人材育成に注力し、対面営業の質的・量的向上及びコンサルティング営業を強化することに取り組んでまいります。その上で、「事業者支援」や「資産形成支援」を通じて地元経済を支え、ひいては当行の収益力を高めることで、企業価値の向上を図ります。DXの一環として、次世代バンキングシステムの導入により、窓口での手続きの簡素化やWebで完結する取引の拡大、アプリの充実などお客さま利便性の大幅な向上、及び事務の大幅な削減を目指します。これにより、お客さまに接する渉外社員の増員が可能となり、お客さまごとに異なる課題に対し、対面によるコンサルティングの充実が図られます。また、計画を達成するため、4つの主要施策(「事業者支援」、「資産形成支援」、「デジタルトランスフォーメーション」、「人材開発」)を実行することで、地元福島の発展に貢献できる真のリージョナルバンクを目指します。中期経営計画最終年度(2029年3月期)数値目標は、自己資本比率8%以上、本業収益20億円以上(当期利益13億円以上)を掲げています。また、事業者支援先数7,000先、資産形成支援先数40,000先を目指し、金融仲介機能を発揮してまいります。

当行の2024年3月末現在の単体自己資本比率につきましては、7.52%(連結自己資本比率は、7.89%)と国内基準(4%以上)を上回る水準を維持しています。2024年度の業績は、当期利益が▲15億円程度の赤字の見通しです。これは、次世代バンキングシステムの更改など前向きな投資に伴い、一過性の費用約20億円を計上することが主な要因です。これにより自己資本比率は、7.1%程度へ低下する見通しです。

新中期経営計画では事業者支援を主要施策の一つに掲げ、地元企業を中心に積極的に貸出金を増強していく方針であります。仮に貸出金を500億円程度増加させることにより、リスク・アセット等の合計額が280億円増加した場合、現在の自己資本比率を保つためには、20億円程度の増資が必要となります。地域金融機関である当行としては、財務の健全性の維持・向上を図りつつも、地元企業への貸出金の供給を継続的、かつ積極的に行い、福島の復興、地域創生を進めるために、自己資本の増強が必要であり、本第三者割当増資により調達する約20億円をこれに充当することを予定しております。

 

② 本第三者割当増資を選択した理由

当行は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、以下の理由から、本第三者割当増資は、当行が既に割当予定先を確保していることからすれば、当行において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であること、及び次に述べるとおり、他の資金調達方法と比較しても、本第三者割当増資の方法によることが相当であると判断いたしました。

 

他の資金調達方法については、①公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、②株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、③新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当行の負債額を全体として増加させることとなり、当行の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、④行使価額修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当行の株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、⑤新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)には、当行が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当行が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。最後に、⑥普通社債・銀行借入については、当行の負債を増加させることになるため、自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うという目的が達成できないと考えられます。

以上から、今回の資金調達の手法として、他の資金調達方法との比較においても最適な選択肢であると判断いたしました。

なお、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にとって、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠」に記載のとおり、24.64%の普通株式の希薄化が生じるというデメリットがある一方で、自己資本比率を維持しつつ、地元企業への貸出金の供給を継続的、かつ積極的に行い、福島の復興、地域創生を進めることが可能となるメリットがあります。また、当行は、2019年11月11日に割当予定先の親会社であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)と資本業務提携契約を締結し、グループを通じて様々な連携を実施しており、SBIグループとの資本関係を更に強固にすることで、当行がファースト利用行となることを目指し、共同開発している次世代バンキングシステムを活用したビジネスモデルの転換など更なる連携の強化を図ることが可能であり、当行の企業価値向上に資するものと考えております。

 

③ 調達する資金の具体的な使途

本第三者割当増資により調達する手取概算額1,882百万円については、新型コロナウイルス感染症や原材料価格及びエネルギー価格の高止まり等による影響を受けた事業者への支援や福島県民の住宅取得を後押しする資産形成支援を目的とした貸出金等の運転資金に全額充当し、金融仲介機能の更なる発揮による地元中小企業をはじめとする地域のお客さまへの円滑な資金供給の強化と各種サービスの向上のために、積極的に随時活用してまいります。

 

 

④ 資金使途の合理性に関する考え方

本第三者割当増資は、上記「③ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、貸出先企業のみならず福島の復興・地域創生を進める地域企業の新たな借入需要にもつながると想定されるほか、当行の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的には、当行の既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。

それに加えて、本第三者割当増資によって、当行の自己資本を増強することが可能となり、自己資本比率の安定的な維持・向上を果たすことができると考えられます。上記「③ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当し、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たすことも可能になり、ひいては営業基盤である福島の地域創生に資するものと考えられます。

このように、本第三者割当増資によって、中期経営計画の遂行による中長期的な企業価値向上に向けた各種施策を実施できるだけでなく、自己資本比率の増強や財務基盤の強化を図ることによって、上述したような地域金融機関としての責務を果たすことができるという面からも、資金使途についての合理性があると判断しております。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

当行は、本第三者割当増資と同時に、2024年5月14日(火)開催の取締役会において、定款の一部変更及び準備金の額の減少について決議しております。

それぞれの概要は以下のとおりです。

 

1.定款の一部変更

(1) 本定款変更の目的

当行を取り巻く市場環境等に応じて、地域社会において継続的かつ円滑に金融仲介機能を発揮していくため、今後の中長期的な資本政策及び財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、将来的な資本戦略の選択肢の一つとして、以下のとおり、新たな種類の株式としてのB種優先株式の発行を可能にするために諸規定の追加を行うものです。なお、B種優先株式の内容の一部については、定款では要綱のみを定め、詳細については取締役会で定めることとしております。

① 新たな株式の種類としてB種優先株式を追加するため、現行定款第5条にB種優先株式の発行可能種類株式総数を新たに追加するとともに、普通株式の交付と引換えの取得に備えて普通株式の発行可能種類株式総数を増加させ、発行可能株式総数も増加させるものであります。

② 変更案第2章の3においてB種優先株式に関する規定を追加するとともに、その他所要の変更を行うものであります。

 

(2) 本定款変更の内容

 

(下線は変更箇所を示します。)

現 行 定 款

変 更 案

 

第1条~第4条 (条文省略)

 

 

第1条~第4条 (現行どおり)

 

第2章 株式

 

第2章 株式

 

第5条(発行可能株式総数・発行可能種類株式総数)

当銀行の発行可能株式総数は9千万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は9千万株、A種優先株式の発行可能種類株式総数は9千万株とする。

 

第5条(発行可能株式総数・発行可能種類株式総数)

当銀行の発行可能株式総数は112百万株とする。

2   当銀行の発行可能種類株式総数は普通株式112百万株、A種優先株式90百万株、B種優先株式10百万株とする。

 

第6条 (条文省略)

 

第6条 (現行どおり)

 

第7条(単元株式数)

当銀行の普通株式およびA種優先株式の単元株式数は、それぞれ、100株とする。

 

第7条(単元株式数)

当銀行の全ての種類の株式の単元株式数は、それぞれ、100株とする。

 

第8条~第12条 (条文省略)

 

第8条~第12条 (現行どおり)

 

第2章の2 優先株式

 

第2章の2 A種優先株式

 

第12条の2~第12条の9 (条文省略)

 

第12条の2~第12条の9 (現行どおり)

 

 

 

 

現 行 定 款

変 更 案

<新設>

 

第2章の3 B種優先株式

 

<新設>

 

第12条の10(B種優先配当金)

当銀行は、第50条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、B種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭(以下「B種優先配当金」という。)の配当をする。配当年率は8%を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して第12条の11に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

2   ある事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

3   B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 

<新設>

 

第12条の11(B種優先中間配当金)

当銀行は、第51条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「B種優先中間配当金」という。)を支払う。

 

<新設>

 

第12条の12(B種優先株主に対する残余財産の分配)

当銀行は、残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額を踏まえてB種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を支払う。

2   B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

 

 

 

現 行 定 款

変 更 案

<新設>

 

第12条の13(B種優先株主の議決権)

B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

 

<新設>

 

第12条の14(金銭を対価とする取得条項)

当銀行は、B種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。

なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

2   当銀行は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式の払込金額相当額を踏まえてB種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する。

 

<新設>

 

第12条の15(普通株式を対価とする取得条項)

当銀行は、B種優先株式の発行に先立って取締役会が別途定める日をもって、当該日までに当銀行に取得されていないB種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細はB種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当該取締役会では交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

 

<新設>

 

第12条の16(株式の分割または併合および株式無償割当て)

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

2   当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

 

<新設>

 

第12条の17(種類株主総会)

当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

 

 

 

現 行 定 款

変 更 案

<新設>

 

第12条の18(譲渡制限)

B種優先株式を譲渡により取得することについては当銀行取締役会の承認を要する。

 

<新設>

 

第12条の19(優先順位)

A種優先株式およびB種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

 

第13条~第52条 (条文省略)

 

第13条~第52条 (現行どおり)

 

 

 

(3) 本定款変更の日程

取締役会決議日:2024年5月14日

定時株主総会決議日:2024年6月25日(予定)

定款の一部変更の効力発生日:2024年6月25日(予定)

 

2.資本準備金及び利益準備金の額の減少

(1) 資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的

今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保するためであります。

 

(2) 減少すべき資本準備金及び利益準備金の額

資本準備金 555,000,000円

利益準備金 492,000,000円

 

(3) 資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えることといたします。

 

(4) 資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程

取締役会決議日       2024年5月14日

定時株主総会決議日     2024年6月25日(予定)

債権者異議申述公告     2024年6月28日(予定)

債権者異議申述最終期日   2024年7月29日(予定)

効力発生日         2024年7月30日(予定)

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

 

a.割当予定先の概要

名称

SBI地銀ホールディングス株式会社

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目6番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 森田 俊平

資本金

58,750,000,000円(2024年3月31日現在)

事業の内容

銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理、その他当該業務に付帯する業務、及び銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

主たる出資者及びその出資比率

SBIホールディングス株式会社 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

当行は割当予定先であるSBI地銀ホールディングス株式会社(以下「SBI地銀ホールディングス」といいます。)の株式を保有しておりません。

なお、当行は、割当予定先のグループ会社であるSBIレミット株式会社(所在地:東京都文京区大塚二丁目9番3号、代表者:木村美礼)へ500千円(16株、出資比率0.03%)、SBIインベストメント株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:北尾吉孝)が設立・運営するSBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合へ100百万円(1口、出資比率0.16%)、SBI地域事業承継投資株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:今井章)が設立・運営するSBI地域事業承継投資1号投資事業有限責任組合へ100百万円(1口、出資比率1.95%)、SBI地域事業承継投資2号投資事業有限責任組合へ20百万円(1口、出資比率0.32%)を出資しております。

また、SBI地方創生バンキングシステム株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:森田俊平)が設立・運営する地方創生バンキングシステム1号匿名組合へ3,000百万円(30口、出資比率13.63%)を出資しております。

割当予定先が保有している当行の株式の数

割当予定先は、当行普通株式を5,000,000株(持株比率:17.86%)保有しております。

また、割当予定先のグループ会社であるSBIアセットマネジメント株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:梅本賢一)を委託会社とするSBI地域銀行価値創造ファンドは、当行の株式373,200株(持株比率:1.33%)を保有しております。

 

 

 

人事関係

割当予定先のグループ会社であるSBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社の取締役会長である篠原秀典氏は、当行の取締役であります。

資金関係

当行は、SBIホールディングスとの間に融資取引はありません。

また、当行はいずれも割当予定先のグループ会社である株式会社SBI新生銀行(所在地:東京都中央日本橋室町二丁目4番3号、代表者:川島克哉)、SBIエステートファイナンス株式会社(所在地:東京都新宿区西新宿二丁目6番1号、代表者:高橋和彦)、SBI FinTech Solutions株式会社(所在地:東京都渋谷区渋谷二丁目1番1号、代表者:金子雄一)、SBIリーシングサービス株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:佐藤公平)、昭和リース株式会社(住所:東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号、代表者:平野昇一)、株式会社THEグローバル社(住所:東京都新宿区西新宿二丁目4番1号、代表者:岡田圭司)との間に融資取引があります。

技術関係

当行は、割当予定先のグループ会社である株式会社SBI証券(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:髙村正人)との間で金融商品仲介業務に関する提携を、SBIマネープラザ株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:太田智彦)との間で共同店舗の運営業務に関する提携を、SBI生命保険株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:小野尚)との間で、団体信用生命保険業務に関する提携を、SBIホールディングスグループの持分法適用関連会社である株式会社まちのわ(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:入戸野真弓)との間で地方創生及び地域活性化の取組みに関する業務提携を、SBI損害保険株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:五十嵐正明)との間で損害保険代理店委託契約を、SBIアルヒ株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:勝屋敏彦)との間で住宅ローン商品に関する業務提携を、SBIベネフィット・システムズ株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:松井真治)との間で確定拠出年金に関する協業を、SBIレミット株式会社(所在地:東京都文京区大塚二丁目9番3号、代表者:木村美礼)との間で国際送金サービスの業務提携をしております。

また、当行は、割当予定先のグループ会社である住信SBIネット銀行株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:円山法昭)との間で銀行代理業務に関する提携をしています。

取引関係

当行は、割当予定先のグループ会社であるSBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:吉木直道)との間にバンキングアプリに関する取引、SBIアセットマネジメント株式会社(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:梅本賢一)との間に有価証券運用に関する取引等があります。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

 

 

c.割当予定先の選定理由

当行は、2019年11月11日に割当予定先の親会社であるSBIホールディングスと資本業務提携契約を締結し、グループを通じて様々な連携を実施しております。具体的には、SBIマネープラザ株式会社との共同店舗の運営、SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社などが提供するバンキングアプリの導入、SBI証券株式会社との金融商品仲介業に係るサービスや住信SBIネット銀行株式会社の住宅ローンなど銀行代理業の強化、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社による有価証券の運用などがあげられます。SBIグループは、当行の業務、及び財務内容に関する状況を十分に理解いただいております。また、当行がファースト利用行となる次世代バンキングシステムの開発に共に取り組んでおり、次世代バンキングシステムを活用したビジネスモデルの転換など更なる連携の強化を図ってまいります。

次世代バンキングシステムを最大限活用し、対面営業を強化することなど新中期経営計画を推進することで、地域の事業者等への資金繰り支援を進めていくために、本第三者割当増資によって、当行の自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地元取引先への円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当行の方針にご理解を頂いたことから、本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

SBI地銀ホールディングス株式会社 当行普通株式 6,900,000株

 

e.株券等の保有方針

当行は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針である旨の報告を受けております。

加えて、当行は、割当予定先が払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当行へ報告すること、当行が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当行は、割当予定先が、割当予定先の親会社であるSBIホールディングスから、本第三者割当増資に係る払込金額の総額を払い込むために必要な資金の融資を受けることを確認しており、割当予定先から、かかる融資により調達する資金を含め、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。なお、当行は、SBIホールディングスが2024年2月14日に関東財務局長宛に提出している第26期第3四半期四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書を確認する方法により、割当予定先が属するSBIグループが、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みのために十分な資金を保有していることを確認しております。

以上より、当行は、割当予定先が払込日までに本第三者割当増資に係る割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

 

 

g.割当予定先の実態

当行は、割当予定先から、割当予定先及びその子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先が反社会的勢力との関係性を有しないことに関する誓約を受けております。

また、当行は、割当予定先の親会社であるSBIホールディングスが、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2023年12月15日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、SBIグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。

上述を踏まえ、当行は、割当予定先及び同社役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、東京証券取引所に対し「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がない事を示す確認書(第三者割当)」を提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年5月13日)の東京証券取引所における当行の普通株式の終値である304円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.88%(小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした277円といたしました。

当行は、直近の市場株価は当行の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年5月13日)の東京証券取引所における当行の普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当行の中期経営計画を遂行するにあたりSBIグループとの更なる連携が重要であり、それは、当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資することを踏まえれば、基準となる当行の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、SBIグループとの連携を更に強化し、本第三者割当増資を実施することは合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。

上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠したものであり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、本第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査役全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠したものであり、上記発行価格が特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。

なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前1ヶ月間(2024年4月14日から2024年5月13日まで)の終値の平均値である304円(円未満切捨)に対しては8.88%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2024年2月14日から2024年5月13日まで)の終値の平均値である289円(円未満切捨)に対しては4.15%のディスカウント、同直前6ヶ月間(2023年11月14日から2024年5月13日まで)の終値の平均値である265円(円未満切捨)に対しては4.53%のプレミアムとなります。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠

本普通株式の発行株式数6,900,000株(議決権数69,000個)につき、2024年3月31日現在の当行発行済株式総数28,000,000株(議決権個数279,081個)を分母とする希薄化率は24.64%(議決権ベースの希薄化率は24.72%)に相当します。

しかしながら、当行の中期経営計画を遂行するにあたりSBIグループとの更なる連携が重要であり、それは、当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資するものと考えておりますので、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

SBI地銀ホールディングス株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

5,000

17.92

11,900

34.19

技研ホールディングス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

1,399

5.01

1,399

4.02

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,144

4.10

1,144

3.29

福島銀行従業員持株会

福島県福島市万世町2番5号

896

3.21

896

2.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

894

3.21

894

2.57

松井証券株式会社

東京都千代田麹町一丁目4番地

740

2.65

740

2.13

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

686

2.46

686

1.97

田中偉嗣

東京都杉並区

641

2.30

641

1.84

株式会社アラジン

福島県郡山市島二丁目32番24号

538

1.93

538

1.55

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

341

1.22

341

0.98

12,281

44.01

19,181

55.11

 

(注) 1.本第三者割当増資前の大株主の構成は、2024年3月31日現在の株主名簿を基準としております。

2.所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の議決権の数(279,081個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(69,000個)を加えた数(348,081個)で除して算出した数値であります。

4.募集後のSBIグループの持株比率は、SBI地銀ホールディングス(11,900,000株)及びSBI地域銀行価値創造ファンド(373,200株)の保有株数を合算した35.17%(議決権数の割合は35.26%)となります。

5.上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口)        467千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   331千株

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

第1 事業等のリスクについて

 

「第四部 組込情報」に掲げた第158期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。

 

第2 臨時報告書の提出

 

「第四部 組込情報」に掲げた第158期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。

 

(2024年6月28日提出の臨時報告書)

1 【提出理由】

当行は、2024年6月25日開催の第158回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 

2 【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

  金銭

② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

  当行普通株式1株につき金5円  総額139,868,130円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

  2024年6月26日

 

第2号議案 定款一部変更の件

B種優先株式の発行を可能にするため、定款の一部を変更する。

 

第3号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

資本準備金及び利益準備金の額の減少を行い、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替える。

① 減少すべき資本準備金及び利益準備金の額

  資本準備金                 555,000,000円

  利益準備金                 492,000,000円

② 資本準備金及び利益準備金の額の減少が効力を生ずる日

  2024年7月30日

 

第4号議案 取締役7名選任の件

取締役として、加藤容啓、佐藤明則、鈴木岳伯、佐藤俊彦、二瓶由美子、石井浩、竹内淳一郎を選任する。

 

第5号議案 監査役2名選任の件

監査役として、箭内貴志及び鈴木和郎を選任する。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
 賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
剰余金処分の件

131,386

1,821

0

(注)1

可決

98.63

第2号議案

定款一部変更の件

113,398

19,811

0

(注)2

可決

85.12

第3号議案

資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

117,788

15,418

0

(注)1

可決

88.42

第4号議案
取締役7名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

 加 藤 容 啓

96,525

22,692

0

可決

72.46

 佐 藤 明 則

99,530

19,687

0

可決

74.71

 鈴 木 岳 伯

101,130

18,087

0

可決

75.91

 佐 藤 俊 彦

101,217

18,000

0

可決

75.98

 二 瓶 由美子

101,211

18,006

0

可決

75.97

 石 井   浩

116,299

2,918

0

可決

87.30

 竹 内 淳一郎

96,815

22,402

0

可決

72.67

第5号議案
監査役2名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

 箭 内 貴 志

117,611

1,605

0

可決

88.29

 鈴 木 和 郎

117,695

1,521

0

可決

88.35

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第158期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月26日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。