第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
212,000,000 |
|
計 |
212,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
109,608,000 |
同左 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
109,608,000 |
同左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
平成30年６月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成30年６月28日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に 対してストックオプションとして新株予約権を発行することを決議したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成30年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当行取締役（社外取締役を除く） ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
67,100株（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年７月14日～平成60年７月13日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注) ２ |
（注）１ 新株予約権の総数は671個でありますが、当該総数は割当予定の上限個数であり、実際に割り当てる個数は、オプション価格に基づき割当日の前日までに決定され、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。従いまして、新株予約権の目的となる普通株式の数も変動しますが、本株数を超えないものとして決定されます。
２ 新株予約権に係る募集事項は、以下のとおりです。
(1)新株予約権を割り当てる日
平成30年７月13日（以下「割当日」という。）
(2)新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成30年７月13日
(3)新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、１株当たりのオプション価格（以下「オプション価格」という。）に(10)に定める付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とし、オプション価格は、以下の算式（ブラック・ショールズ・モデル）により計算される金額とする。
ここで、
とし、それぞれの算式における記号の意味は、以下のとおりとする。
|
Ｃ |
： |
オプション価格 |
|
Ｓ |
： |
株価 |
|
Ｘ |
： |
行使価額（１円） |
|
ｔ |
： |
予想残存期間（2.01年） |
|
σ |
： |
ボラティリティ |
|
ｒ |
： |
無リスクの利子率 |
|
λ |
： |
配当利回り |
|
Ｎ(dn) |
： |
標準正規分布の累積分布関数 |
(4)払込みの方法
新株予約権の割当対象者に対して、それぞれが割当てを受ける新株予約権の払込金額と同額の報酬を支給し、取締役会決議に基づき当行と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約」に従い、当該報酬の請求債権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することにより払込みを行う。
(5)新株予約権の割当ての対象者
当行取締役（社外取締役を除く） ７名
(6)新株予約権の割当ての内容
当行は、以下のとおり新株予約権を割り当てる。
取締役（社外取締役を除く） ７名に対して 671個（予定）
(7)新株予約権の名称
株式会社栃木銀行第７回新株予約権
(8)新株予約権の総数
671個
上記個数は、役員ストック・オプション規程に基づき、各取締役に割り当てる新株予約権の個数の合計とするが、実際に割り当てる個数は、オプション価格に基づき割当日の前日までに決定する。
(9)新株予約権の目的である株式の種類
当行普通株式
(10)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日後、当行が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(11)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とする。
(12)新株予約権を行使することができる期間
平成30年７月14日から平成60年７月13日（行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで30年間とする。
(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(14)新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(15)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
(16)新株予約権の行使の条件
①各新株予約権１個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③当行は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合。
ロ 懲戒処分による解雇の場合。
ハ 株主総会決議による解任の場合。
ニ 会社に重大な損害を与えた場合。
ホ 自己都合による退任の場合。但し、取締役会の承認を得た場合を除く。
へ 相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
ト 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
④新株予約権者は、当行に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(17)新株予約権の取得事由
①当行が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当行が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権が(16)③に定める条件に該当し、新株予約権を行使し得なくなった場合、当行は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(18)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当行は、当行を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
(19)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
上記以外のストックオプション制度の内容については、「第５ 経理の状況」中の「ストック・オプション等関係」に記載しているため、省略しています。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年３月15日(注) |
△4,500 |
109,608 |
― |
27,408 |
― |
26,150 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
45 |
27 |
1,108 |
157 |
4 |
6,808 |
8,149 |
― |
|
所有株式数 |
― |
390,813 |
23,547 |
129,996 |
234,595 |
23 |
316,329 |
1,095,303 |
77,700 |
|
所有株式数 |
― |
35.68 |
2.15 |
11.87 |
21.42 |
0.00 |
28.88 |
100.00 |
― |
(注)１ 自己株式5,439,279株は「個人その他」に54,392単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。なお、自己株式5,439,279株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は5,438,279株であります。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
1,040,921 |
― |
||
|
104,092,100 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
||
|
77,700 |
|||||
|
発行済株式総数 |
109,608,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
1,040,921 |
― |
(注) １ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12千株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が120個含まれております。
２ 上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には当行所有の自己株式79株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
栃木県宇都宮市 |
5,438,200 |
― |
5,438,200 |
4.96％ |
|
株式会社栃木銀行 |
|||||
|
計 |
― |
5,438,200 |
― |
5,438,200 |
4.96％ |
(注) 株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
206 |
95 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
102,400 |
45,950 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
5,438,279 |
― |
5,438,279 |
― |
(注) 保有自己株式数の当期間については、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行の公共性に鑑み、お客様や地域の皆様の信頼にお応えするために、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とし、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。
当期末の配当につきましては、業績が堅調に推移したことなどを勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たり４円50銭とさせていただきます。これにより、１株当たり中間配当金の４円と合わせ、年間配当金は８円50銭となります。
内部留保資金につきましては、店舗投資やIT投資を継続して行い、お客様へのサービス向上を図るとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。
当行は、取締役会の決議により毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
平成29年11月８日 |
取締役会決議 |
416 |
4.0 |
|
平成30年６月28日 |
定時株主総会決議 |
468 |
4.5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
第115期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
441 |
673 |
746 |
615 |
568 |
|
最低(円) |
311 |
369 |
387 |
318 |
385 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
524 |
517 |
496 |
475 |
489 |
439 |
|
最低(円) |
474 |
456 |
449 |
445 |
403 |
385 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役頭取（代表 |
|
黒 本 淳之介 |
昭和33年７月３日生 |
|
平成29年６月 |
26 |
||||||||||||||||
|
取締役 取締役）
|
|
荒 井 卓 |
昭和29年10月３日生 |
|
平成29年６月 |
21 |
||||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
植 木 栄 |
昭和33年１月12日生 |
|
平成30年６月から |
32 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
猪 俣 佳 史 |
昭和34年９月２日生 |
|
平成29年６月から |
20 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
下 山 孝 治 |
昭和35年５月13日生 |
|
平成29年６月から |
20 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
越谷支店長 |
橋 本 佳 明 |
昭和36年10月27日生 |
|
平成30年６月から |
14 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
本店営業 |
近 藤 浩 |
昭和37年７月25日生 |
|
平成30年６月から |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
麻 生 利 正 |
昭和20年２月28日生 |
|
平成30年６月 |
3 |
|||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
井 橋 吉 一 |
昭和20年８月25日生 |
|
平成29年６月 |
13 |
|||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小 林 隆 雄 |
昭和30年3月24日生 |
|
平成27年６月 |
14 |
|||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
北 山 公 久 |
昭和31年７月６日生 |
|
平成30年６月 |
12 |
|||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
塚 本 美貴吉 |
昭和22年３月１日生 |
|
平成28年６月 |
63 |
|||||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
西 江 章 |
昭和25年８月18日生 |
|
平成28年６月 |
1 |
|||||||||||||||||||||||||
|
計 |
247 |
||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 麻生利正及び井橋吉一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 塚本美貴吉及び西江章は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 当行は経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の
強化、迅速化をより一層図るため執行役員制度を導入しております。平成30年６月28日現在の執行役員は
次のとおりであります。
執行役員 事務システム部長 栗原 弘一
執行役員 資金運用部長 早乙女 勝弘
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
企業活動を行う上で、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは株主の権利・利益の保護や平等性の維持等の観点から不可欠な要素であり、企業価値を高めそれを維持していくことで株主、地域社会その他すべてのステークホルダー（利害関係者）の満足度向上につながるものであると認識しております。
当行は、今後も引き続き、適時適切なディスクローズを行うことにより透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、あらゆる法令やルール、社会的規範を厳格に遵守し、誠実かつ公正な営業活動を遂行していきます。
なお、当行は、当行グループが営業基盤を置く地域社会の活性化を図り、株主に対する受託者責任を果たすことで、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として制定した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当行ホームページに掲載しております。
当行は、監査役会設置会社であり、法定機関である株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当行の取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役を含む監査役全員は、毎月開催される取締役会に出席し、また、常勤監査役２名は経営会議(原則毎週１回開催)や市場運用委員会（原則毎月第４火曜日開催)、ALM委員会(原則毎月第４月曜日開催)などの重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、会社経営全般の状況を把握し取締役の業務執行を監査しております。また監査役は、職務の遂行上知り得た情報を、毎月開催される監査役会を通じて他の監査役と共有し、独立・中立の立場からの意見具申、知識や経験に基づいた見地からの経営監視を行っております。
社外取締役を含めた取締役相互の業務執行状況の監督が機能しているとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、社外取締役を複数選任しております。
(内部統制システムの整備の状況）
当行は、取締役・職員・監査役等の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、次の体制を整備しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は、「行是」「経営理念」の精神を尊重し、「取締役行動基準（取締役会規程付則）」「取締役の責務（コンプライアンス・マニュアル）」等を具体的な行動規範として活用する。
（２）コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する統括部署を定め、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。
（３）「法令等遵守規程」をはじめとするコンプライアンス関係規程や本支店の組織体制を整備し、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、全職員にコンプライアンスの重要性について徹底する。
（４）事業年度毎の具体的な「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス活動を実施する。
（５）不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設け、業務の健全性・適切性を確保する。
（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備する。
２ 当行の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
（１）当行の保有する全ての情報資産を適切に保護するための基本方針として「セキュリティポリシー」を定める。
（２）取締役の職務執行に関する情報については、法令及び「文書取扱規程（文書の保存及び管理に関する当行規程）」等に基づき、取締役会議事録及びその他の文書等を保存・管理する。
３ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理基本規程」をはじめとするリスク管理規程体系を整備する。
（２）各種リスクの種類毎に管理担当部署を定め、リスク特性に応じた管理体制を構築し、総合的な管理を行う統括部署を定める。
（３）取締役会及び経営会議等では、定期的に報告を受けるとともに必要な決定を行う。
（４）大規模災害等の不測の事態を想定した「コンティンジェンシープラン」等を策定し、業務継続性確保のための体制を整備・構築する。
４ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）意思決定の迅速化とプロセスの明確化を確保するため「経営会議」等を設置し、重要事項についての意思決定を効率的に行う体制を構築する。
（２）執行役員制度により、経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化を図る。
（３）「業務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し業務執行における各職位の権限と責任を明確にし、効率的な職務執行体制を構築する。
５ 次に掲げる体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・ 当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当行の子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループ）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」に基づき、当行主管部が協議・報告を受けるとともに、関連会社業務の執行に際して適切な管理・指導を行う体制とする。
（２）当行のコンプライアンス規程等に準じて諸規程を定め、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、当行グループとして適正な体制が確保されるように努める。
６ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適正な人員を配置し補助業務への従事体制を確保する。
（２）当該使用人の人事に関する事項については監査役の同意を得る。
（３）必要に応じて内部監査部門を中心とした関係各部門がサポートする体制を構築する。
７ 当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
（１）監査役の要請に応じて監査に必要な報告及び情報提供を行う体制を構築する。
（２）業務の健全性・適切性を確保するため、内部通報制度等に基づき、監査役へ報告する。
（３）内部通報制度に基づき報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。
８ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役に対する内部監査部門をはじめ各部門の協力補助体制を構築する。
（２）監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることが出来る体制を構築する。
（３）監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署においてその効率性及び適正性に留意し、速やかに当該費用等を処理する。
（４）その他、取締役及び使用人は「監査役会規程」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」に定めのある事項を尊重する。
(リスク管理態勢の整備の状況）
金融の自由化・国際化の進展、金融技術の発展に伴い、銀行の業務範囲が拡大し収益機会が増加する一方、銀行の抱えるリスクは一段と多様化・複雑化しています。
当行では、リスク管理を重要な経営課題と位置づけ、リスク管理態勢の強化・充実を進めており、経営の健全性の維持と収益の確保に努めております。具体的には、有価証券投資については、市場リスクを定量的に把握し、リスクに見合った収益を確保するため、市場運用委員会を月１回開催し、投資計画及び運用方針等の決定を行う態勢を整備しています。また、信用リスク・事務リスク・システムリスク等を併せ、当行全体のリスクについて業務推進部所から独立した経営企画部リスク管理室が、統合的に管理しています。さらに、頭取を委員長とするＡＬＭ委員会を月１回開催し、リスク分析、対応策の検討を実施している他、取締役会や経営会議に付議・報告を行う体制としています。
(当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当行は、子会社の業務の適正を確保するため「関連会社管理規程」に基づき、子会社の通常業務を所管する当行各部室が、経営企画部と連携してその業務の基本的事項についての助言・指導を行う他、業務分掌に従い所管する各々の業務について、子会社の管理上必要な事項について把握するとともに、経営企画部と連帯して報告を受ける体制としています。また、当行と関連会社との意見交換会を四半期に１回開催し、経営内容等についての意見交換を行っております。
（責任限定契約の内容の概要）
当行は社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当行は、グループ会社を含む各部門における業務の健全かつ適切な運営を確保するため、被監査部門から独立した内部監査主管部署である監査部(監査グループ13名(平成30年３月末現在))による検証を通じ、機能充実を図るとともにその評価結果等について取締役会や経営会議に報告しております。
監査役は、監査役機能の強化を図るため、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名体制をとっており監査役会を定期的(原則毎月１回)に開催し、職務の遂行状況や、職務遂行上知り得た情報の共有、意思疎通等を図っております。また、取締役会、その他重要な会議への出席や取締役および使用人等から受領した報告内容の検証、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明等を行っております。これら監査業務の強化を目的とし監査役室を設置し、監査役の業務補佐を行う補助使用人を１名配置しております。監査役には、企業法務に精通した法律専門家や企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を有する者、また銀行の営業店長経験者など財務及び会計等に知見を有する者を選任しております。
監査役と内部監査との連携については、内部監査部門の主管部署である監査部と適宜意見交換を実施するとともに、本部監査および営業店臨店監査への立会いなど連携を図っております。これら監査役の監査業務の強化を目的とし監査役室を設置しております。監査職務を円滑に執行し、且つ監査部との連携強化のため、監査部の職員１名を監査役室兼任として配置しております。
監査役と会計監査人との連携については、定期的に会合を持ち、監査結果及び留意点等について積極的に意見交換を行っております。また営業店への往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど連携強化に努めております。
③ 社外取締役および社外監査役
当行は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれも当行の取締役、監査役（常勤監査役）と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き利害関係はございません。また、資本的関係については、社外取締役２名及び社外監査役２名は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「５ 役員の状況」に記載の通りです。
なお、当行は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独自の独立性基準を制定しており、その内容は後述の＜独立性基準＞のとおりであります。
社外取締役２名及び社外監査役２名について、当行の独立性基準に照らし当行からの独立性を有していると考えられることから、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。
社外取締役である麻生利正氏は、地方自治の執行者として培われた豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した立場で適切な提言・助言を行い、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が会長を務める一般財団法人とちぎメディカルセンターと一般的な取引条件での融資取引および預金取引を行っております。
社外取締役である井橋吉一氏は、企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で適切な提言・助言を行い、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引及び貸出取引の他、同氏が代表取締役会長を務める株式会社イハシと一般的な取引条件での預金取引及び貸出取引を行っております。
社外監査役である塚本美貴吉氏は、企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が代表取締役を務める芳賀通運株式会社、株式会社ホーエー及び大丸林業株式会社と一般的な取引条件での預金取引及び貸出取引を行っております。
社外監査役である西江章氏は、企業法務に精通した充分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。
社外取締役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。社外監査役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、客観的かつ中立的な立場で助言を行う役割を担っております。また、定期的(原則毎月１回)に開催される監査役会において、常勤監査役と、内部監査部門の主管部署である監査部や会計監査人との意見交換の内容、職務の遂行状況、職務遂行上知り得た情報等の共有を行うとともに意思疎通を図っております。
＜独立性基準＞
当行の社外役員は、当行グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件のいずれかに該当する場合は、当行にとって十分な独立性を有していないものと見なします。
|
判断項目 |
該当年数 |
||
|
１ |
当行グループの業務執行者 |
過去10年 |
|
|
２ |
当行の大株主（議決権ベース10％以上）またはその業務執行者 |
過去５年 |
|
|
３ |
次のいずれかに該当する企業等の業務執行者 |
|
|
|
（1）当行の主要な取引先の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準） |
|
||
|
|
a.当行グループからの借入金残高が当行グループの融資残高の２％以上を占めている先（但し、地方公共団体を除く） |
過去１年 |
|
|
（2）当行を主要な取引先とする者の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準） |
|
||
|
|
a.当行の融資メインシェア先で、かつ債務者区分が要管理先以下であるなど当行以外の金融機関からの資金調達が困難であると考えられる先 |
過去１年 |
|
|
|
b.当行グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の10％を超える取引先 |
過去１年 |
|
|
|
c.当行グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する先 |
過去１年 |
|
|
４ |
当行グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 |
過去５年 |
|
|
５ |
当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等の専門家 |
過去５年 |
|
|
６ |
当行グループから年間10百万円を超える寄付を受けているもの |
過去５年 |
|
|
７ |
近親者が上記１から６までのいずれか（４及び５を除き、重要な者に限る）に該当する者 |
過去５年 |
|
（注）１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（監査役は含まない。）
２ 重要な者とは、業務執行取締役、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
④ 役員の報酬等の内容
(取締役の報酬)
取締役の報酬は、平成19年６月28日開催の第104期定時株主総会で決議された限度額300百万円(年額)と定めております。また、この限度額とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を60百万円以内の範囲(年額)で割り当てることを、平成24年６月28日開催の第109期定時株主総会で決議しております。なお、当事業年度において取締役に対する報酬は248百万円(年額)であります。
(監査役の報酬)
監査役の報酬は、平成５年６月29日開催の第90期定時株主総会で決議された限度額48百万円(年額)と定めております。なお、当事業年度において監査役に対する報酬は38百万円(年額)であります。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
員数 |
報酬等の総額 |
|
||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック・ |
|||
|
取締役 |
9 |
239 |
163 |
45 |
30 |
|
監査役 |
2 |
30 |
30 |
― |
― |
|
社外役員 |
4 |
16 |
16 |
― |
― |
(注) １ 上記の員数には、当該事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。
２ 上記のほか、使用人兼務役員（支給人員３名）の使用人給与額は18百万円、使用人賞与額は９百万円であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定方針
役員報酬等の額については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の報酬限度額をそれぞれ定めております。役員報酬の額は毎年の業績や財務状況等を参考にし、各取締役の報酬は、取締役会によって決定し、各監査役の報酬は、監査役会によって決定しております。また、当行の業績、企業価値の向上および株価上昇に対する取締役の士気や意欲を高めることにより、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、取締役を対象に中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度を導入しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 |
89 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
12,211 |
百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
250,000 |
4,535 |
優良企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
197,000 |
1,909 |
同上 |
|
全国保証株式会社 |
377,400 |
1,430 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャル |
4,691,800 |
957 |
同上 |
|
レオン自動機株式会社 |
680,732 |
701 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
株式会社カワチ薬品 |
200,000 |
602 |
同上 |
|
株式会社長野銀行 |
166,300 |
334 |
同業態企業との情報交換等による協力関係の維持 |
|
株式会社東和銀行 |
2,776,852 |
327 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社愛媛銀行 |
175,400 |
238 |
同業態企業との情報交換等による協力関係の維持 |
|
株式会社名古屋銀行 |
57,600 |
230 |
同上 |
|
飯田グループホールディングス |
130,000 |
222 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
株式会社大光銀行 |
828,000 |
182 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
トモニホールディングス株式会社 |
286,400 |
168 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス |
43,853 |
155 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社第三銀行 |
91,000 |
151 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
東武鉄道株式会社 |
217,889 |
122 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
株式会社大東銀行 |
704,400 |
119 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社カンセキ |
231,000 |
88 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
グランディハウス株式会社 |
207,900 |
85 |
同上 |
|
株式会社富山第一銀行 |
150,000 |
79 |
同業態企業との情報交換等による協力関係の維持 |
|
株式会社愛知銀行 |
12,200 |
75 |
同上 |
|
株式会社トマト銀行 |
47,200 |
74 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
東京鐵鋼株式会社 |
150,000 |
68 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス |
13,215 |
62 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社コジマ |
201,600 |
60 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
ＪＵＫＩ株式会社 |
40,000 |
52 |
同上 |
|
仙波糖化工業株式会社 |
100,000 |
50 |
同上 |
|
櫻護謨株式会社 |
110,000 |
46 |
同上 |
|
株式会社大日光エンジニアリング |
60,000 |
45 |
同上 |
|
株式会社筑波銀行 |
125,550 |
39 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
100,000 |
2,013 |
優良企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
197,000 |
1,942 |
同上 |
|
レオン自動機株式会社 |
680,732 |
1,469 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャル |
4,691,800 |
898 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社カワチ薬品 |
200,000 |
523 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
株式会社東和銀行 |
277,685 |
389 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
全国保証株式会社 |
77,400 |
361 |
同上 |
|
株式会社長野銀行 |
166,300 |
307 |
同業態企業との情報交換等による協力関係の維持 |
|
飯田グループホールディングス |
130,000 |
258 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
株式会社名古屋銀行 |
57,600 |
227 |
同業態企業との情報交換等による協力関係の維持 |
|
株式会社愛媛銀行 |
175,400 |
221 |
同上 |
|
株式会社大光銀行 |
82,800 |
186 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社第三銀行 |
91,000 |
159 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス |
43,853 |
147 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
東武鉄道株式会社 |
43,577 |
139 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
トモニホールディングス株式会社 |
286,400 |
135 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社カンセキ |
115,500 |
117 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
仙波糖化工業株式会社 |
100,000 |
102 |
同上 |
|
グランディハウス株式会社 |
207,900 |
93 |
同上 |
|
株式会社大東銀行 |
70,440 |
87 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社富山第一銀行 |
150,000 |
74 |
同業態企業との情報交換等による協力関係の維持 |
|
株式会社トマト銀行 |
47,200 |
71 |
業務上の連携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
株式会社コジマ |
201,600 |
68 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
株式会社愛知銀行 |
12,200 |
65 |
同業態企業との情報交換等による協力関係の維持 |
|
東京海上ホールディングス |
13,215 |
62 |
業務提携を通じた協力関係の拡大・強化 |
|
ＪＵＫＩ株式会社 |
40,000 |
59 |
地元企業との良好な取引関係の維持・強化 |
|
櫻護謨株式会社 |
110,000 |
57 |
同上 |
|
株式会社大日光エンジニアリング |
60,000 |
50 |
同上 |
|
東京鐵鋼株式会社 |
30,000 |
46 |
同上 |
|
藤井産業株式会社 |
27,500 |
44 |
同上 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
|
|
前事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
上場株式 |
6,545 |
201 |
757 |
194 |
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
|
|
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
上場株式 |
8,347 |
197 |
1,070 |
△208 |
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数および選任の決議要件
当行は、取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(自己株式の取得)
当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
(中間配当)
当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または、登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑨ 会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する小松聡、津曲秀一郎の２名であります。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他27名であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
83 |
0 |
80 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
1 |
|
計 |
83 |
0 |
80 |
1 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
融資管理態勢に係る研修業務等の報酬であります。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。