第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
2022年６月29日開催の第119期定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）へ移行することを決議しております。また、本制度への移行に伴い、付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、本制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として権利放棄することといたします。
なお、業績連動型株式報酬制度の内容については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
また、ストック・オプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注)１ 自己株式5,152,020株は「個人その他」に51,520単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。なお、自己株式5,152,020株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は5,151,020株であります。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12千株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が120個含まれております。
２ 上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には当行所有の自己株式20株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(注) 株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当行は、2022年５月12日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役を除く）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、既存のストック・オプション制度に代えて、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust))」（以下、「本制度」という。）へ移行することを決議し、本制度に対する議案が2022年６月29日開催の第119期定時株主総会において承認されました。
① 本制度の概要
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
② 対象者に給付する予定の株式の総額
2022年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」という。）を対象に500百万円を上限として本信託に拠出いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
なお、本制度導入に伴い、取締役に付与済みのストック・オプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、本制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として、当該ストック・オプションを有する各取締役において権利放棄することにより、本制度に移行することといたしますから、当初対象期間に係る上記信託拠出額は、その点を勘案して算出しております。
③ 本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月10日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月10日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 保有自己株式数の当期間については、2022年６月10日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行の公共性に鑑み、お客様や地域の皆様の信頼にお応えするために、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。当行は株主の皆様への利益還元の考え方を明確にし、当行株式への投資魅力を高めるため、2022年５月12日の取締役会において株主還元方針を策定いたしました。当該方針では親会社株主に帰属する当期純利益に対する、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向について30％～35％を目安としています。
当期末の配当につきましては、業績が堅調に推移したことなどを勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、前回予想に対して50銭増配の１株当たり３円00銭とさせていただきます。これにより１株当たりの年間配当金は中間配当金の２円50銭と合わせて５円50銭となります。
内部留保資金につきましては、店舗投資やIT投資を継続して行い、お客様へのサービス向上を図るとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。
当行は、取締役会の決議により毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業活動を行う上で、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは株主の権利・利益の保護や平等性の維持等の観点から不可欠な要素であり、企業価値を高めそれを維持していくことで株主、地域社会その他すべてのステークホルダー（利害関係者）の満足度向上につながるものであると認識しております。
当行は、今後も引き続き、適時適切なディスクローズを行うことにより透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、あらゆる法令やルール、社会的規範を厳格に遵守し、誠実かつ公正な営業活動を遂行していきます。
なお、当行は、当行グループが営業基盤を置く地域社会の活性化を図り、株主に対する受託者責任を果たすことで、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として制定した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当行ホームページに掲載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査役会設置会社であり、法定機関である株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、社外役員を複数選任しており、取締役会は取締役12名（うち社外取締役４名）、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。
法定機関以外の機関として、経営会議・サステナビリティ推進委員会・コンプライアンス委員会・市場運用委員会・ＡＬＭ委員会などの重要会議を設置しております。また、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を社外役員が図る場の確保及び、取締役の指名・報酬の決定プロセスの透明化と客観性の確保を目的にガバナンス会議を設置しています。
有価証券報告書提出日現在における各機関の概要は下記のとおりです。
イ．ガバナンス会議
目的、権限：社外役員が取締役会における議論に積極的に貢献するため、また重要な事項について適切な 関与・助言を行うために、経営方針、経営戦略及び経営改善に関する事項、取締役の指名・報酬に関する事項等について、情報交換・認識共有を行っております。（原則年２回以上開催）
構成員 ：社外取締役及び社外監査役をもって構成され、会議の議長は互選により定めております。
取締役の指名・報酬など特に重要な事項については代表取締役が出席しております。
ロ．経営会議
目的、権限：日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項などについて、具体的な執行方針及び方策等の審議・決議を行っております。（原則週１回開催）
構成員 ：取締役頭取を議長とし、常務以上の取締役で構成されております。
ハ．サステナビリティ推進委員会
目的、権限：サステナビリティに係る課題への対応を、経営の重要事項として取組むために、具体策を検討・策定するとともに、実施状況の把握と効果検証を行い、経営理念とサステナビリティ方針を実現させる。（原則６か月に１回開催）
構成員 ：取締役頭取を委員長とし、常務以上の取締役を副委員長、全部室長及び営業店のブロック長（支店長）並びに関連会社社長を委員として運営しています。
ニ．コンプライアンス委員会
目的、権限：コンプライアンス態勢の強化を通してコンプライアンス・マインドの醸成を図り、当行の経営目標の達成支援を行っております。（原則２か月に１回、第４月曜日開催）
構成員 ：取締役頭取を総括とし、常務以上の取締役、関連部長で運営しております。
ホ．市場運用委員会
目的、権限：適正なリスクテイク方針のもとでの安定収益の持続的な確保を目指すとともに、予兆管理やストレステスト等を活用し、内在するリスクの拡大防止や予期せぬリスクへの抵抗力を高めることを通して、ガバナンスリスクの強化を図っております。（原則毎月第４火曜日開催）
構成員 ：取締役頭取を総括とし、リスク管理室担当役員及び資金運用部担当役員、関連部長で運営しております。
ヘ．ＡＬＭ委員会
目的、権限：当行のポートフォリオの最適化を目指すと共に、当行を取り巻く様々なリスクを統合的に捉え、かつリスクを踏まえた経営管理を行うことにより、収益性及び効率性の向上を図っております。（原則毎月第４月曜日開催）
構成員 ：取締役頭取を総括とし、常務以上の取締役、関連部長で運営しております。
社外監査役を含む監査役全員は原則毎月開催される取締役会及び監査役会に出席しております。さらに、常勤監査役２名は経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、市場運用委員会、ＡＬＭ委員会等の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、会社経営全般の状況を把握し取締役の業務執行を監査しております。そして、監査役は監査役会を通じて他の監査役と職務遂行上知りえた情報を共有し、独立・中立の立場で高い知見と豊富な経験を活かし意見具申、経営監視を行っております。
社外取締役を含めた取締役相互の業務執行状況の監督が機能しているとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
また、当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、経営会議に社外取締役及び社外監査役が出席し、意見を述べることができるようにし、社外取締役及び社外監査役の豊富な知識・経験に基づく客観的な意見や判断を取り入れ、経営会議を活発な議論が行える場としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況）
当行は、取締役・職員・監査役等の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、次の体制を整備しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は、「行是」「経営理念」の精神を尊重し、「取締役行動基準（取締役会規程付則）」「取締役の責務（コンプライアンス・マニュアル）」等を具体的な行動規範として活用する。
（２）コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する統括部署を定め、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。
（３）「法令等遵守規程」をはじめとするコンプライアンス関係規程や本支店の組織体制を整備し、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、全職員にコンプライアンスの重要性について徹底する。
（４）事業年度毎の具体的な「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス活動を実施する。
（５）不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設け、業務の健全性・適切性を確保する。
（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備する。
２ 当行の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
（１）当行の保有する全ての情報資産を適切に保護するための基本方針として「セキュリティポリシー」を定める。
（２）取締役の職務執行に関する情報については、法令及び「文書取扱規程（文書の保存及び管理に関する当行規程）」等に基づき、取締役会議事録及びその他の文書等を保存・管理する。
３ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理基本規程」をはじめとするリスク管理規程体系を整備する。
（２）各種リスクの種類毎に管理担当部署を定め、リスク特性に応じた管理体制を構築し、総合的な管理を行う統括部署を定める。
（３）取締役会及び経営会議等では、定期的に報告を受けるとともに必要な決定を行う。
（４）大規模災害等の不測の事態を想定した「コンティンジェンシープラン」等を策定し、業務継続性確保のための体制を整備・構築する。
４ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）意思決定の迅速化とプロセスの明確化を確保するため「経営会議」等を設置し、重要事項についての意思決定を効率的に行う体制を構築する。
（２）執行役員制度により、経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化を図る。
（３）「業務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し業務執行における各職位の権限と責任を明確にし、効率的な職務執行体制を構築する。
５ 次に掲げる体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・ 当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当行の子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループ）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」に基づき、当行主管部が協議・報告を受けるとともに、関連会社業務の執行に際して適切な管理・指導を行う体制とする。
（２）当行のコンプライアンス規程等に準じて諸規程を定め、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、当行グループとして適正な体制が確保されるように努める。
６ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適正な人員を配置し補助業務への従事体制を確保する。
（２）当該使用人の人事に関する事項については監査役の同意を得る。
（３）必要に応じて内部監査部門を中心とした関係各部門がサポートする体制を構築する。
７ 当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
（１）監査役の要請に応じて監査に必要な報告及び情報提供を行う体制を構築する。
（２）業務の健全性・適切性を確保するため、内部通報制度等に基づき、監査役へ報告する。
（３）内部通報制度に基づき報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。
８ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役に対する内部監査部門をはじめ各部門の協力補助体制を構築する。
（２）監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることが出来る体制を構築する。
（３）監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署においてその効率性及び適正性に留意し、速やかに当該費用等を処理する。
（４）その他、取締役及び使用人は「監査役会規程」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」に定めのある事項を尊重する。
(地域社会と当行グループの持続可能性を確保するための体制の状況)
当行はSDGs・ESGと企業活動の整合性を高め、環境・地域社会・経済へのインパクトを考慮した経営を実践し、地域社会と当行グループの持続可能性を確保していくため、2021年12月に「サステナビリティ方針」を策定、公表しております。さらにサステナビリティへの取組みを推進していくため、企画・立案、効果検証等を行う頭取を委員長とした「サステナビリティ推進委員会」を新設しております。これにより持続的に地域社会の発展・成長と当行の企業価値向上を推進する体制としています。
（サステナビリティ方針）
栃木銀行グループは、「経営理念」に基づく企業活動を通じて、環境や社会課題を考慮した地域経済の好循環サイクルを追求し、地域社会と全てのステークホルダーの持続的な発展に貢献するとともに、当行グループの継続的な企業価値の向上を実現します。
(リスク管理態勢の整備の状況）
金融経済の急速な変化とグローバル化を背景に、金融機関の業務範囲も急速に変化しており、これに伴って発生するリスクは一段と多様化・複雑化しています。
当行では、リスク管理を重要な経営課題と位置づけ、リスク管理態勢の強化・充実を進めており、経営の健全性の維持と収益の確保に努めております。具体的には、有価証券投資については、市場リスクを定量的に把握し、リスクに見合った収益を確保するため、市場運用委員会を月１回開催し、投資計画及び運用方針等の決定を行う態勢を整備しています。また、信用リスク・事務リスク・システムリスク等を併せ、当行全体のリスクについて業務推進部署から独立したリスク管理室が、統合的に管理しています。さらに、頭取を委員長とするＡＬＭ委員会を月１回開催し、リスク分析、対応策の検討を実施している他、取締役会や経営会議に付議・報告を行う体制としています。
(当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当行は、子会社の業務の適正を確保するため「関連会社管理規程」に基づき、子会社の通常業務を所管する当行各部室が、経営企画部と連携してその業務の基本的事項についての助言・指導を行う他、業務分掌に従い所管する各々の業務について、子会社の管理上必要な事項について把握するとともに、経営企画部と連帯して報告を受ける体制としています。また、当行と関連会社との意見交換会を四半期に１回開催し、経営内容等についての意見交換を行っております。
（責任限定契約の内容の概要）
当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
（役員賠償責任保険契約の内容の概要）
当行は保険会社との間で、当行及び当行の子会社の取締役及び監査役並びに当行が採用する執行役員制度上の執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
なお、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
（取締役の定数及び選任の決議要件）
当行は、取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項）
イ．自己株式の取得
当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ロ．中間配当
当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または、登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
（株主総会の特別決議要件）
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役 亀岡晶子、関根淳、大谷恭久、荒川政利は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 西江章及び須賀英之は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 当行は経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化をより一層図るため執行役員制度を導入しております。2022年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。
執行役員 本店営業部長 杉本 雅彦
執行役員 人事部長 石渡 教夫
執行役員 審査部長 小玉 修史
執行役員 越谷支店長 大橋 重信
執行役員 宇都宮東支店長 篠﨑 佳弘
執行役員 事業支援部長 上澤 実
執行役員 法人営業部長 大原 真ニ
② 社外取締役及び社外監査役
当行は、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれも当行の取締役、監査役（常勤監査役）と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き利害関係はございません。また、資本的関係については、社外取締役４名及び社外監査役２名は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりです。
なお、当行は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独自の独立性基準を制定しており、その内容は後述の＜独立性基準＞のとおりであります。
社外取締役４名及び社外監査役２名について、当行の独立性基準に照らし当行からの独立性を有していると考えられることから、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。
社外取締役である亀岡晶子氏は、企業法務に精通した十分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、本人及び近親者は当行とは一般的な取引条件での融資取引及び預金取引を行っております。
社外取締役である関根淳氏は、日本銀行、岡三証券株式会社取締役、株式会社ＳＢＪ銀行社外取締役等として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。
社外取締役である大谷恭久氏は、株式会社ＪＴＢの常務取締役兼株式会社ＪＴＢ国内旅行企画代表取締役社長等を務めた経歴を持ち、グローバル企業の経営・営業企画、人事管理等の幅広い経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。
社外取締役である荒川政利氏は栃木県産業労働観光部長、公益財団法人栃木県体育協会理事長、栃木県教育委員会教育長を務めた経歴を持ち、地方自治の執行者として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。
社外監査役である西江章氏は、企業法務に精通した十分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。
社外監査役である須賀英之氏は、学校法人の経営等により培われた豊富な経験と知識を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が理事長を務める学校法人須賀学園においても一般的な取引条件での預金取引を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。社外監査役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、客観的かつ中立的な立場で助言を行う役割を担っております。また、定期的(原則毎月１回)に開催される監査役会において、常勤監査役と、内部監査部門の主管部署である監査部や会計監査人との意見交換の内容、職務の遂行状況、職務遂行上知り得た情報等の共有を行うとともに意思疎通を図っております。
＜独立性基準＞
当行の社外役員は、当行グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件のいずれかに該当する場合は、当行にとって十分な独立性を有していないものと見なします。
（注）１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（監査役は含まない。）
２ 重要な者とは、業務執行取締役、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当行の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。常勤監査役２名は営業店長を経験する等、財務及び会計に関して相当程度の知見を有し、銀行業務に精通しております。社外監査役の西江章氏は、弁護士として企業法務に精通した法律知識を有する他、関東信越国税局長及び東京国税局長、オリックス銀行監査役、税務・金融・経済に係る要職を歴任しており、社外監査役の須賀英之氏は日本興業銀行（現みずほ銀行）勤務の後、学校法人の理事長として教育に携わる一方、地域の文化・経済産業・まちづくりに係る公職を歴任しており、高度な見識を有する２名を選定しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め監査を実施しております。
現在、監査役会議長は互選により栗原弘一常勤監査役が務めております。
なお、監査役の職務遂行の強化を目的とし、監査役室を設置しており、監査職務を円滑に遂行し、且つ内部監査部門との連携のため、監査部の職員１名を監査役室兼任スタッフとして配置しております。
イ．監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当行は監査役会を合計12回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。
個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については次のとおりです。
監査役会における決議・報告・協議事項は次のとおりです。
決議14件：会計監査人の再任、監査役会の口頭報告案、監査役会の議長選任
特定監査役の選任、監査役監査の職務分担
監査役監査の重点項目及び監査計画、会計監査人の報酬の同意
監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改定
監査役スタッフの変更
報告19件：監査役月次職務執行状況、取締役の法令遵守調査報告、監査実施状況及び結果報告
監査役提言、金融商品取引法監査結果及び監査覚書
監査法人による監査上の主要な検討事項（KAM）中間報告・協議等
協議１件：監査役の報酬
ロ．監査役の活動と監査役会の活動に関する記載
監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、本店及び主要な営業店における業務及び財産の状況調査、子会社の取締役等との意思疎通と情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
当事業年度は主として以下の３項目を重点監査項目として取組みました。
(イ)中期経営計画の取組み
第十次中期経営計画の２年目であり、目標達成に向け重要な年度であることから、各種施策の取組状況の監視・検証を行いました。
(ロ)内部統制システムの体制整備状況
法令遵守体制・情報保存管理体制・損失危険管理体制の監視・検証を行いました。
(ハ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的施策への取組
取締役の職務執行状況報告、代表取締役との情報交換、関連会社往査による経営実態の確認を行いました。
ハ．常勤監査役と社外監査役の活動状況
常勤監査役は、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視検証し、職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するよう努めております。社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を高めるために、常勤監査役からの情報の他、監査に必要な情報の入手を行い、他の監査役と共有するとともに、他の監査役と協力して監査の環境整備に努めております。
また、社外監査役は、その独立性と中立の立場から客観的に代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問または意見を述べております。
ニ．その他
社外監査役は、社外取締役とともに構成する「ガバナンス会議」を原則年２回開催し、経営方針、経営戦略及び経営改善に関する事項や取締役会の重要な決議事項等について情報交換及び認識共有を行う他、取締役の指名・報酬に関する特に重要な事項については随時開催することとしています。
また、監査役並びに社外取締役は、「頭取との意見交換会」として代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、銀行が対処すべき課題、銀行を取り巻くリスク等について、積極的な意見交換を実施しています。
② 内部監査の状況
当行は、グループ会社を含む各部門における業務の健全かつ適切な運営を確保するため、被監査部門から独立した内部監査主管部署である監査部(監査グループ17名(2022年３月末現在))による検証を通じ、機能充実を図るとともにその評価結果等について取締役会や経営会議に報告しております。
監査役と内部監査との連携については、内部監査部門の主管部署である監査部と毎月定期的に意見交換を実施するとともに、本部監査及び営業店臨店監査への立会いなど連携を図っております。
③ 会計監査人との連携状況
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査の手続きおよび結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。
監査役は、監査結果及び留意点等について積極的に意見交換を行っております。また営業店への往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど連携強化に努めるとともに、期中において四半期決算報告、四半期レビュー、後発事象ヒアリングなど定期的に会合を開催し（当事業年度は23回実施）、また、監査上の主要な検討事項の選定へ向けた協議を複数回行いました。
④ 会計監査の状況
(監査法人の名称)
有限責任監査法人トーマツ
(継続監査期間)
39年
(業務を執行した公認会計士)
津曲 秀一郎
野坂 京子
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他23名であります。
(会計監査人を選定した理由)
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提案いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当しないと判断し、会計監査人を再任いたしました。
(監査役及び監査役会が会計監査人の評価を行った内容）
監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性はじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する決議をしており、その際には公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にし、総合的に評価しております。
⑤ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、内部監査体制の外部評価業務及び高度化・効率化に向けた助言・指導業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬
前連結会計年度及び当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、消費税負担削減サポートに関する業務であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(取締役の報酬)
当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。当行の取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と持続的な企業価値及び企業価値の向上にむけ、貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いる相応しいものとしております。取締役に対する報酬は、「基本報酬（固定）」、「業績連動報酬（賞与）」、「株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度」で構成されております。また、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場を勘案し「基本報酬（固定）」のみを支払うこととしております。取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。また、報酬等の種類ごとの比率の目安、及び決定方針の決定方法は、職位の責務、他行の動向等を踏まえて決定しております。
業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いの平均値を算出し、概ね「基本報酬（固定）」71％、「業績連動報酬（賞与）」15％、「株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度」14％としております。業績連動報酬の指標として、当行グループの総合的な利益状況を表す「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しておりますが、当連結会計年度は業績予想として公表している「親会社株主に帰属する当期純利益」30億円に対し、その実績は36億28百万円であります。
「基本報酬（固定）」及び「業績連動報酬（賞与）」は、2007年６月28日開催の第104期定時株主総会で決議された限度額300百万円(年額)の範囲において、「基本報酬（固定）」は職位の責務に応じ、毎年の業績や財務状況等を総合的に勘案し決定、また「業績連動報酬（賞与）」については、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする業績連動報酬にて決定しております。また、「株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度」による報酬額は、2012年６月28日開催の第109期定時株主総会にて60百万円(年額)の範囲内で割り当てております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性及び公平性を高めるため、ガバナンス会議での諮問を経て、上記決定方針に合致しているか等の確認を行い、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議において決定しており、当事業年度における取締役及び社外取締役に対する報酬は169百万円(年額)であります。
なお、2022年６月29日開催の第119期定時株主総会において、「株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度」を廃止し、当行の取締役（社外取締役を除く）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議し、役員報酬制度の見直しを行っております。当該制度の詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (８)「役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
(監査役の報酬)
監査役の報酬は、1993年６月29日開催の第90期定時株主総会で決議された限度額48百万円(年額)の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、取締役の報酬等及び重要な使用人の給与等の内容・水準等を考慮し「固定報酬」のみとしております。また、各監査役の報酬は監査役の協議によって定めております。
なお、当事業年度において、監査役に対する報酬は38百万円(年額)であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(注) １ 上記の支給人数には、当該事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。
２ 親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする業績連動報酬制度を導入しており、業績連動報酬等の内訳は下記の通りです。
役員賞与の額 15百万円
３ 非金銭報酬等の内訳は下記の通りです。
取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額 24百万円
４ 上記のほか、使用人兼務役員（支給人員４名）の使用人給与額は46百万円、使用人賞与額は14百万円であります。
５ 監査役の報酬は、1993年６月29日開催の第90期定時株主総会において、年額48百万円以内と決議頂いております。
６ 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員毎の報酬等は記載しておりません。
③報酬等の決定権限を有する者及び当事業年度の活動内容等
（取締役の報酬）
2021年６月29日 取締役会 「取締役に対する賞与金支給について」
2021年12月22日 取締役会 「取締役に対する賞与金支給について」
（監査役の報酬）
2021年６月29日 監査役の協議 「監査役の報酬について」
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式のことをいいます。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式のことをいいます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有投資及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、政策投資株式）については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえつつ、個別に中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を定期的に行っております。その結果保有の意義が認められない銘柄については、売却または残高圧縮を基本方針としております。
2022年３月期につきましては、2021年7月12日の経営会議において政策保有株式の合理性についての議論・検証を行っております。経済合理性の検証にあたっては資本コストと収益性の２つの観点による検証を実施しております。検証には株主資本利益率（ＲＯＥ）、当行の配当利回り、資金運用利回り及び資本コストを使用し、政策投資株式がこれらの水準を上回ることかどうかで保有の合理性を判断しております。また、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などの観点からも、保有の適否を総合的に判断しております。
なお、政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上に資するか、当行が保有する目的に照らして問題ないかを踏まえて各議案の内容を十分に精査し、必要に応じて投資先との対話も交えて、賛否の判断を行っています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 銀行取引とは預金、貸出、為替、その他の付随業務等であります。
２ 当行の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。
みなし保有株式
該当ございません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの