第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,218,000,000 |
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第二種優先株式 |
200,000,000 |
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計 |
1,218,000,000 |
（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
371,802,733 |
371,802,733 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数1,000株 |
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第二種優先株式 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等） |
175,000,000 |
175,000,000 |
－ |
（注）１，２，３， ４，５ |
|
計 |
546,802,733 |
546,802,733 |
―― |
―― |
（注）１．以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。
なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。
第二種優先株式
修正の基準：30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値
修正の頻度：１ヶ月に１回
取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：42円（提出日現在）
２．第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。
３．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
(１)第二種優先配当金
①第二種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第二種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）（以下「第二種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(２)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②第二種優先配当年率
平成22年３月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率＝初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。
平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％
なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第二種優先配当年率は８％とする。
③非累積条項
ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(２)第二種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第二種優先中間配当金」という。）を支払う。
(３)残余財産の分配
①残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
②非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③経過第二種優先配当金相当額
第二種優先株式１株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(４)議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(５)普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権
第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。
②取得を請求することができる期間
平成22年12月29日から平成36年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④当初取得価額
普通株式１株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦下限取得価額
下限取得価額は42円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧取得価額の調整
(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
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既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
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調整後 取得価額 |
＝ |
調整前 取得価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||||
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||||||||
ア．取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
イ．株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
ウ．取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ．、下記エ．およびオ．ならびに下記(ⅲ)エ．において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
エ．当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ．または本エ．による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
オ．取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ．またはエ．による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ⅴ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ．による調整は行わない。
カ．株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
キ．上記ア．ないしカ．にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。
(ⅱ)上記(ⅰ)ア．ないしキ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
(ⅲ)ア．取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
イ．取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
ウ．取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記(ⅰ)ア．ないしウ．に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ．またはエ．に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
エ．取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア．の場合には、当該払込金額（無償割当の場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記(ⅰ)イ．およびカ．の場合には０円、上記(ⅰ)ウ．ないしオ．の場合には価額（ただし、エ．の場合は修正価額）とする。
(ⅳ)上記(ⅰ)ウ．ないしオ．および上記(ⅲ)エ．において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅴ)上記(ⅰ)オ．において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ．に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ⅵ)上記(ⅰ)ア．ないしウ．において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア．ないしウ．の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（(７)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合（第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。）には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
日本証券代行株式会社
⑪取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(６)金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項
当行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(５)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
②取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(３)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。
(７)普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(８)株式の分割または併合および株式無償割当
①分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当
当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。
(９)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10)その他
①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
②会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
③単元株式数は1,000株であります。
４．第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。
５．株式の種類による議決権の差異
第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。
（２）【新株予約権等の状況】
①平成22年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第１回株式報酬型新株予約権」
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数 |
3,141個（注）１ |
3,141個（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
314,100株（注）２ |
314,100株（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成22年８月４日 至 平成47年８月３日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 65円 資本組入額 33円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
― |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
②平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数 |
2,871個（注）１ |
2,871個（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
287,100株（注）２ |
287,100株（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年８月13日 至 平成48年８月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 88円 資本組入額 44円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
③平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
4,876個（注）１ |
4,876個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
487,600株（注）２ |
487,600株（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年８月４日 至 平成49年８月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 61円 資本組入額 31円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
④平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
5,365個（注）１ |
5,365個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
536,500株（注）２ |
536,500株（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年８月３日 至 平成50年８月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 87円 資本組入額 44円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
⑤平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
5,759個（注）１ |
5,759個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
575,900株（注）２ |
575,900株（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月７日 至 平成51年８月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 94円 資本組入額 47円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注) ３ |
(注) ３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注) ４ |
(注) ４ |
⑥平成27年６月25日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第６回株式報酬型新株予約権」
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
5,163個（注）１ |
5,163個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
516,300株（注）２ |
516,300株（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月７日 至 平成52年８月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 110円 資本組入額 55円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注) ３ |
(注) ３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注) ４ |
(注) ４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数 100株
２．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。
（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合
②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合
③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）４（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）４（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）
Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）
Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数 残高（千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増 減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年４月４日
（注）１ |
普通株式 476 |
普通株式 303,752 第一種優先株式 1,440 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
|
平成23年７月29日 （注）２ |
第一種優先株式 △10 |
普通株式 303,752 第一種優先株式 1,430 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
|
平成24年12月11日 ～平成25年３月13日 （注）１ |
普通株式 6,190 |
普通株式 309,942 第一種優先株式 1,430 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
|
平成25年３月26日 （注）３ |
第一種優先株式 △110 |
普通株式 309,942 第一種優先株式 1,320 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
|
平成25年４月１日 ～平成26年３月10日 （注）１ |
普通株式 33,288 |
普通株式 343,231 第一種優先株式 1,320 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
|
平成26年３月28日 （注）４ |
第一種優先株式 △700 |
普通株式 343,231 第一種優先株式 620 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
|
平成26年４月１日 ～平成27年２月26日 （注）１ |
普通株式 28,571 |
普通株式 371,802 第一種優先株式 620 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
|
平成27年３月30日 （注）５ |
第一種優先株式 △620 |
普通株式 371,802 第二種優先株式 175,000 |
－ |
38,653 |
－ |
17,500 |
（注）１．第一種優先株式の取得請求により普通株式を交付したことによるものであります。
２．自己株式のうち第一種優先株式を平成23年７月29日取締役会決議により消却したものであります。
３．自己株式のうち第一種優先株式を平成25年３月26日取締役会決議により消却したものであります。
４．自己株式のうち第一種優先株式を平成26年３月28日取締役会決議により消却したものであります。
５．自己株式のうち第一種優先株式を平成27年３月30日取締役会決議により消却したものであります。
（６）【所有者別状況】
|
①普通株式 |
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
41 |
38 |
1,240 |
128 |
1 |
8,200 |
9,648 |
―― |
|
所有株式数（単元） |
― |
94,150 |
5,001 |
106,161 |
53,005 |
9 |
111,760 |
370,086 |
1,716,733 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
25.44 |
1.35 |
28.68 |
14.32 |
0.00 |
30.19 |
100.00 |
―― |
（注）１．自己株式3,807,753株は「個人その他」に3,807単元、「単元未満株式の状況」に753株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
|
|
|
|
②第二種優先株式 |
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
1 |
― |
― |
― |
― |
― |
1 |
―― |
|
所有株式数（単元） |
― |
175,000 |
― |
― |
― |
― |
― |
175,000 |
― |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
100.00 |
― |
― |
― |
― |
― |
100.00 |
―― |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ, ＮＥＷ ＹＯＲＫ, ＮＹ 10013 ＵＳＡ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
東京都港区南青山二丁目12番14号 ユニマット青山ビル |
|
|
|
ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ, ＮＹ, ＮＹ 10013, ＵＳＡ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
―――― |
|
|
（注）当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当行として把握しておりません。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ, ＮＥＷ ＹＯＲＫ, ＮＹ 10013 ＵＳＡ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
東京都港区南青山二丁目12番14号 ユニマット青山ビル |
|
|
|
ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ, ＮＹ, ＮＹ 10013, ＵＳＡ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
―――― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
第二種優先株式 |
175,000,000 |
―― |
「１株式等の状況」の 「(1)株式の総数等」に 記載しております。 |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
―― |
―― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
―― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
3,807,000 |
―― |
権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） （注） |
普通株式 |
366,279,000 |
366,279 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,716,733 |
―― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
546,802,733 |
―― |
―― |
|
|
総株主の議決権 |
―― |
366,279 |
―― |
|
（注） 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が４個含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社東和銀行 |
前橋市本町二丁目12番６号 |
3,807,000 |
－ |
3,807,000 |
0.69 |
|
計 |
―― |
3,807,000 |
－ |
3,807,000 |
0.69 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
①平成22年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第１回株式報酬型新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く取締役 ３名 執行役員 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く取締役 ３名 執行役員 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く取締役 ３名 執行役員 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く取締役 ３名 執行役員 10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く取締役 ５名 執行役員 ９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑥平成27年６月25日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第6回株式報酬型新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く取締役５名 執行役員９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑦平成28年６月28日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第７回株式報酬型新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く取締役４名 執行役員10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
|
株式の数 |
850,000株 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり １円 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月13日 至 平成53年８月12日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。
（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合
②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合
③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）３（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）３（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
前記（注）２に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）
Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）
Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24,260 |
2,679,108 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,216 |
193,100 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式報酬型ストック・オプションの行使） |
214,500 |
21,051,030 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,807,753 |
－ |
3,809,969 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、銀行の公共的使命を念頭において、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と企業体質の強化に努め、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。配当時期につきましては、中間配当は実施せず期末配当に時期を統合しております。
なお、平成27年度の普通株式に対する配当につきましては、利益計上による内部留保の蓄積により、１株当たりの期末配当金を２円とさせていただきました。
また、次期以降につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を行ってまいります。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
1,237 |
普通株式 2 第二種優先株式 2.868 |
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第107期 |
第108期 |
第109期 |
第110期 |
第111期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
106 |
123 |
122 |
109 |
125 |
|
最低（円） |
86 |
65 |
84 |
88 |
72 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
109 |
119 |
117 |
108 |
94 |
96 |
|
最低（円） |
104 |
104 |
103 |
89 |
72 |
85 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 10.00％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 頭取執行役員 |
|
吉永 國光 |
昭和20年 11月20日生 |
|
平成28年６月から１年 |
普通株式 252 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 副頭取執行役員 |
|
大澤 清美 |
昭和28年 ５月７日生 |
|
平成28年６月から１年 |
普通株式 119 |
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
江原 洋 |
昭和31年 ４月16日生 |
|
平成28年６月から１年 |
普通株式 109 |
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
櫻井 裕之 |
昭和32年 12月26日生 |
|
平成28年６月から１年 |
普通株式 97 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
紺 正行 |
昭和27年 ４月15日生 |
|
平成28年６月から１年 |
普通株式 60 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
稲葉 喜子 |
昭和41年 ９月28日生 |
|
平成28年６月から１年 |
普通株式 11 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
加辺 秀雄 |
昭和25年 ９月26日生 |
|
平成28年６月から４年 |
普通株式 297 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
南 秀昌 |
昭和29年 ４月18日生 |
|
平成28年６月から４年 |
普通株式 335 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
安藤 震太郎 |
昭和13年 １月23日生 |
|
平成28年６月から４年 |
普通株式 24 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
監査役 |
|
加藤 真一 |
昭和49年 ８月６日生 |
|
平成26年６月から４年 |
普通株式 63 |
||||||||
|
計 |
普通株式 1,368 |
|||||||||||||
（注）１．取締役紺正行及び稲葉喜子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役安藤震太郎及び加藤真一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として弁護士である半場秀（社外監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。
４．当行は執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
|
頭取執行役員 |
吉永 國光 |
（代表取締役） |
|
副頭取執行役員 |
大澤 清美 |
（代表取締役） |
|
専務執行役員 |
伊藤 均 |
（資金運用部長） |
|
常務執行役員 |
山東 尚志 |
（国際部長兼総合企画部部長） |
|
|
江原 洋 |
|
|
|
櫻井 裕之 |
|
|
|
富澤 聖 |
（前橋営業本部長兼本店営業部長兼新前橋支店長） |
|
|
柴﨑 潔 |
|
|
|
白石 和義 |
（高崎営業本部長兼高崎支店長） |
|
執行役員 |
伏嶋登志子 |
（職員研修所長兼人事部部長） |
|
|
山本 清二 |
（川越支店長） |
|
|
小林 亨 |
（浦和支店長） |
|
|
関根 正裕 |
（監査部長） |
|
|
北爪 功 |
（リレーションシップバンキング推進部長） |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当行では、「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」をモットーに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援に全行的・継続的に取組むことで、地域経済の活性化や発展に貢献し、収益力の向上を図ることをビジネスモデルとしており、このビジネスモデルを支える態勢として、コーポレートガバナンスの強化を重要課題の一つと捉え、継続的な企業価値の向上に努めております。
①企業統治の体制の概要等
企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。
また、外部の弁護士や公認会計士などの有識者からなる外部評価委員会を設置し、取締役会における意思決定の妥当性や監査役会の取締役会に対する監督・牽制機能の有効性や、役員候補者の選任や役員報酬の妥当性について評価・助言を受けるなど、経営の客観性・透明性の確保と経営施策の進捗管理や牽制機能の強化に努めております。
なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たるほか、経営の基本方針や重要な業務執行は取締役会で決定する体制としております。
当行は監査役制度を採用しており、４名の監査役を選任しております。このうち２名が常勤監査役、他の２名が社外の非常勤監査役です。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。
ア.会社の機関・内部統制の関係図
イ.内部統制システムの整備の状況
当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。
監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行なわれるよう、独立した立場から監査を実施しております。
ウ.リスク管理体制の整備の状況
取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。
当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。
エ.子会社の業務の適正を確保する体制の状況
当行では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務執行に係る当行への報告や、子会社の損失の危険の管理に関する規程、子会社の取締役等の効率的な職務執行、法令及び定款に適合した子会社の取締役等及び使用人の職務執行についての体制整備を行ない、子会社における取締役会、監査役の設置や監査部による独立した立場からの監査の実施などを行なっております。
オ.責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年6月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。
これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、業務監査担当12名、内部監査担当５名、与信監査担当１名、資産監査担当３名、内部統制監査担当４名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。
監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役２名）により、取締役会等の重要会議に出席する他、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。
今後も、内部監査部門と会計監査人及び監査役との連携を一層強化し、内部管理体制の強化を図ってまいります。
③社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。
社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任について、「社外役員独立性判断基準」を定め、選任にあたっては、経営に対する客観性及び中立性を重視し、第三者機関である外部評価委員会の評価を得ております。
|
社外役員独立性判断基準 以下の各項目のいずれにも該当しない社外役員については、独立性を有するものと判断する。 １．当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者 ２．当行の主要な取引先、またはその業務執行者 ３．当行から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている コンサルタント、会計専門家、または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、団体に所属する者をいう。） ４．最近（注1）において、上記１～３に該当する者 ５．以下に掲げる者（重要でない者（注2）を除く）の二親等以内の親族 （1）上記１～４に掲げる者 （2）当行の子会社の業務執行者 （3）当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員とする場合） （4）最近（注1）において(2)(3)または当行の業務執行者に該当していた者 （社外監査役の独立性判断の場合、業務執行者でない取締役を含む）
（注1） 「最近」とは、実質的に現在と同視できる場合であり、例えば社外役員として選任する株主総会の議案が決定された時点で該当していた場合をいう。 |
ア.社外取締役及び社外監査役の選任
当行は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の紺正行氏は、弁護士として、また、社外取締役の稲葉喜子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有しております。
社外監査役の安藤震太郎氏は会社経営者としての長年の経験と幅広く適切な知見を有し、また、社外監査役の加藤真一氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。
４名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。
イ.当行と社外取締役及び社外監査役との関係
当行と社外取締役の紺正行氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。
当行と社外取締役の稲葉喜子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。稲葉氏が代表を務める株式会社はやぶさコンサルティング、株式会社東京国際会計、はやぶさ監査法人、税理士法人はやぶさ会計ともに取引はありません。
当行と社外監査役の安藤震太郎氏との取引関係は、個人及び安藤氏が相談役を務める株式会社安藤と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、安藤氏は、他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。
当行と社外監査役安藤震太郎氏の近親者との取引につきましては、第５「経理の状況」の中、１「（１）連結財務諸表」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。
当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所、税理士法人加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。また、当行は加藤氏が社外監査役を務めるカネコ種苗株式会社の株式を保有し、貸出等の取引がありますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。
以上のとおり社外取締役及び社外監査役４名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。なお、社外取締役の２名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
ウ.当行社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、弁護士及び公認会計士としての知見から積極的な意見を述べる体制とし、取締役会の監視効果を高めております。
社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査したり、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。
④役員の報酬等の内容
当事業年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
役員区分 |
員数 （人） |
報酬等の総額 （百万円） |
基本報酬 |
賞与 |
ストック・ オプション |
その他 |
|
取締役 |
5 |
130 |
106 |
－ |
23 |
－ |
|
監査役 |
3 |
35 |
34 |
－ |
－ |
0 |
|
社外役員 |
4 |
19 |
19 |
－ |
－ |
0 |
|
計 |
12 |
184 |
160 |
－ |
23 |
0 |
（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。
２．上記には、平成27年６月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
３．上記における「ストック・オプション」は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。
４．上記における「その他」は、役員退職慰労引当金繰入額であります。
５．役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。
取締役 報酬月額 25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議）
監査役 報酬月額 8百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議）
取締役（社外取締役を除く）株式報酬型ストック・オプション 年額60百万円以内(執行役員を含めた限度額）（平成22年６月29日株主総会決議）
６．役員報酬の決定方針
役員報酬の決定にあたっては、客観性を確保するため、第三者機関である外部評価委員会より妥当性について評価・助言を受け、（注）５．に定める報酬限度額の範囲内とすることとしております。
⑤会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員である梅津知充氏、松崎雅則氏の２名であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士補等４名、その他14名であります。
⑥役員の定数
当行の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア.当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることや、会社法第459条第1項第1号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。
イ.当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑨株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。
⑪株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 112銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,964百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。
（特定投資株式)
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ヤマダ電機 |
7,008,000 |
3,468 |
地域経済の振興 |
|
株式会社ミツバ |
620,460 |
1,647 |
地域経済の振興 |
|
太陽誘電株式会社 |
900,075 |
1,576 |
地域経済の振興 |
|
株式会社ヤオコー |
311,654 |
1,402 |
地域経済の振興 |
|
株式会社栃木銀行 |
2,010,085 |
1,242 |
取引関係の維持 |
|
株式会社群馬銀行 |
1,160,989 |
942 |
取引関係の維持 |
|
アクシアル リテイリング株式会社 |
172,000 |
614 |
地域経済の振興 |
|
株式会社ヤマト |
1,219,718 |
524 |
地域経済の振興 |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
503,630 |
476 |
取引関係の維持 |
|
株式会社アトム |
589,800 |
463 |
地域経済の振興 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
121,007 |
407 |
取引関係の維持 |
|
富士重工業株式会社 |
98,560 |
393 |
地域経済の振興 |
|
株式会社大光銀行 |
1,480,000 |
343 |
取引関係の維持 |
|
カネコ種苗株式会社 |
310,970 |
334 |
地域経済の振興 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 |
80,518 |
300 |
取引関係の維持 |
|
小倉クラッチ株式会社 |
742,435 |
248 |
地域経済の振興 |
|
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ |
70,500 |
227 |
取引関係の維持 |
|
株式会社マミーマート |
121,000 |
201 |
地域経済の振興 |
|
株式会社エイチワン |
274,995 |
195 |
地域経済の振興 |
|
株式会社長野銀行 |
953,200 |
187 |
取引関係の維持 |
|
株式会社ユニマットそよ風 |
174,851 |
179 |
地域経済の振興 |
|
関東電化工業株式会社 |
200,000 |
154 |
地域経済の振興 |
|
株式会社タツミ |
300,000 |
147 |
地域経済の振興 |
|
株式会社富山銀行 |
548,000 |
143 |
取引関係の維持 |
|
株式会社南日本銀行 |
804,000 |
135 |
取引関係の維持 |
|
日本電子株式会社 |
200,000 |
126 |
地域経済の振興 |
|
サンデンホールディングス株式会社 |
230,746 |
123 |
地域経済の振興 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
25,795 |
117 |
取引関係の維持 |
|
株式会社免疫生物研究所 |
100,000 |
108 |
地域経済の振興 |
|
新電元工業株式会社 |
171,000 |
102 |
地域経済の振興 |
（当事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。
（特定投資株式）
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ヤマダ電機 |
7,008,000 |
3,728 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社ヤオコー |
311,654 |
1,550 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社ミツバ |
620,460 |
1,078 |
取引関係の維持・強化のため |
|
太陽誘電株式会社 |
900,075 |
988 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社栃木銀行 |
2,010,085 |
860 |
事業上の協力関係の維持のため |
|
アクシアル リテイリング株式会社 |
172,000 |
637 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社ヤマト |
1,219,718 |
561 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社群馬銀行 |
1,160,989 |
539 |
事業上の協力関係の維持のため |
|
株式会社アトム |
589,800 |
389 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
503,630 |
348 |
事業上の協力関係の維持のため |
|
カネコ種苗株式会社 |
310,970 |
315 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社大光銀行 |
1,480,000 |
310 |
事業上の協力関係の維持のため |
|
小倉クラッチ株式会社 |
742,435 |
242 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社マミーマート |
121,000 |
214 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社富山銀行 |
54,800 |
197 |
事業上の協力関係の維持のため |
|
株式会社長野銀行 |
953,200 |
178 |
事業上の協力関係の維持のため |
|
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 |
80,000 |
161 |
取引関係の維持・強化のため |
|
関東電化工業株式会社 |
200,000 |
160 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社エイチワン |
274,995 |
151 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社南日本銀行 |
804,000 |
126 |
事業上の協力関係の維持のため |
|
日本電子株式会社 |
200,000 |
114 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社免疫生物研究所 |
100,000 |
104 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社ユニマット・リタイアメント・コミュニティ |
174,851 |
95 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本シイエムケイ株式会社 |
207,636 |
92 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社タツミ |
300,000 |
90 |
取引関係の維持・強化のため |
|
藤田エンジニアリング株式会社 |
174,000 |
78 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東武鉄道株式会社 |
135,960 |
76 |
取引関係の維持・強化のため |
|
サンデンホールディングス株式会社 |
230,746 |
74 |
取引関係の維持・強化のため |
|
新電元工業株式会社 |
171,000 |
65 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日東精工株式会社 |
200,000 |
56 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
|
|
前事業年度 |
|||
|
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
当事業年度 |
|||
|
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
68 |
－ |
68 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
68 |
－ |
68 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当する報酬はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度に当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当行の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針は、監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議したうえ決定することとしております。