## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 130,000,000
第二種優先株式 | 20,000,000
計 | 130,000,000

（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （令和３年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （令和３年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,180,273 | 37,180,273 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数100株
第二種優先株式 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等） | 7,500,000 | 7,500,000 | － | （注）１，２，３， ４，５
計 | 44,680,273 | 44,680,273 | ―― | ――

（注）１．以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。

なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

第二種優先株式

修正の基準：30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値

修正の頻度：１ヶ月に１回

取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：412円（提出日現在）

２．第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。

３．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)第二種優先配当金

①第二種優先配当金

当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第二種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）（以下「第二種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(２)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②第二種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3,750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第二種優先配当年率は８％とする。

③非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)第二種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第二種優先中間配当金」という。）を支払う。

(３)残余財産の分配

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第二種優先配当金相当額

第二種優先株式１株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(４)議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

平成22年12月29日から令和6年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

普通株式１株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は412円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

ア．取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

イ．株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

ウ．取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ．、下記エ．およびオ．ならびに下記(ⅲ)エ．において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

エ．当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ．または本エ．による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

オ．取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ．またはエ．による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ⅴ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ．による調整は行わない。

カ．株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

キ．上記ア．ないしカ．にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。

(ⅱ)上記(ⅰ)ア．ないしキ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

(ⅲ)ア．取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

イ．取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

ウ．取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記(ⅰ)ア．ないしウ．に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ．またはエ．に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

エ．取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア．の場合には、当該払込金額（無償割当の場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記(ⅰ)イ．およびカ．の場合には０円、上記(ⅰ)ウ．ないしオ．の場合には価額（ただし、エ．の場合は修正価額）とする。

(ⅳ)上記(ⅰ)ウ．ないしオ．および上記(ⅲ)エ．において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

(ⅴ)上記(ⅰ)オ．において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ．に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ⅵ)上記(ⅰ)ア．ないしウ．において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア．ないしウ．の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（(７)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合（第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。）には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

日本証券代行株式会社

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(６)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、令和元年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(５)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(３)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。

(７)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(８)株式の分割または併合および株式無償割当

①分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当

当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。

(９)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10)その他

①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

②会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

③単元株式数は100株であります。

４．第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。

５．株式の種類による議決権の差異

第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ア．平成22年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第１回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成22年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：８名
新株予約権の数 | 1,077個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式　10,770株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成22年８月４日～令和17年８月３日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　648円 資本組入額　　324円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

イ．平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成23年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：８名
新株予約権の数 | 1,415個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式14,150株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月13日～令和18年８月12日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　872円 資本組入額　　436円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

ウ．平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：８名
新株予約権の数 | 1,893個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式18,930株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月４日～令和19年８月３日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　607円 資本組入額　　304円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１、４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

エ．平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：10名
新株予約権の数 | 2,146個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式21,460株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月３日～令和20年８月２日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　867円 資本組入額　　434円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

オ．平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：５名 執行役員：９名
新株予約権の数 | 1,990個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式19,900株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月７日～令和21年８月６日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　935円 資本組入額　　468円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

カ．平成27年６月25日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第６回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：５名 執行役員：９名
新株予約権の数 | 1,876個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式18,760株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月７日～令和22年８月６日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,096円 資本組入額　　548円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

キ．平成28年６月28日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第７回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：４名 執行役員：10名
新株予約権の数 | 3,180個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式31,800株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月13日～令和23年８月12日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　842円 資本組入額　　421円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

ク．平成29年６月27日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第８回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成29年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：４名 執行役員：10名
新株予約権の数 | 2,726個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式27,260株（注）１，３，６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成29年８月11日～令和24年８月10日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,168円 資本組入額　　584円（注）１，６
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

ケ．平成30年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第９回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 平成30年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：４名 執行役員：11名
新株予約権の数 | 3,188個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式31,880株（注）１，３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成30年８月11日～令和25年８月10日（注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,212円 資本組入額　　606円（注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

コ．令和元年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第10回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 令和元年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：５名 執行役員：９名
新株予約権の数 | 6,355個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式63,550株（注）１，３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 令和元年８月10日～令和26年８月９日(注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　670円 資本組入額　　335円（注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

サ．令和２年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第11回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 令和２年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：５名 執行役員：８名
新株予約権の数 | 9,027個（注）１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式90,270株（注）１，３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間 | 令和２年８月14日～令和27年８月13日(注）１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　554円 資本組入額　　277円（注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）１，４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。　　　　（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５

シ．令和３年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第12回株式報酬型新株予約権」

決議年月日 | 令和３年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：４名 執行役員：９名
新株予約権の数 | 10,000個（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式100,000株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 令和３年８月11日～令和28年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 未定
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１．当事業年度の末日（令和３年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（令和３年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。

（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合

②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合

③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）５（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）５（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成29年10月１日付で、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額について調整しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第二種優先株式

| 第４四半期会計期間 （令和３年１月１日から 令和３年３月31日まで） | 第116期 （令和２年４月１日から 令和３年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ―― | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ―― | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ―― | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ―― | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数 残高（千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成29年10月１日 （注）１ | 普通株式 △334,622 第二種優先株式 △157,500 | 普通株式 37,180 第二種優先株式 17,500 | － | 38,653 | － | 17,500
平成30年５月11日 （注）２ | 第二種優先株式 △10,000 | 普通株式 37,180 第二種優先株式 7,500 | － | 38,653 | － | 17,500

（注）１．平成29年６月27日開催の第112回定時株主総会決議、普通株主及び第二種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式を、いずれも10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。

２．平成30年５月８日開催の取締役会決議により、平成30年５月11日付で第二種優先株式に関して自己株式10,000千株の取得及び消却を実施したものであります。

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

|  |  |  |  |  |  | 令和３年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 33 | 1,033 | 104 | 7 | 8,144 | 9,351 | ――
所有株式数（単元） | － | 108,466 | 10,689 | 92,968 | 47,206 | 62 | 110,892 | 370,283 | 151,973
所有株式数の割合（％） | － | 29.29 | 2.88 | 25.10 | 12.74 | 0.01 | 29.94 | 100.00 | ――

（注）１．自己株式381,257株は「個人その他」に3,812単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

②第二種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 令和３年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | ――
所有株式数（単元） | － | 75,000 | － | － | － | － | － | 75,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | ――

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和３年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 | 7,500 | 16.93
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,832 | 6.39
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,272 | 5.13
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,492 | 3.37
東和銀行従業員持株会 | 群馬県前橋市本町二丁目12番６号 | 981 | 2.21
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　６３００， ＢＥＥ　ＣＡＶＥ　ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ　ＴＸ　７８７４６　ＵＳ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 598 | 1.35
株式会社日本カストディ銀行 （信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 530 | 1.19
遠藤　四郎 | 東京都稲城市 | 520 | 1.17
株式会社日本カストディ銀行 （信託口６） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 470 | 1.06
株式会社日本カストディ銀行 （信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 448 | 1.01
計 | ―――― | 17,647 | 39.83

（注）当事業年度末現在における、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口４）、株式会社日本カストディ銀行（信託口５）、株式会社日本カストディ銀行（信託口６）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口９）の信託業務の株式数については、当行として把握しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 令和３年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 28,326 | 7.72
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 22,727 | 6.20
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 14,929 | 4.07
東和銀行従業員持株会 | 群馬県前橋市本町二丁目12番６号 | 9,812 | 2.67
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　６３００， ＢＥＥ　ＣＡＶＥ　ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ　ＴＸ　７８７４６　ＵＳ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 5,986 | 1.63
株式会社日本カストディ銀行 （信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,301 | 1.44
遠藤　四郎 | 東京都稲城市 | 5,200 | 1.41
株式会社日本カストディ銀行 （信託口６） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,707 | 1.28
株式会社日本カストディ銀行 （信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,485 | 1.22
株式会社日本カストディ銀行 （証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,182 | 1.14
計 | ―――― | 105,655 | 28.83

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和３年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 第二種優先株式 | 7,500,000 | ―― | 「１株式等の状況」の 「(１)株式の総数等」に 記載しております。
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | ―― | ――
議決権制限株式（その他） |  | － | － | ――
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 381,200 | ―― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数100株
完全議決権株式（その他）（注） | 普通株式 | 36,647,100 | 366,471 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 151,973 | ―― | 同上
発行済株式総数 |  | 44,680,273 | ―― | ――
総株主の議決権 | ― | ― | 366,471 | ――

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４百株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が４個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和３年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社東和銀行 | 前橋市本町二丁目12番６号 | 381,200 | － | 381,200 | 0.85
計 | ―― | 381,200 | － | 381,200 | 0.85

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（令和２年８月６日）での決議状況 （取得期間　令和２年８月６日～令和３年６月23日） | 250,000 | 220,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 176,220,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 43,779,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 19.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,213 | 1,516,163
当期間における取得自己株式 | 272 | 170,255

（注）当期間における取得自己株式数には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（株式報酬型ストック・オプションの行使） | 110,440 | 108,706,092 | － | －
保有自己株式数 | 381,257 | ―― | 381,529 | ――

（注）当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、銀行の公共的使命を念頭において、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と企業体質の強化に努め、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。配当時期につきましては、中間配当は実施せず期末配当に時期を統合しております。

令和２年度の普通株式に対する配当につきましては、年間配当金を１株当たり30円とさせていただきました。

令和３年度の普通株式に対する配当につきましては、金融機関を取り巻く環境が大きく変化している中で、経営体質強化のために必要な内部留保の確保及び充実の観点から、年間配当金を１株当たり20円とさせていただく予定です。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
令和３年６月24日 定時株主総会決議 | 1,298 | 普通株式30 第二種優先株式 25.92

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では、「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」をモットーに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取組むことで、地域経済の活性化や発展に貢献し、収益力の向上を図ることをビジネスモデルとしており、このビジネスモデルを支える態勢として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと捉え、継続的な企業価値の向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。

取締役会は、７名（うち社外取締役３名）の取締役全員で構成し、経営の基本方針や重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の監督を行っております。取締役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。

常務会は、本部在籍の常務執行役員以上の執行役員で構成し、取締役会において定められた基本方針に基づく全般的な業務の執行を決定するとともに、各部所管事項の審議並びにこれらの実施の円滑を図っております。

また、取締役会の諮問委員会として社外取締役および代表権のある取締役で構成する「指名報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

外部の弁護士や公認会計士などの有識者からなる外部評価委員会では、取締役会における意思決定の妥当性や監査役会の取締役会に対する監督・牽制機能の有効性や、役員候補者の選任や役員報酬の妥当性について評価・助言を受けるなど、経営の客観性・透明性の確保と経営施策の進捗管理や牽制機能の強化に努めております。

なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、全執行役員で構成する執行役員会を設置しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たっております。

当行は監査役制度を採用しており、４名（うち常勤監査役２名、社外の非常勤監査役２名）の監査役を選任し、監査役全員で構成する監査役会を設置しております。監査役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。

会社の機関・内部統制の関係図

機関名・機関の長

機関名 | 機関の長（役職　氏名） | 機関名 | 機関の長（役職　氏名）
取締役会 | 頭取　江原　洋 | コンプライアンス委員会 | 頭取　江原　洋
指名報酬委員会 | 社外取締役　水口　剛 | 監査役会 | 監査役　大澤　清美
常務会 | 頭取　江原　洋 | 外部評価委員会 | 弁護士　丸山　和貴
執行役員会 | 頭取　江原　洋 |  |

③企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。

監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行われるよう、独立した立場から監査を実施しております。

イ．リスク管理体制の整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。

当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。

ウ．子会社の業務の適正を確保する体制の状況

当行では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務執行に係る当行への報告や、子会社の損失の危険の管理に関する規程、子会社の取締役等の効率的な職務執行、法令及び定款に適合した子会社の取締役等及び使用人の職務執行についての体制整備を行い、子会社における取締役会、監査役の設置や監査部による独立した立場からの監査の実施などを行っております。

エ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年６月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。

これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ．取締役に関する事項

（ア）取締役の定数

当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（イ）取締役の選解任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

カ．株主総会の決議に関する事項

（ア）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることや、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。

当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（イ）株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（ウ）第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。

キ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当行では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.09％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 頭取執行役員 | 江原　洋 | 昭和31年４月16日生 |
昭和55年４月 | 当行入行
平成19年７月 | 秘書室副部長
平成21年２月 | 川越支店長
平成23年６月 | 執行役員高崎支店長
平成25年６月 | 常務執行役員高崎支店長
平成26年６月 平成29年６月 令和元年６月 令和２年６月 | 取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 取締役副頭取執行役員 代表取締役頭取執行役員（現職）
| 令和３年６月から１年 | 普通株式 17
代表取締役 副頭取執行役員 | 櫻井　裕之 | 昭和32年12月26日生 |
昭和55年４月 | 当行入行
平成19年６月 | 総合企画部副部長
平成20年６月 | 審査部長
平成21年10月 | 総合企画部長
平成23年６月 | 執行役員総合企画部長
平成25年６月 | 常務執行役員東京支店長
平成26年６月 平成29年６月 令和２年６月 令和２年９月 | 取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 取締役副頭取執行役員 代表取締役副頭取執行役員（現職）
| 令和３年６月から１年 | 普通株式 16
取締役 専務執行役員 | 北爪　功 | 昭和39年７月16日生 |
昭和62年４月 | 当行入行
平成20年10月 | 篭原支店長
平成25年４月 | 伊勢崎支店長
平成28年４月 | 執行役員伊勢崎支店長
平成28年６月 | 執行役員リレーションシップバンキング推進部長
令和元年６月 | 取締役執行役員リレーションシップバンキング推進部長兼リレーションシップバンキング戦略部部長
令和２年６月 | 取締役専務執行役員（現職）
| 令和３年６月から１年 | 普通株式 7
取締役 常務執行役員 | 鈴木　信一郎 | 昭和37年４月22日生 |
昭和60年４月 | 株式会社日本債券信用銀行入行（現　株式会社あおぞら銀行）
平成29年６月 | 当行入行　国際部長
平成30年６月 | 執行役員国際部長兼事務統括システム部部長
令和２年６月 | 取締役常務執行役員お客様資産形成部長（現職）
| 令和３年６月から１年 | 普通株式 4
取締役 | 水口　剛 | 昭和37年１月14日生 |
昭和59年４月 | ニチメン株式会社入社
平成元年10月 | 英和監査法人入所
平成２年９月 | ＴＡＣ株式会社入社
平成９年４月 | 高崎経済大学経済学部講師就任
平成12年４月 | 高崎経済大学経済学部准教授就任
平成13年10月 | 明治大学より博士（経営学）授与
平成20年４月 | 高崎経済大学経済学部教授就任（現職）
平成29年４月 | 高崎経済大学副学長・理事就任
令和元年６月 | 当行取締役（現職）
令和３年４月 令和３年４月 | 高崎経済大学学長就任（現職） 高崎経済大学副理事長就任（現職）
| 令和３年６月から１年 | 普通株式 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 大西　利佳子 | 昭和49年６月16日生 |
平成９年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行（現　株式会社新生銀行）
平成14年１月 | 株式会社トムボーイ代表取締役就任（株式会社コトラに吸収合併）
平成14年10月 | 株式会社コトラ代表取締役就任（現職）
平成29年３月 | 株式会社ベルパーク社外取締役就任 （現職）
令和元年６月 | 当行取締役（現職）
| 令和３年６月から１年 | 普通株式 0
取締役 | 多胡　秀人 | 昭和26年11月２日生 |
昭和49年４月 | 株式会社東京銀行入行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
平成11年４月 平成19年６月 平成23年８月 | デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社（現　アビームコンサルティング株式会社）パートナー（執行役員）就任 株式会社山陰合同銀行社外取締役就任（現職） 一般社団法人　地域の魅力研究所代表理事就任（現職）
平成27年６月 平成30年６月 令和２年６月 | 浜松信用金庫（現　浜松いわた信用金庫）非常勤理事就任（現職） 株式会社商工組合中央金庫社外取締役就任（現職） 当行取締役（現職）
| 令和３年６月から１年 | 普通株式 0
常勤監査役 | 大澤　清美 | 昭和28年５月７日生 |
昭和52年４月 | 当行入行
平成18年３月 | 法務室長
平成19年６月 | コンプライアンス統括部長
平成20年６月 | 監査部長
平成22年６月 | 執行役員監査部長
平成22年10月 | 執行役員人事部長
平成24年６月 | 常務執行役員
平成25年６月 平成27年６月 平成28年６月 令和元年６月 令和２年６月 | 取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 代表取締役副頭取執行役員 代表取締役会長執行役員 常勤監査役（現職）
| 令和２年６月から４年 | 普通株式 68
常勤監査役 | 橋本 政美 | 昭和32年２月15日生 |
昭和54年４月 | 当行入行
平成13年10月 | 館林駅前支店長
平成20年７月 | 財務経理部副部長
平成22年10月 | 財務経理部長
平成29年１月 | 執行役員財務経理部長
平成31年１月 | 常務執行役員財務経理部長
令和元年６月 | 常務執行役員
令和３年６月 | 常勤監査役（現職）
| 令和３年６月から３年 | 普通株式 12
監査役 | 安藤　震太郎 | 昭和13年１月23日生 |
昭和37年３月 | 安藤震四郎商店入社
平成７年８月 | 安藤株式会社代表取締役社長
平成18年６月 | 安藤株式会社代表取締役会長
平成22年６月 | 安藤株式会社取締役相談役
平成23年10月 | アルフレッサ株式会社顧問(平成27年3月退任)
平成23年10月 | 株式会社安藤相談役(現職）
平成24年６月 | 当行監査役(現職）
| 令和２年６月から４年 | 普通株式 5
監査役 | 加藤　真一 | 昭和49年８月６日生 |
平成12年10月 | 中央青山監査法人(平成17年9月退所）
平成16年６月 | 公認会計士登録
平成17年10月 | 税理士登録
平成17年10月 | 株式会社加藤会計事務所
| 専務取締役
平成24年１月 | 税理士法人加藤会計事務所代表社員(現職)
平成24年３月 | 株式会社加藤会計事務所代表取締役社長 (現職）
平成24年８月 | カネコ種苗株式会社非常勤監査役(現職)
平成26年６月 | 当行監査役(現職）
| 平成30年６月から４年 | 普通株式 9
計 | 普通株式 145

（注）１．取締役水口剛、大西利佳子及び多胡秀人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役安藤震太郎及び加藤真一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として弁護士である半場秀（社外監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。

４．当行は執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

頭取執行役員 | 江原　洋 | （代表取締役）
副頭取執行役員 | 櫻井　裕之 | （代表取締役）
専務執行役員 | 北爪　功 |
常務執行役員 | 白石　和義 |
| 小林　亨 |
| 鈴木信一郎 | （お客様資産形成部長）
| 和佐田髙久 | （本店営業部長）
執行役員 | 竹之内一朗 | （総合企画部部長）
| 長澤　宏 | （統合リスク管理部長）
| 岡部　晋 | （総合企画部長）
| 塚越　幸彦 | （高崎支店長）
| 石関　達也 | （東京支店長兼東京事務所長）
| 飯島　裕司 | （リレーションシップバンキング推進部長）

②社外役員の状況

社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。また、指名報酬委員会に委員長および委員として出席し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任について、「社外役員独立性判断基準」を定め、選任にあたっては、経営に対する客観性及び中立性を重視し、第三者機関である外部評価委員会の評価を得ております。

社外役員独立性判断基準 以下の各項目のいずれにも該当しない社外役員については、独立性を有するものと判断する。 １．当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者 ２．当行の主要な取引先、またはその業務執行者 ３．当行から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、団体に所属する者をいう。） ４．最近（注１）において、上記１～３に該当する者 ５．以下に掲げる者（重要でない者（注２）を除く）の二親等以内の親族 （１）上記１～４に掲げる者 （２）当行の子会社の業務執行者 （３）当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員とする場合） （４）最近（注１）において(２)(３)または当行の業務執行者に該当していた者 （社外監査役の独立性判断の場合、業務執行者でない取締役を含む） （注１） 「最近」とは、実質的に現在と同視できる場合であり、例えば社外役員として選任する株主総会の議案が決定された時点で該当していた場合をいう。 （注２） 「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等以外の者をいう。

ア．社外取締役及び社外監査役の選任

当行は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の水口剛氏は、高崎経済大学の学長を務めており、環境省ＥＳＧ金融ハイレベル・パネル委員、ポジティブインパクトファイナンスタスクホース座長、金融庁のサステナブルファイナンス有識者会議座長を務めるなど、豊富な経験と幅広い識見を有しております。

社外取締役の大西利佳子氏は、金融機関での業務経験やプロフェッショナル人材紹介会社の経営者として、金融機関やコンサルティング会社へのプロ人材の紹介、および事業会社経営層の人材評価、採用戦略など豊富な経験と幅広い識見を有しております。

社外取締役の多胡秀人氏は、地域金融機関を中心とした経営コンサルティング業務での豊富な経験やリレーションシップバンキングにおける専門的な知見を有しております。また、環境省ＥＳＧ金融ハイレベル・パネル委員を務めるなど、地域金融への専門家であるとともに、長年他社社外取締役も務めております。

社外監査役の安藤震太郎氏は会社経営者としての長年の経験と幅広く適切な識見を有し、また、社外監査役の加藤真一氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い識見を有しております。

５名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。

イ．当行と社外取締役及び社外監査役との関係

当行と社外取締役の水口剛氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。

当行と社外取締役の大西利佳子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。大西氏が代表を務める株式会社コトラとの取引はありません。

当行と社外取締役の多胡秀人氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。多胡氏が代表を務める有限会社多胡事務所および一般社団法人地域の魅力研究所との取引はありません。

当行と社外監査役の安藤震太郎氏との取引関係は、個人及び安藤氏が相談役を務める株式会社安藤との預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、安藤氏は、他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。

当行と社外監査役安藤震太郎氏の近親者との取引につきましては、第５「経理の状況」の中、１「（１）連結財務諸表」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。

当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所、税理士法人加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。また、当行は加藤氏が社外監査役を務めるカネコ種苗株式会社の株式を保有し、貸出等の取引がありますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。

以上のとおり社外取締役及び社外監査役５名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。なお、社外取締役及び社外監査役５名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、それぞれの専門の立場から積極的な意見を述べる態勢とし、取締役会の監視効果を高めております。また、指名報酬委員会に委員長および委員として出席し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査したり、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成し、各監査役は、監査役監査基準に従い、監査役会で定めた監査方針、監査計画及び監査業務の分担により監査を行なっております。また、監査役会を原則毎月１回開催し各監査役が行う監査実施状況報告等により情報を共有しております。なお、専従の補助者を構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制としております。

常勤監査役は、取締役、内部監査部門その他の使用人、子会社の取締役及び監査役及び会計監査人等との意思疎通及び情報の交換を図り、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本店及び主要な営業店における業務及び財産状況の調査、定期的な意見交換等の方法を通じて、取締役の職務を監視・検証しております。

社外監査役は、取締役及び会計監査人等との意思疎通、情報の交換を図り、取締役会、監査役会での十分な議論等を通じて、取締役の職務を監視・検証しております。

なお、社外監査役加藤真一氏は、公認会計士であります。

当事業年度において当行は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査役 | 加辺　秀雄（注）１ | ５回 | ４回
監査役 | 大澤　清美 | ９回 | ９回
監査役 | 関根　正裕（注）２ | 14回 | 14回
社外監査役 | 安藤　震太郎 | 14回 | 14回
社外監査役 | 加藤　真一 | 14回 | 14回

（注）１．監査役加辺秀雄は、令和２年６月24日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

２．監査役関根正裕は、令和３年６月24日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

②内部監査の状況

当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、業務監査担当15名、内部監査担当４名、与信監査兼資産監査担当３名、内部統制監査担当２名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を随時実施する中で、相互の連携を深め監査の実効性確保に努めております。

③会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ．継続監査期間

14年間

ウ．業務を執行した公認会計士

吉田　波也人氏

平木　達也氏

エ．監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等11名、その他12名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の独立性、監査の品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性等を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

カ．監査法人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

キ．監査法人の評価

監査役会は、有限責任監査法人トーマツが策定した事業年度における監査計画は、当行の業務内容、経営環境及び事業リスク等が適切に反映された妥当な計画であり、期中の会計監査人との連携や往査への立会等を通じて監査の実施状況及び監査結果の妥当性を確認しております。また、独立性、監査の品質管理等も確保されていると評価しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 66 | － | 63 | －

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

前年度及び当年度において、該当する報酬はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当する報酬はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針は、監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議したうえ決定することとしております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当と認めたことから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の役員報酬については、社外取締役を除く取締役の報酬は役割や責任に応じた固定報酬と中長期的な業績の向上と企業価値向上のための株式報酬型ストック・オプションとし、監査役及び社外役員の報酬はその職務より固定報酬のみとしております。当事業年度の取締役の役員報酬は、指名報酬委員会で審議し、客観性を確保するため、第三者機関である外部評価委員会より妥当性について評価・助言を受け、報酬限度額の範囲内において、取締役会で決定しております。また、監査役の役員報酬は、外部評価委員会の評価・助言を受け、報酬限度額の範囲内において、監査役会で決定しております。

なお、退職慰労金は、取締役については平成22年５月28日取締役会決議により株式報酬型ストック・オプションの導入に伴い廃止し、監査役および社外役員については平成27年５月29日取締役会決議により廃止しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | その他
取締役 （社外取締役を除く） | 6 | 139 | 114 | － | － | 24 | －
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 36 | 36 | － | － | － | －
社外役員 | 5 | 23 | 23 | － | － | － | －
計 | 14 | 198 | 173 | － | － | 24 | －

（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。

２．上記には、令和２年６月24日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名監査役１名を含みます。

３．上記における非金銭報酬等は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。

４．非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）の内容

ア．社外取締役を除く取締役に割り当てる。

イ．新株予約権の総数10，000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する数の上限とする。

ウ．新株予約権１個あたりの目的である株式の数は10株とする。

エ．新株予約権の割当日において算定された公正価額を基準として決定される額を払込金額とする。新株予約権の割当を受けたものに対し、払込金額と同額の報酬を付与し、払込金額の払込みは、当該報酬債権との相殺によって行う。

オ．新株予約権個数は役職位別の配分とする。新株予約権は各事業年度の定時株主総会の日から１年以内に割り当てる。割当日は毎年一定の時期とし、取締役会にて決定する。

カ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当りの払込金額を１円として、これに付与株式数を乗じた金額とする。

キ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の割当日の翌日から25年以内で、当行取締役会が定める期間とする。

ク．新株予約権の主な行使の条件

新株予約権は、上記キ．の期間内において、当行の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

ケ．新株予約権の取得条項

Ａ．当行は以下の①から⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

②当行が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｂ．当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

コ．譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。

５．役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は、以下のとおりであります。

取締役　報酬月額　25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の取締役の員数：15名）

監査役　報酬月額　８百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の監査役の員数：３名）

取締役（社外取締役を除く）　株式報酬型ストック・オプション年額　60百万円以内

（平成22年６月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役除く）の員数：

３名）

６.「取締役の報酬に関する方針」について

ア．当該方針は、令和３年２月19日取締役会にて決定いたしました。

イ．内容の概要について

・取締役の個人別報酬等（非金銭報酬を除く）の額の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、役割や責任に応じて決定する。固定報酬は月次で支給する。

・非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）については上記４．参照。

・固定報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合について

固定報酬は一定であるが、株式報酬型ストック・オプションである非金銭報酬は、割当日において算定された公正価額を基準として決定する。

固定報酬は約８割、株式報酬型ストック・オプションは約２割を目安とする。

・個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別報酬（ストック・オプションを含む）に関する事項は、社外取締役及び代表権のある取締役で構成された指名報酬委員会で審議し、外部の弁護士等からなる外部評価委員会の評価を得て、取締役会で決定する。

ウ．上記内容を踏まえて取締役の報酬額が決定されていることから、取締役会は、取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①純投資目的の投資株式とそれ以外の目的の投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方

当行では、純投資目的の投資株式を経営政策、営業政策の観点から保有する政策保有株式以外の株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

当行は、政策保有株式について、取引先との取引関係の維持・強化や事業上の協力関係等、その保有意義が認められる場合において保有し、合理的な説明がつかないものについては原則保有しない方針とし、縮減を図ってまいります。

政策保有株式は、毎年、常務会において、個別銘柄について、取引の状況や事業上の協力関係の状況に加え、業績、株価、配当状況等を確認し、保有意義を検証しております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 32 | 12,987
非上場株式 | 62 | 1,054

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 1 | 199 | 戦略的業務提携強化のため
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 4 | 1,206
非上場株式 | 4 | 209

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

貸借対照表計上額の大きい順の上場株式銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ヤマダホールディングス | 7,008,000 | 7,008,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
4,183 | 3,020
株式会社ヤオコー | 311,654 | 311,654 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
2,119 | 2,078

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
太陽誘電株式会社 | 300,075 | 600,075 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
1,560 | 1,716
株式会社ヤマト | 1,219,718 | 1,219,718 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
820 | 775
カネコ種苗株式会社 | 310,970 | 310,970 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
505 | 415
株式会社群馬銀行 | 1,160,989 | 1,160,989 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
460 | 380
日本電子株式会社 | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
439 | 263
株式会社ミツバ | 620,460 | 620,460 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 有
420 | 260
株式会社栃木銀行 | 2,010,085 | 2,010,085 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
381 | 311
株式会社マミーマート | 121,000 | 121,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
276 | 236
株式会社大光銀行 | 148,000 | 148,000 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
222 | 214
ＳＢＩホールディングス株式会社 | 74,200 | － | 戦略的業務提携強化に伴い保有しております。グループ企業との金融商品仲介取引を通じた手数料収入や預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無（注）２
222 | －
株式会社エイチワン | 274,995 | 274,995 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
220 | 136
小倉クラッチ株式会社 | 74,243 | 74,243 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
214 | 133

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 | 160,000 | 160,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 無
149 | 35
株式会社タツミ | 300,000 | 300,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 有
103 | 77
日本シイエムケイ株式会社 | 207,636 | 207,636 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 有
99 | 92
東武鉄道株式会社 | 27,192 | 27,192 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
80 | 102
株式会社両毛システムズ | 39,000 | 39,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
80 | 76
新電元工業株式会社 | 17,100 | 17,100 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 有
55 | 39
株式会社免疫生物研究所 | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 無
55 | 53
株式会社南日本銀行 | 68,600 | 80,400 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無
50 | 69
中道リース株式会社 | 97,000 | 97,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
42 | 43
株式会社豊和銀行 | 64,800 | 64,800 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
41 | 36
株式会社トマト銀行 | 34,600 | 34,600 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
39 | 36
株式会社オリジン | 20,100 | 20,100 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無
29 | 28
株式会社ニッパンレンタル | 27,000 | 27,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
28 | 14

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 8,560 | 8,560 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無
18 | 17
サンデンホールディングス株式会社 | 46,149 | 46,149 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 無
18 | 16
株式会社宮崎太陽銀行 | 17,100 | 17,100 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
17 | 15
株式会社セキド | 13,750 | 13,750 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 有
14 | 3
東邦亜鉛株式会社 | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有
11 | 6
株式会社長野銀行 | － | 95,320 | 前事業年度において、同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しておりました。 | 無
－ | 107
株式会社ユニマットリタイアメント・コミュニティ | － | 74,851 | 前事業年度において、取引関係の維持・強化を図るため保有しておりました。 | 有
－ | 65

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．ＳＢＩホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社は当行株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。