第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
（注） 平成29年６月22日開催の第115回定時株主総会において、株式併合（10株を１株に併合）の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、普通株式の発行可能株式総数を20,000,000株とする旨が承認可決されました。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
96,714,000 |
96,714,000 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
96,714,000 |
96,714,000 |
－ |
－ |
（注） 平成29年６月22日開催の第115回定時株主総会において、株式併合（10株を１株に併合）の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
平成25年６月25日 取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数 |
1,311個（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
131,100株（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年７月13日～平成55年７月12日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 226円 資本組入額 113円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
平成26年６月25日 取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数 |
2,248個（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
224,800株（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年７月15日～平成56年７月14日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 210円 資本組入額 105円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
平成27年６月24日 取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数 |
2,292個（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
229,200株（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月14日～平成57年７月13日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 221円 資本組入額 111円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
平成28年６月23日 取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数 |
2,915個（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
291,500株（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月12日～平成58年７月11日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 164円 資本組入額 82円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
２ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権の行使の条件
(1)各新株予約権の一部行使は認めない。
(2)新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(3)当行は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することができない旨を決定することができる。
①新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
②新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
③新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合。
④新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
(4)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(5)その他の行使の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行は、当行を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当ありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当ありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成29年１月20日 |
△3,300 |
96,714 |
－ |
10,000 |
－ |
8,208 |
（注） 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 1,000株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
45 |
30 |
823 |
74 |
－ |
2,440 |
3,412 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
37,383 |
2,134 |
30,097 |
3,448 |
－ |
23,368 |
96,430 |
284,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
38.76 |
2.21 |
31.21 |
3.57 |
－ |
24.23 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,166,920株は、「個人その他」に2,166単元、「単元未満株式の状況」に920株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
────── |
|
|
（注） 上記の他、株式会社大光銀行名義の自己株式2,166千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合2.23％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,166,000 |
－ |
単元株式数 1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 94,264,000 |
94,264 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 284,000 |
－ |
１単元（1,000株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
96,714,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
94,264 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社大光銀行 |
新潟県長岡市大手通一丁目５番地６ |
2,166,000 |
－ |
2,166,000 |
2.23 |
|
計 |
────── |
2,166,000 |
－ |
2,166,000 |
2.23 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
①平成25年６月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当行取締役10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②平成26年６月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当行取締役（社外取締役除く）10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③平成27年６月24日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当行取締役（社外取締役除く）10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④平成28年６月23日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当行取締役（社外取締役除く）10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤平成29年６月22日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年６月22日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当行取締役（監査等委員である取締役除く）７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
171,000株 [募集事項]４ に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
［募集事項］６ に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
［募集事項］７ に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
［募集事項］11 に記載しております。 |
決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[募集事項]
１ 新株予約権の名称
株式会社大光銀行第５回新株予約権
２ 新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役（監査等委員である取締役除く）７名
３ 新株予約権の総数
1,710個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
４ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
６ 新株予約権を行使することができる期間
平成29年７月11日から平成59年７月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
７ 新株予約権の行使の条件
（１）各新株予約権の一部行使は認めない。
（２）新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（３）当行は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することができない旨を決定することができる。
①新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
②新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
③新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合。
④新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
（４）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
（５）その他の行使の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
８ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
10 新株予約権の取得事由
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、前記７の定めまたは当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合、当行は、当行取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が資本下位会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行取締役会）において承認された場合、当行は、当行取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当行は、当行を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
12 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
13 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
14 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、１株当たりのオプション価格（以下「オプション価格」という。）に前記４に定める付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とし、オプション価格は、次の算式（ブラック・ショールズモデル）により計算される金額とする。
|
オプション価格
|
|
ここで、
|
|
とし、それぞれの算式における記号の意味は、以下のとおりとする。
|
Ｃ |
： |
オプション価格 |
|
Ｓ |
： |
株価 割当日の前営業日（平成29年７月７日）の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は翌取引日の基準値段） |
|
Ｘ |
： |
行使価額（１円） |
|
ｔ |
： |
予想残存期間（1.6年） |
|
σ |
： |
ボラティリティ 平成27年12月11日から平成29年７月７日までの過去1.6年相当分の週次株価から算出する。 |
|
ｒ |
： |
無リスクの利子率 残存年数が予想残存期間(ｔ)に近似する国債の利子率 |
|
λ |
： |
配当利回り 直近事業年度の配当実績に基づき算出する。 |
|
Ｎ(dn) |
： |
標準正規分布の累積分布関数 |
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
15 新株予約権の払込金額の払込みの方法
当行は新株予約権の割当対象者に対して、それぞれが割当てを受ける新株予約権の払込金額と同額の報酬を支給することとし、新株予約権の割当対象者は、新株予約権の払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。
16 新株予約権を割り当てる日
平成29年７月10日（月）
17 新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成29年７月10日（月）
18 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部秘書室（またはその時々における当該業務担当部署）
19 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月11日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月14日～平成28年11月14日） |
5,000,000 |
1,260,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,694,000 |
1,182,888,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
306,000 |
77,112,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
6.12 |
6.12 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
6.12 |
6.12 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,633 |
1,283,410 |
|
当期間における取得自己株式 |
739 |
179,859 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
3,300,000 |
837,559,414 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
32,100 |
8,506,699 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,166,920 |
－ |
2,167,659 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当行は、銀行の公共的使命を念頭において、経営基盤強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、将来にわたって株主各位に報いていくために安定的な配当を継続していくことを基本としております。
当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり５円の配当（うち中間配当２円50銭）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は15.51％となりました。
内部留保資金につきましては、厳しい収益環境のなかではありますが、経営環境の変化に対応すべく収益力、経営基盤強化に有効投資してまいりたいと考えております。
当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月11日 取締役会決議 |
248 |
２円50銭 |
|
平成29年６月22日 定時株主総会決議 |
236 |
２円50銭 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
第115期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
280 |
283 |
253 |
263 |
276 |
|
最低（円） |
181 |
191 |
196 |
180 |
170 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
276 |
271 |
274 |
271 |
258 |
246 |
|
最低（円） |
216 |
245 |
259 |
251 |
240 |
219 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名（役員のうち女性の比率 8.33％）
|
平成29年６月22日現在 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役頭取 (代表取締役) |
|
古出 哲彦 |
昭和22年１月18日生 |
昭和45年４月 大蔵省入省 平成６年７月 国税庁長官官房総務課長 平成７年５月 福岡国税局長 平成９年７月 総務庁人事局次長 平成11年７月 水資源開発公団理事 平成14年６月 株式会社紀陽銀行常務取締役 平成17年６月 同 行 専務取締役 平成21年５月 株式会社大光銀行顧問 平成21年６月 取締役副頭取 平成21年10月 取締役頭取（現職） |
(注)４ |
62 |
|
専務取締役 (代表取締役) |
関東地区本部長 |
石田 幸雄 |
昭和29年１月２日生 |
昭和51年４月 株式会社大光相互銀行入行 平成15年８月 業務監査部業務監査室長 平成17年６月 総合企画部企画広報課長兼コンプライアンス室長 平成18年６月 総合企画部副部長 平成20年７月 大宮支店長 平成21年６月 総合企画部長 平成23年６月 取締役総合企画部長 平成25年６月 常務取締役 平成28年６月 専務取締役 平成29年６月 専務取締役関東地区本部長（現職） |
(注)４ |
38 |
|
専務取締役 |
営業統括部長 |
亀貝 信一 |
昭和30年３月23日生 |
昭和53年４月 株式会社大光相互銀行入行 平成16年１月 桶川支店長 平成18年４月 宮内支店長 平成20年７月 審査部副部長 平成22年６月 審査部長 平成25年６月 取締役審査部長 平成26年６月 取締役長岡地区本部長兼本店営業部長 平成27年６月 常務取締役営業統括部長 平成29年６月 専務取締役営業統括部長 （現職） |
(注)４ |
28 |
|
常務取締役 |
長岡地区本部長兼本店営業部長 |
山岸 和博 |
昭和31年２月24日生 |
昭和49年４月 株式会社大光相互銀行入行 平成18年４月 村松支店長 平成21年６月 新潟駅前支店長 平成23年６月 東京支店長兼総合企画部東京事務所長 平成24年６月 営業統括部長 平成26年６月 取締役営業統括部長 平成27年６月 取締役長岡地区本部長兼本店営業部長 平成29年６月 常務取締役長岡地区本部長兼本店営業部長（現職） |
(注)４ |
10 |
|
常務取締役 |
|
松田 直樹 |
昭和31年２月21日生 |
昭和53年４月 株式会社大光相互銀行入行 平成19年６月 鴻巣支店長 平成21年６月 長岡東支店長 平成22年６月 人事部副部長 平成24年６月 監査部副部長 平成25年６月 監査部長 平成26年６月 取締役監査部長 平成27年６月 取締役人事部長兼女性活躍推進室長 平成29年６月 常務取締役（現職） |
(注)４ |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
新潟地区本部長兼新潟支店長 |
近藤 喜栄知 |
昭和30年12月９日生 |
平成13年５月 株式会社大光銀行入行 平成19年６月 小針南支店長 平成21年６月 神田支店長 平成22年６月 審査部副部長 平成25年２月 五泉支店長 平成26年６月 東京支店長兼総合企画部東京事務所長 平成27年６月 取締役東京支店長兼総合企画部東京事務所長 平成28年６月 取締役新潟地区本部長兼新潟支店長（現職） |
(注)４ |
4 |
|
取締役 |
市場金融部長 |
俵木 稔 |
昭和33年11月29日生 |
平成13年５月 株式会社大光銀行入行 平成21年６月 市場国際部副部長 平成25年10月 市場金融部長 平成29年６月 取締役市場金融部長（現職） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
|
藤沢 稔 |
昭和31年５月30日生 |
昭和54年４月 株式会社大光相互銀行入行 平成19年２月 総合企画部内部統制準備室長 平成20年７月 総合企画部副部長 平成22年６月 融資企画部副部長 平成24年６月 融資企画部長 平成27年６月 監査部長 平成28年６月 常勤監査役 平成29年６月 取締役(監査等委員)(現職) |
(注)５ |
11 |
|
取締役 (監査等委員) |
|
細貝 巌 |
昭和33年７月４日生 |
平成４年４月 第二東京弁護士会登録 平成９年６月 新潟県弁護士会登録 平成11年３月 細貝法律事務所所長（現職） 平成16年６月 株式会社原信監査役 平成22年６月 原信ナルスホールディングス株式会社 （現・アクシアルリテイリング株式会社）監査役 平成26年６月 株式会社大光銀行取締役 平成26年６月 アクシアルリテイリング株式会社取締役（現職） 平成29年６月 株式会社大光銀行取締役(監査等委員)(現職) |
(注)５ |
4 |
|
取締役 (監査等委員) |
|
鈴木 裕子 |
昭和23年２月５日生 |
昭和43年４月 新潟県庁入庁 平成６年４月 県農林水産部経営普及課副参事農村生活担当 平成８年４月 県環境生活部女性政策課事業推進係長 平成13年４月 県農業大学校研修センター助教授 平成16年４月 県長岡地域振興局農林振興部農業企画課長 平成18年４月 県農林水産部経営普及課長 平成19年４月 県労働委員会事務局長 平成20年３月 新潟県庁退職 平成24年４月 新潟市農業振興地域整備審議会委員 平成24年４月 新潟県特別栽培農産物新津地域認証委員会委員 平成25年１月 新潟市市場取引委員会委員（現職） 平成27年６月 株式会社大光銀行取締役 平成29年４月 新潟県 新・総合計画策定検討委員会委員（現職） 平成29年６月 株式会社大光銀行取締役(監査等委員)(現職) |
(注)５ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 (監査等委員) |
|
小林 彰 |
昭和25年７月23日生 |
昭和55年４月 東京地方検察庁 検事 昭和56年４月 新潟地方検察庁 検事 昭和59年４月 横浜地方検察庁 検事
昭和61年４月 弁護士登録 東京弁護士会
昭和62年３月 新潟県弁護士会に登録換え 平成元年３月 小林彰法律事務所代表 （現職） 平成19年６月 株式会社大光銀行監査役 平成22年11月 新潟県公安委員会委員 （現職） 平成29年６月 株式会社大光銀行取締役(監査等委員)(現職) |
(注)５ |
25 |
|
取締役 (監査等委員) |
|
渡辺 隆 |
昭和26年３月15日生 |
昭和51年４月 株式会社新潟日報社入社 （編集局） 平成14年４月 同社東京支社報道部長 平成17年４月 同社編集局報道部長 平成18年４月 同社編集局次長 平成19年３月 同社論説副委員長 平成20年４月 同社論説委員長 平成22年３月 同社取締役編集局長 平成24年４月 同社取締役執行役員編集制作統括本部長兼編集局長 平成26年３月 同社常務取締役 営業統括広告事業・デジタル事業担当 平成28年３月 同社常務取締役退任 平成28年６月 株式会社大光銀行監査役 平成29年６月 株式会社大光銀行取締役(監査等委員)(現職) |
(注)５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
193 |
（注）１．平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２．取締役のうち細貝巌、鈴木裕子、小林彰及び渡辺隆は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．社外取締役細貝巌、鈴木裕子、小林彰及び渡辺隆は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当行は、平成29年６月22日より執行役員制度を導入しております。制度の目的、執行役員の構成等は、以下のとおりであります。
（１）執行役員制度の目的
取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るとともに、多様な人材の登用により組織の活性化を図るため
（２）執行役員の構成
平成29年６月22日現在の執行役員は次のとおりであります。
川合 昌一（審査部長）
山口 知康（人事部長兼女性活躍推進室長）
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当行では、ステークホルダーであるお客さまや株主の皆さま、地域社会からの揺るぎない信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識しており、取締役会・常務会の一層の活性化を図るとともに、経営の監督・監視機能の充実に努めております。
① 企業統治の体制の概要等
イ．企業統治の体制の概要等
当行は、平成29年６月22日の第115回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ってまいります。
業務執行、監査に係る当行の機関等の内容は次のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）を含む取締役12名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、客観的かつ合理的判断を確保しつつ報告・審議及び当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。
(ロ)常務会
取締役会で決定した基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議する機関として、頭取及び専務取締役２名、常務取締役２名の計５名（有価証券報告書提出日現在）からなる常務会を取締役会の下に設置しております。原則毎週開催される常務会には常勤の監査等委員１名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保することとしております。
(ハ)経営委員会
常務会の諮問機関として、「信用リスク管理委員会」・「コンプライアンス委員会」・「ＡＬＭ委員会」・「システム投資委員会」の４つの経営委員会を設置し、経営に関する重要な課題について各部門間の連携を図り、協議・調整を行っております。
各委員会の議事結果につきましては、頭取、専務取締役及び常務取締役に報告しているほか、重要な事案については常務会で協議し、取締役会で決定しております。
ａ．信用リスク管理委員会
与信に係るリスク管理と適切な与信ポートフォリオの構築を目的に設置しており、事務局である経営管理部の担当役員が委員長を務めております。委員会は必要に応じて適宜開催し、常勤の監査等委員１名が出席することとしております。
ｂ．コンプライアンス委員会
法令等の遵守体制を確立し、コンプライアンス意識の高い企業風土の実現を目的に設置しており、頭取が委員長を務め、事務局は総合企画部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員１名が出席することとしております。
ｃ．ＡＬＭ委員会
リスク量の計測や分析を通じ、安定した収益の確保を目指すことを目的に設置しており、頭取が委員長を務め、事務局は経営管理部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員１名が出席することとしております。
ｄ．システム投資委員会
戦略的・効率的なシステム投資を行うことを目的に設置しており、事務局である事務部の担当役員が委員長を務めております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員１名が出席することとしております。
(ニ)監査等委員会
監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成される監査等委員会は原則月１回開催するほか、常勤の監査等委員が常務会及び各経営委員会に出席し、取締役の職務の執行及び業務全般について監査を行うこととしております。
(ホ)会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、法令等に基づき当行の計算書類等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果を監査しております。
〔コーポレート・ガバナンス体制図〕
ロ．内部統制システムの整備の状況
当行は、「内部統制の体制整備の基本方針」を取締役会の決議により定めており、本方針に基づき内部統制システムの整備に取り組んでおります。
内部統制につきましては、法令等の遵守、各種リスクの状況把握と適切な対応が経営の健全性維持と収益力強化のための最重要課題であると位置づけております。
コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理の適切性・有効性については、被監査部門から独立した頭取直轄の監査部が各部署に対し内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。
監査等委員会は、業務の執行状況について諸法令や行内規程との適合性に関する監査を実施することとしております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の組織面につきましては、信用リスク、市場リスク等各リスクの主管部を明確にするとともに、リスク管理態勢の統制を図り、リスクを総合的に掌握する管理部署を経営管理部と定めております。
運営面につきましては、リスク毎の管理方針及び統合的リスク管理方針を取締役会の決議により定めているほか、経営管理部において年度毎の管理方針であるリスク管理プログラムを策定し、中間時点及び年度末にその実施状況をチェックするなど、リスクの統合管理に努めております。また、それらのリスクを横断的に管理するため、経営委員会（信用リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会）において必要な協議を行っているほか、内部監査部門である監査部が各部署のリスク管理の適切性を監査しております。さらに、大口融資案件その他重要審査案件等を審査する機関として、頭取、専務取締役及び常務取締役の計５名からなる融資審査会を設置し、融資の可否を決定しております。
当行では、業務の適法性を確保するとともに、リスクの未然防止の観点から、取締役会・常務会付議事項、新業務・新商品、契約書等のリーガルチェックを行っております。また、法務・税務にかかる経営上の問題については、顧問弁護士及び顧問税理士に照会し、専門的な見地からの指導を受けております。
個人情報保護への対応としましては、「個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）」「個人情報保護規程」等を策定し、顧客情報の漏洩の未然防止及び教育・研修を通じて役職員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上に努めております。
〔リスク管理体制図〕
ニ．子会社・関連会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当行の子会社・関連会社における業務の適正を確保するため、子会社・関連会社管理の基本的事項として「子会社・関連会社管理規程」を定め、子会社・関連会社から必要な事項について協議または報告を受けるなど、適切な管理を行っております。また、当行の内部監査部門である監査部が子会社・関連会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査しております。
ホ．責任限定契約の内容と概要
当行は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査につきましては、当行の業務運営及び財産管理の実態を検証し、諸法令、定款や社内規程への準拠性を確かめることを目的とし、内部監査部門である監査部（平成29年３月末現在15名）が実施しております。監査部は、頭取直轄となっており、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立組織であることから、内部統制の適切性を確保できる体制となっております。
監査部は、毎年度取締役会の承認を受けた内部監査基本方針及び基本計画に基づき、営業店、本部、当行グループ会社、外部委託先等について原則として年１回監査を実施しております。監査部長は内部監査、外部委託先等に対する監査終了後、指摘した問題点やこれに関する評価・意見について報告書を作成し、頭取、常務会に報告するほか、年間の総括報告については取締役会に報告しております。また、営業店に対する内部監査については、コンプライアンス委員会に報告しております。
ロ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会監査につきましては、毎年、年度の監査方針、監査計画及び業務・財産状況の調査方法を立案し、会計監査人・内部監査部門の監査の立会い、担当取締役への質問・確認、関係書類の閲覧・突合等を通じて行うこととしております。
原則毎週開催される常務会には常勤の監査等委員１名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保することとしております。また、監査等委員会の職務の補佐を行うため、他の部署から独立した専任の使用人を配置しております。
監査等委員会は、原則月１回開催することとしているほか、常時当行の経営状況の監視を行うこととしております。また、事業年度における取締役の職務の執行に関しては、監査等委員会における審議のうえ監査報告書の作成や取締役への通知を行い、定時株主総会において株主に報告することとしております。
ハ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
監査等委員会は、監査部より毎月定期的に内部監査の状況等について報告を受け、意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会と会計監査人は、相互に監査概要を説明するとともに、監査等委員会は会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、連携を図ることとしております。
監査部と会計監査人は、会計監査人が監査部に対しヒアリングを実施し、監査方針や監査の課題、主な指摘事項の改善状況について説明を受けるなど、連携を図っております。
ニ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査部は、内部統制部門（総合企画部）が事務局を務めるコンプライアンス委員会において内部監査の実施結果を報告しているほか、委員会には常勤の監査等委員１名が出席することとしております。
常勤の監査等委員である取締役は、内部統制の整備・運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けるとともに、その結果を適宜監査等委員会において説明することとしております。
会計監査人は、監査等委員会に対し四半期ごとに会計監査に関する報告をすることとしており、総合企画部は報告に基づき本部各部に対し必要に応じて体制整備または改善を指示することとしております。また、総合企画部は、体制整備及び改善の状況について、監査等委員会及び会計監査人に報告することとしております。
③ 社外取締役
イ．社外取締役の員数
当行の社外取締役は４名であり、いずれも監査等委員であります。
ロ．社外取締役との関係
社外取締役の細貝巌氏、鈴木裕子氏、小林彰氏、渡辺隆氏の各氏は、当行との間において通常の銀行取引があるほか、細貝巌氏、鈴木裕子氏及び小林彰氏は当行株式を保有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
また、細貝巌氏が社外取締役を務めるアクシアルリテイリング株式会社及び渡辺隆氏の出身会社である株式会社新潟日報社と当行との間において通常の営業取引及び資本取引があります。
いずれの取引も取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
ハ．選任状況に関する考え方、企業統治において果たす機能および役割
細貝巌氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を持ち合わせており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
鈴木裕子氏につきましては、長年にわたり新潟県の行政に携わり幅広い知識と豊富な知見を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
小林彰氏につきましては、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげており、また、経営に関する高い見識を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
渡辺隆氏につきましては、公共性・倫理性の高い報道機関出身者であり、また、会社経営者としての幅広い見識を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
当行は、社外取締役の独立性判断基準を次のとおり定め、適切に運用しております。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
当行における社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
１．当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者
２．当行の主要な取引先またはその業務執行者
３．当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう）
４．当行から多額の寄付等を受けている者またはその業務執行者
５．当行の主要株主またはその業務執行者
６．次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者
ア．上記１～５に該当する者
イ．当行の子会社・関連会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役
※定義
「最近」：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合などを含む。
「主要な」：直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）の２％以上を基準に判定する。
「多額」：過去３年平均で、年間1,000万円以上
「主要株主」：議決権比率10％以上
「重要でない者」：「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者
「近親者」：配偶者及び二親等以内の親族
上記の独立性判断基準に照らし、社外取締役全員が当行からの独立性を有していると考えられることから、当行は東京証券取引所に対し、全員を独立役員として届出ております。
ニ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役が非常勤の監査等委員である取締役に対し常務会や経営委員会での協議内容、内部監査部門による内部監査の状況などについて説明を行うこととしているほか、監査部長が年２回監査等委員会に出席し、社外監査等委員との的確な情報共有を図ることとしております。
非常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会において説明を受けた内部監査の状況などについて意見を述べるなど、監査等委員間の情報共有のもと、監査部との相互連携を図ることとしております。
非常勤の監査等委員である取締役は、会計監査人から定期的な監査概要及び監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、連携を図ることとしております。
ホ．内部統制部門との関係
常勤の監査等委員である取締役は、内部統制の整備・運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けるとともに、その結果を適宜監査等委員会において説明することとしております。非常勤の監査等委員である取締役は、こうした的確な情報共有のもと、監査等委員会において内部統制の整備・運用状況について、外部者の立場から意見を述べることとしております。
④ 会計監査の状況
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、青木裕晃氏、若松大輔氏、安藤武氏の３名であり、当行の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等４名、その他８名であります。
⑤ 取締役の定数
当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ．中間配当
会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 役員の報酬等の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
業績連動型報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
208 |
135 |
22 |
49 |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
29 |
29 |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
－ |
－ |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要な使用人兼務役員の使用人給与額は35百万円、員数は５名であり、その内容は本部部長職及び支店長職に係る給与であります。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当行は、取締役の報酬について、株主総会において承認された総額の範囲内において、次に掲げる方針に基づき、取締役会決議により別途定めている内部規程により、毎年決定することとしております。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、(1)役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、(2)単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、(3)中長期的な企業価値向上への貢献意欲や株主重視の経営意識をより一層高めるための「株式報酬型ストックオプション」をもって構成する。
２．監査等委員である取締役の報酬は、中立性及び独立性を高めるため、月次で支給する「基本報酬」のみとする。
⑩ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 80銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,805百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本精機株式会社 |
1,012,453 |
2,203 |
取引関係の維持・強化のため |
|
全国保証株式会社 |
377,200 |
1,440 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社第四銀行 |
1,507,200 |
583 |
協力関係の維持・強化のため |
|
アクシアルリテイリング株式会社 |
150,543 |
557 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社東京海上ホールディングス |
126,546 |
480 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社福田組 |
403,987 |
455 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社あおぞら銀行 |
710,000 |
279 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社大東銀行 |
1,151,000 |
201 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社富山銀行 |
54,600 |
196 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社トマト銀行 |
1,312,000 |
191 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社植木組 |
747,262 |
172 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社ブルボン |
100,000 |
170 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社じもとホールディングス |
1,044,200 |
154 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社第三銀行 |
933,000 |
139 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社北越銀行 |
717,000 |
130 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社南日本銀行 |
824,000 |
129 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社栃木銀行 |
300,000 |
128 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社東和銀行 |
1,395,546 |
121 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社長野銀行 |
638,000 |
119 |
協力関係の維持・強化のため |
|
東北電力株式会社 |
75,447 |
109 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社福島銀行 |
996,000 |
81 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社名古屋銀行 |
165,000 |
61 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社新潟放送 |
90,000 |
56 |
取引関係の維持・強化のため |
|
北陸瓦斯株式会社 |
200,000 |
55 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
271,600 |
45 |
協力関係の維持・強化のため |
|
北越メタル株式会社 |
143,000 |
43 |
取引関係の維持・強化のため |
|
第一生命保険株式会社 |
14,600 |
19 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社キタック |
45,400 |
11 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社リンコーコーポレーション |
45,000 |
6 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社ジャックス |
10,000 |
4 |
取引関係の維持・強化のため |
（みなし保有株式）
該当ありません。
（当事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本精機株式会社 |
1,012,453 |
2,424 |
取引関係の維持・強化のため |
|
全国保証株式会社 |
377,200 |
1,429 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社第四銀行 |
1,507,200 |
664 |
協力関係の維持・強化のため |
|
アクシアルリテイリング株式会社 |
150,543 |
638 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社東京海上ホールディングス |
126,546 |
594 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社福田組 |
403,987 |
410 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社あおぞら銀行 |
710,000 |
291 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社ブルボン |
100,000 |
265 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社富山銀行 |
54,600 |
224 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社トマト銀行 |
131,200 |
206 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社北越銀行 |
71,700 |
205 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社じもとホールディングス |
1,044,200 |
197 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社大東銀行 |
1,151,000 |
194 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社植木組 |
747,262 |
191 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社東和銀行 |
1,395,546 |
164 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社第三銀行 |
93,300 |
154 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社栃木銀行 |
300,000 |
153 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社長野銀行 |
63,800 |
128 |
協力関係の維持・強化のため |
|
東北電力株式会社 |
75,447 |
113 |
取引関係の維持・強化のため |
|
岩塚製菓株式会社 |
20,000 |
89 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社福島銀行 |
893,000 |
83 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社新潟放送 |
90,000 |
67 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社名古屋銀行 |
16,500 |
66 |
協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
271,600 |
55 |
協力関係の維持・強化のため |
|
北陸瓦斯株式会社 |
20,000 |
55 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社南日本銀行 |
263,000 |
41 |
協力関係の維持・強化のため |
|
北越メタル株式会社 |
28,600 |
36 |
取引関係の維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
14,600 |
29 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社キタック |
64,800 |
18 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社リンコーコーポレーション |
45,000 |
8 |
取引関係の維持・強化のため |
（みなし保有株式）
該当ありません。
〔保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策投資株式）に関する方針〕
政策保有株式については、取引先および当行グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有する方針としております。
政策保有株式の必要性については、主要な政策保有株式について、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて取締役会で適宜検証し、保有の可否を判断しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
|
|
前事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
|
上場株式 |
42 |
2 |
－ |
15 |
|
非上場株式 |
68 |
0 |
－ |
－ |
上記の評価損益の内訳は、貸借対照表計上額と取得価額の差額15百万円であります。
|
|
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
|
上場株式 |
－ |
1 |
19 |
－ |
|
非上場株式 |
68 |
0 |
－ |
－ |
ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑪ 資本政策の基本的な方針
当行は資本政策の基本的な方針を次のとおり定めております。
１．資本効率を意識した成長投資によって高い収益性と成長性を実現することで、持続的な株主価値の向上を図る。
２．自己資本比率は、中期経営計画等に定める目標値を目指すとともに、ア.成長投資、イ.株主還元、ウ.金融規制や経済のダウンサイドリスクへの備え、の適切なバランスを心掛ける。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
44 |
－ |
48 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
44 |
－ |
48 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項ありません。
（当連結会計年度）
該当事項ありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査及び四半期レビュー予定時間数並びに監査及び四半期レビュー往査場所、時期及び日程等を勘案し適切に決定しております。なお、取締役頭取が監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定する旨を定款でも定めております。