## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,671,400 | 9,671,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,671,400 | 9,671,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2013年６月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2013年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2013年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役 10
新株予約権の数（個）※ | 234（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,340（注）１．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年７月13日 至 2043年７月12日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,260 資本組入額 1,130（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2014年６月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2014年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（社外取締役除く） 10
新株予約権の数（個）※ | 305（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,050（注）１．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年７月15日 至 2044年７月14日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,100 資本組入額 1,050（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2015年６月24日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2015年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（社外取締役除く） 10
新株予約権の数（個）※ | 260（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,600（注）１．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年７月14日 至 2045年７月13日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,210 資本組入額 1,105（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2016年６月23日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2016年６月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（社外取締役除く） 10
新株予約権の数（個）※ | 367（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,670（注）１．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年７月12日 至 2046年７月11日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,640 資本組入額 820（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2017年６月22日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2017年６月22日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2017年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ７
新株予約権の数（個）※ | 277（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,770（注）１．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月11日 至 2047年７月10日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,270 資本組入額 1,135（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2018年６月22日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2018年６月22日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ７
新株予約権の数（個）※ | 294（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,940（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年７月10日 至 2048年７月９日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,024 資本組入額 1,012
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2019年６月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2019年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ６
新株予約権の数（個）※ | 933（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,330（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月13日 至 2049年７月12日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,823 資本組入額 912
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2020年６月24日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2020年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2020年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ６
新株予約権の数（個）※ | 1,032（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,320（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年７月14日 至 2050年７月13日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,264 資本組入額 632
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2021年６月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2021年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2021年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ６
新株予約権の数（個）※ | 1,807（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 18,070（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月13日 至 2051年７月12日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,138 資本組入額 569
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2022年６月24日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2022年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2022年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ６
新株予約権の数（個）※ | 2,436（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,360（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月12日 至 2052年７月11日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,197 資本組入額 599
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

2023年６月23日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2023年６月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2023年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ６
新株予約権の数（個）※ | 3,528（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 35,280（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月11日 至 2053年７月10日 ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 910 資本組入額 455
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したことから、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、10株とする。

３．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使の条件

(1)各新株予約権の一部行使は認めない。

(2)新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(3)当行は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することができない旨を決定することができる。

①新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。

②新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。

③新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合。

④新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

(4)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

(5)その他の行使の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行は、当行を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

2024年６月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2024年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2024年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役（監査等委員である取締役除く） ７
新株予約権の数（個） | 3,342
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 33,420 [募集事項]４ に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | ［募集事項］６ に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 未定 資本組入額 未定
新株予約権の行使の条件 | ［募集事項］７ に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ［募集事項］11 に記載しております。

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

１．新株予約権の名称

株式会社大光銀行第12回新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数

当行取締役（監査等委員である取締役除く）７名

３．新株予約権の総数

3,342個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、10株とする。

なお、割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2024年７月13日から2054年７月12日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

（１）各新株予約権の一部行使は認めない。

（２）新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（３）当行は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することができない旨を決定することができる。

①新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。

②新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。

③新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合。

④新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

（４）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

（５）その他の行使の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。

10．新株予約権の取得事由

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、前記７の定めまたは当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合、当行は、当行取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が資本下位会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行取締役会）において承認された場合、当行は、当行取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当行は、当行を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

12．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

13．新株予約権証券を発行する場合の取扱い

新株予約権証券は発行しない。

14．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、１株当たりのオプション価格（以下「オプション価格」という。）に前記４に定める付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とし、オプション価格は、次の算式（ブラック・ショールズモデル）により計算される金額とする。

オプション価格 |

ここで、

とし、それぞれの算式における記号の意味は、以下のとおりとする。

Ｃ | ： | オプション価格
Ｓ | ： | 株価 割当日の前営業日（2024年７月11日）の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は翌取引日の基準値段）
Ｘ | ： | 行使価額（１円）
ｔ | ： | 予想残存期間（3.4年）
σ | ： | ボラティリティ 2021年２月19日から2024年７月５日までの過去3.4年相当分の週次株価から算出する。
ｒ | ： | 無リスクの利子率 残存年数が予想残存期間(ｔ)に近似する国債の利子率
λ | ： | 配当利回り 直近事業年度の配当実績に基づき算出する。
Ｎ(dn) | ： | 標準正規分布の累積分布関数

※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。

15．新株予約権の払込金額の払込みの方法

当行は新株予約権の割当対象者に対して、それぞれが割当てを受ける新株予約権の払込金額と同額の報酬を支給することとし、新株予約権の割当対象者は、新株予約権の払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。

16．新株予約権を割り当てる日

2024年７月12日（金）

17．新株予約権と引換えにする金銭の払込期日

2024年７月12日（金）

18．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部秘書室（またはその時々における当該業務担当部署）

19．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △87,042 | 9,671 | － | 10,000 | － | 8,208

（注）2017年６月22日開催の第115回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式総数は87,042,600株減少し、9,671,400株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 26 | 727 | 51 | 5 | 3,114 | 3,949 | －
所有株式数 （単元） | － | 26,614 | 2,953 | 35,210 | 4,130 | 5 | 27,498 | 96,410 | 30,400
所有株式数の割合（％） | － | 27.60 | 3.06 | 36.52 | 4.28 | 0.00 | 28.52 | 100 | －

（注）自己株式150,037株は、「個人その他」に1,500単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 568 | 5.96
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 556 | 5.84
大光従業員持株会 | 新潟県長岡市大手通一丁目５番地６ | 322 | 3.38
SBI地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区ガーデンタワー19階 | 268 | 2.81
株式会社第四北越銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ | 224 | 2.35
鈴木　高幸 | 東京都北区赤羽西一丁目33番３号1806 | 163 | 1.71
株式会社東和銀行 | 群馬県前橋市本町二丁目12番６号 | 148 | 1.55
株式会社大東銀行 | 福島県郡山市中町19番１号 | 142 | 1.49
セコム上信越株式会社 | 新潟県新潟市中央区新光町１番地10 | 126 | 1.32
株式会社トマト銀行 | 岡山県岡山市北区番町二丁目３番４号 | 118 | 1.24
計 | ────── | 2,638 | 27.70

（注）上記の他、株式会社大光銀行名義の自己株式150千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合1.55％）があり

ます。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 150,000 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,491,000 | 94,910 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 30,400 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 9,671,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 94,910 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社大光銀行 | 新潟県長岡市大手通一丁目５番地６ | 150,000 | － | 150,000 | 1.55
計 | ────── | 150,000 | － | 150,000 | 1.55

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 325 | 413,931
当期間における取得自己株式 | 102 | 154,014

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月３日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 61,750 | 128,779,542 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 150,037 | － | 150,139 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2024年６月３日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当行は、銀行の公共的使命を念頭に置き経営基盤強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、株主に対する配当を基本とした利益還元を通して資本効率の向上を図ることを基本方針としており、１株につき50円の年間配当を下限とし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じて弾力的に株主への利益還元に努めることとしております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、年間１株当たり50円00銭の配当（うち中間配当25円00銭）を実施することを決定しました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は27.69％となりました。

内部留保資金につきましては、厳しい収益環境のなかではありますが、経営環境の変化に対応すべく収益力、経営基盤強化に有効投資してまいりたいと考えております。

当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額
2023年11月10日 | 238 | 25円00銭
取締役会決議
2024年６月25日 | 238 | 25円00銭
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの支持と信頼の確立を目指していくための最も重要な経営課題の一つと位置付け、株主共同の利益とステークホルダーとの協働を確保しつつ、経営活動や意思決定の透明性向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。

当行は、銀行業務に精通した取締役による意思決定機能及び独立した複数の社外取締役による公正かつ透明性の高い経営監督機能を有する取締役会と、常勤の監査等委員である取締役による高度な情報収集力と過半数の社外取締役を配し強固な独立性を有する監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。

業務執行、監査に係る当行の機関等の内容（有価証券報告書提出日現在）は次のとおりです。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役会長石田幸雄、代表取締役頭取川合昌一、専務取締役鈴木裕之、常務取締役金井哲男、取締役相場実、取締役髙橋義彦、取締役関口寛、監査等委員である取締役山口知康及び監査等委員である社外取締役の細貝巌、坂井啓二、中村稚枝子、高橋正秀の計12名で構成され、代表取締役頭取が議長を務めております。取締役会は、客観的かつ合理的判断を確保しつつ報告・審議及び当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。

ロ．常務会

取締役会で決定した基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議する機関として、代表取締役会長石田幸雄、代表取締役頭取川合昌一、専務取締役鈴木裕之、常務取締役金井哲男、取締役相場実、取締役関口寛及び監査等委員である取締役山口知康により構成される常務会を取締役会の下に設置しており、代表取締役頭取が議長を務めております。常務会は原則、毎週開催されております。

ハ．指名・報酬諮問委員会

取締役会の任意の諮問委員会として、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の決定にあたり、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を高めることを目的に設置しており、代表取締役会長石田幸雄、代表取締役頭取川合昌一及び監査等委員である社外取締役の細貝巌、坂井啓二、中村稚枝子、高橋正秀の計６名で構成され、代表取締役頭取が委員長を務めております。

ニ．経営委員会

常務会の諮問機関として、「信用リスク管理委員会」・「コンプライアンス委員会」・「ALM委員会」・「システム投資委員会」の４つの経営委員会を設置し、経営に関する重要な課題について各部門間の連携を図り、協議・調整を行っております。

各委員会の議事結果につきましては、常務会の各員に報告しているほか、重要な事案については常務会で協議し、取締役会で決定しております。

(イ) 信用リスク管理委員会

与信に係るリスク管理と適切な与信ポートフォリオの構築を目的に設置しており、事務局であるリスク統括部の担当役員である取締役相場実が委員長を務めております。委員会は必要に応じて適宜開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。

(ロ) コンプライアンス委員会

法令等の遵守体制を確立し、コンプライアンス意識の高い企業風土の実現を目的に設置しており、代表取締役頭取川合昌一が委員長を務め、事務局はリスク統括部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。

(ハ) ALM委員会

リスク量の計測や分析を通じ、安定した収益の確保を目指すことを目的に設置しており、代表取締役頭取川合昌一が委員長を務め、事務局はリスク統括部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。

(ニ) システム投資委員会

戦略的・効率的なシステム投資を行うことを目的に設置しており、代表取締役頭取川合昌一が委員長を務め、事務局は総合企画部及びⅠＴ・オペレーション統括部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。

ホ．監査等委員会

監査等委員である取締役山口知康及び監査等委員である社外取締役の細貝巌、坂井啓二、中村稚枝子、高橋正秀の計５名で構成される監査等委員会は、原則月１回開催するほか、常勤の監査等委員である取締役山口知康が常務会及び各経営委員会に出席し、取締役の職務の執行及び業務全般について監査を行うこととしております。

ヘ．会計監査人

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、法令等に基づき当行の計算書類等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果を監査しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制図〕

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当行は、「内部統制の体制整備の基本方針」を取締役会の決議により定めており、本方針に基づき内部統制システムの整備に取り組んでおります。

内部統制につきましては、法令等の遵守、各種リスクの状況把握と適切な対応が経営の健全性維持と収益力強化のための最重要課題であると位置づけております。

コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理の適切性・有効性については、被監査部門から独立した頭取直轄の監査部が各部署に対し内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。

監査等委員会は、業務の執行状況について諸法令や行内規程との適合性に関する監査を実施することとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の組織面につきましては、信用リスク、市場リスク等各リスクの主管部を明確にするとともに、リスク管理態勢の統制を図り、リスクを総合的に掌握する管理部署をリスク統括部と定めております。

運営面につきましては、リスク毎の管理方針及び統合的リスク管理方針を取締役会の決議により定めているほか、リスク統括部において年度毎の管理方針であるリスク管理プログラムを策定し、中間時点及び年度末にその実施状況をチェックするなど、リスクの統合管理に努めております。また、それらのリスクを横断的に管理するため、経営委員会（信用リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ALM委員会）において必要な協議を行っているほか、内部監査部門である監査部が各部署のリスク管理の適切性を監査しております。さらに、大口融資案件その他重要審査案件等を審査し融資の可否を決定する機関として融資審査会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、融資審査会は、代表取締役会長石田幸雄、代表取締役頭取川合昌一、専務取締役鈴木裕之、常務取締役金井哲男、取締役相場実、取締役関口寛及び監査等委員である取締役山口知康により構成されております。

当行では、業務の適法性を確保するとともに、リスクの未然防止の観点から、取締役会・常務会付議事項、新業務・新商品、契約書等のリーガルチェックを行っております。また、法務・税務にかかる経営上の問題については、顧問弁護士及び顧問税理士に照会し、専門的な見地からの指導を受けております。

個人情報保護への対応としましては、「個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）」「個人情報保護規程」等を策定し、顧客情報の漏洩の未然防止及び教育・研修を通じて役職員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上に努めております。

〔リスク管理体制図〕

ハ．子会社・関連会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当行の子会社・関連会社における業務の適正を確保するため、子会社・関連会社管理の基本的事項として「子会社・関連会社管理規程」を定め、子会社・関連会社から必要な事項について協議または報告を受けるなど、適切な管理を行っております。また、当行の内部監査部門である監査部が子会社・関連会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当行は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(イ) 被保険者の範囲

当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員、及び退任役員

(ロ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補填限度額及び一定の免責金額等を設けるほか、被保険者による犯罪行為等に起因する損害賠償請求等は、補填の対象としないこととしております。

なお、当該保険契約の保険料は株主代表訴訟特約部分については被保険者が負担しておりますが、それ以外については当行が負担しております。

ト．取締役の定数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ) 自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

イ．取締役会の開催頻度・取締役の出席状況

取締役会は原則毎月１回開催することとしており、当事業年度は13回開催いたしました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（取締役会への出席状況）

氏　名 | 役職名 ※１ | 出席回数／開催回数（出席率）
古出　哲彦 | 代表取締役会長 | ３回／３回（100％）※２
石田　幸雄 | 代表取締役頭取 | 13回／13回（100％）
川合　昌一 | 代表取締役専務 | 13回／13回（100％）
鈴木　裕之 | 常務取締役 | 13回／13回（100％）
西山　克義 | 常務取締役 | 13回／13回（100％）
相場　実 | 取締役 | 13回／13回（100％）
髙橋　義彦 | 取締役 | 10回／10回（100％）※３
山口　知康 | 監査等委員（常勤） | 13回／13回（100％）
細貝　巌 | 監査等委員（社外） | 13回／13回（100％）
渡辺　隆 | 監査等委員（社外） | ３回／３回（100％）※４
坂井　啓二 | 監査等委員（社外） | 13回／13回（100％）
中村　稚枝子 | 監査等委員 (社外) | 13回／13回（100％）
高橋　正秀 | 監査等委員 (社外) | 10回／10回（100％）※５

※１　役職名は、当事業年度末現在又は退任時のものを表しております。

※２　代表取締役会長古出哲彦は、2023年６月23日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。

※３　取締役髙橋義彦は、2023年６月23日の就任以降に開催された取締役会10回すべてに出席しております。

※４　監査等委員（社外）渡辺隆は、2023年６月23日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。

※５　監査等委員（社外）高橋正秀は、2023年６月23日の就任以降に開催された取締役会10回すべてに出席しております。

ロ．取締役会における主な検討内容

・第12次中期経営計画の達成に向けた取組みについて

・サステナビリティへの取組みについて

・子会社の設立について

・システム投資案件について

・政策投資株式の各銘柄の今後の保有方針について

・財務報告にかかる内部統制の有効性評価について

・統合的リスク管理プログラムの取組みについて

・コンプライアンス・リスク管理プログラムの取組みについて

・人事制度改正について

・新中期経営計画について

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．指名・報酬諮問委員会の開催頻度・取締役の出席状況

指名・報酬諮問委員会は原則年３回開催することとしており、当事業年度は５回開催いたしました。個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（指名・報酬諮問委員会への出席状況）

氏　名 | 役職名 ※１ | 出席回数／開催回数（出席率）
古出　哲彦 | 代表取締役会長 | ２回／２回（100％）※２
石田　幸雄 | 代表取締役頭取 | ５回／５回（100％）
川合　昌一 | 代表取締役専務 | ３回／３回（100％）※３
細貝　巌 | 監査等委員（社外） | ５回／５回（100％）
渡辺　隆 | 監査等委員（社外） | ２回／２回（100％）※４
坂井　啓二 | 監査等委員（社外） | ５回／５回（100％）
中村　稚枝子 | 監査等委員 (社外) | ５回／５回（100％）
高橋　正秀 | 監査等委員 (社外) | ３回／３回（100％）※５

※１　役職名は、当事業年度末現在又は退任時のものを表しております。

※２　代表取締役会長古出哲彦は、2023年６月23日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。

※３　代表取締役専務川合昌一は、2023年６月23日の就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会３回すべてに出席しております。

※４　監査等委員（社外）渡辺隆は、2023年６月23日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。

※５　監査等委員（社外）高橋正秀は、2023年６月23日の就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会３回すべてに出席しております。

ロ．指名・報酬諮問委員会における主な検討内容

・2024年３月開催の取締役会に提出する役付取締役の選定議案の原案について

・定時株主総会に提出する取締役の選任議案の原案について

・定時株主総会終結後の取締役会に提出する代表取締役、役付取締役の選定議案の原案について

・定時株主総会終結後の取締役会に提出する業務執行取締役の職務分担議案の原案について

・定時株主総会終結後の取締役会に提出する執行役員の選任議案の原案について

・2024年５月開催の取締役会に提出する業績連動型報酬の原案について

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬及び使用人分給与について

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率 8.33％）

2024年６月25日現在

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会長 (代表取締役) | 石田　幸雄 | 1954年１月２日生 | 1976年４月　株式会社大光相互銀行入行 2003年８月　業務監査部業務監査室長 2005年６月　総合企画部企画広報課長兼コンプライアンス室長 2006年６月　総合企画部副部長 2008年７月　大宮支店長 2009年６月　総合企画部長 2011年６月　取締役総合企画部長 2013年６月　常務取締役 2016年６月　専務取締役 2017年６月　専務取締役関東地区本部長 2019年６月　取締役頭取 2024年６月　取締役会長（現職） | 2024年 ６月から １年 | 9,800
取締役頭取 (代表取締役) | 川合　昌一 | 1961年８月31日生 | 1993年３月　株式会社大光銀行入行 2011年６月　桶川支店長 2013年２月　審査部副部長 2014年６月　審査部長 2017年６月　執行役員審査部長 2019年６月　取締役関東地区本部長 2021年６月　常務取締役営業本部長 2023年６月　専務取締役コスト削減・業務改革特命チーム部長 2024年６月　取締役頭取（現職） | 2024年 ６月から １年 | 2,000
専務取締役 | 鈴木　裕之 | 1962年３月２日生 | 1984年４月　株式会社大光相互銀行入行 2008年７月　営業統括部営業企画グループマネージャー 2011年６月　営業統括部副部長 2013年６月　総合企画部長 2016年６月　新発田支店長 2018年６月　執行役員監査部長 2020年６月　執行役員人事部長 2021年１月　執行役員人事部長兼女性活躍推進室長兼コスト削減特命チーム部長 2021年６月　取締役人事部長兼コスト削減特命チーム部長 2022年１月　取締役人事部長兼コスト削減・業務改革特命チーム部長 2022年６月　常務取締役人事部長兼コスト削減・業務改革特命チーム部長 2023年６月　常務取締役人事部長兼営業本部長 2024年６月　専務取締役人事部長兼営業本部長（現職） | 2024年 ６月から １年 | 1,600
常務取締役 | 金井　哲男 | 1962年10月30日生 | 1986年４月　大蔵省入省 2010年７月　東京国税局総務部長 2012年７月　株式会社企業再生支援機構（現　株式会社地域経済活性化支援機構）執行役員 2015年８月　長崎県警察本部長 2017年８月　国税庁調査査察部長 2018年７月　名古屋国税局長 2019年９月　原子力損害賠償・廃炉等支援機構理事 2021年10月　税務大学校長 2023年11月　当行顧問 2024年６月　常務取締役コスト削減・業務改革特命チーム部長（現職） | 2024年 ６月から １年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 相場　実 | 1962年９月10日生 | 1986年４月　株式会社大光相互銀行入行 2009年６月　融資企画部融資企画グループマネージャー 2011年６月　経営管理部主計グループマネージャー 2013年５月　経営管理部副部長 2014年６月　経営管理部長 2019年６月　執行役員経営管理部長 2021年６月　執行役員総合企画部長 2022年６月　取締役 2024年６月　取締役リスク統括部長（現職） | 2024年 ６月から １年 | 700
取締役 | 髙橋　義彦 | 1962年９月27日生 | 1985年４月　株式会社大光相互銀行入行 2009年６月　直江津支店長 2011年６月　石山支店長 2013年６月　大宮支店長 2015年２月　燕支店長 2017年６月　三条支店長 2019年６月　営業統括部部付部長兼えちご大花火支店長 2020年６月　営業統括部長兼えちご大花火支店長 2021年６月　執行役員新潟地区本部長兼新潟支店長兼学校町支店長 2023年６月　取締役新潟地区本部長兼新潟支店長兼学校町支店長 2024年６月　取締役長岡地区本部長兼本店営業部長兼神田支店長兼千手支店長（現職） | 2024年 ６月から １年 | 1,100
取締役 | 関口　寛 | 1964年３月19日生 | 2001年５月　株式会社大光銀行入行 2010年６月　中沢支店長 2012年６月　中条支店長 2013年６月　安田支店長 2015年６月　新潟駅前支店長 2016年10月　新潟駅前支店長兼沼垂支店長 2017年６月　総務部副部長 2019年６月　市場金融部部付部長 2020年６月　市場金融部長 2023年６月　執行役員市場金融部長 2024年６月　取締役市場金融部長（現職） | 2024年 ６月から １年 | －
取締役 (監査等委員) | 山口　知康 | 1961年７月28日生 | 1985年４月　株式会社大光相互銀行入行 2007年６月　人事部秘書室長 2010年６月　河渡支店長 2012年６月　見附支店長 2013年６月　金融サービス部長 2015年３月　地域産業支援部長 2016年６月　東京支店長兼総合企画部東京事務所長 2017年６月　執行役員人事部長兼女性活躍推進室長 2018年６月　執行役員人事部長 2020年６月　執行役員監査部長 2021年６月　取締役（監査等委員）（現職） | 2023年 ６月から ２年 | 2,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 細貝　巌 | 1958年７月４日生 | 1992年４月　第二東京弁護士会登録 1997年６月　新潟県弁護士会登録 1999年３月　細貝法律事務所所長（現職） 2004年６月　株式会社原信監査役 2010年６月　原信ナルスホールディングス株式会社 （現・アクシアルリテイリング株式会社）監査役 2014年６月　株式会社大光銀行取締役 2014年６月　アクシアルリテイリング株式会社取締役 2017年６月　株式会社大光銀行取締役（監査等委員）（現職） 2023年２月　株式会社中越カントリー倶楽部取締役（現職） | 2023年 ６月から ２年 | 2,000
取締役 （監査等委員） | 坂井　啓二 | 1948年５月28日生 | 1977年３月　公認会計士登録 1981年３月　税理士登録 1985年３月　坂井会計事務所所長（現職） 1994年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）代表社員 2007年６月　日本公認会計士協会東京会新潟県会会長 2012年９月　一正蒲鉾株式会社監査役 2014年７月　さくらの街信用組合員外監事 2015年９月　一正蒲鉾株式会社取締役（監査等委員） 2019年６月　株式会社大光銀行取締役（監査等委員）（現職） 2019年12月　はばたき信用組合員外監事 | 2023年 ６月から ２年 | 1,200
取締役 （監査等委員） | 中村　稚枝子 | 1954年８月28日生 | 1977年４月　新潟県庁入庁 1994年４月　県総務部知事公室広報広聴課広報係長 1996年４月　県福祉保健部児童家庭課保育係長 1999年４月　県環境生活部生活企画課副参事（予算係長） 2001年４月　県環境生活部文化振興課長補佐 2003年４月　県総合政策部調整課企画主幹・調整課長補佐 2005年４月　県県民生活・環境部文化振興課長 2007年４月　県知事政策局秘書課長 2008年11月　県総務管理部副部長 2009年４月　県総務管理部副部長兼自治研修所長 2010年４月　県県民生活・環境部長 2015年３月　新潟県庁退職 2017年２月　新潟県労働委員会委員（公益委員） 2017年６月　公益財団法人新潟県国際交流協会監事（現職） 2019年11月　新潟県公務災害補償等審査会委員（現職） 2021年６月　株式会社大光銀行取締役（監査等委員）（現職） | 2023年 ６月から ２年 | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 高橋　正秀 | 1957年２月23日生 | 1980年６月　株式会社新潟日報社入社（編集局） 2008年４月　同社編集局次長兼報道本部長兼写真画像部長兼編集委員 2014年４月　同社執行役員営業統括本部広告事業本部長 2016年３月　同社取締役編集制作統括本部長 2018年３月　同社常務取締役経営企画会議議長、経営管理本部長 2020年３月　同社専務取締役経営企画会議議長、経営管理本部長 2021年３月　同社代表取締役専務経営企画会議議長 2022年３月　同社顧問（現職） 2022年３月　株式会社新潟日報サービスネット代表取締役会長 2022年４月　株式会社新潟日報メディアネット代表取締役会長 2023年６月　株式会社大光銀行取締役（監査等委員）（現職） | 2023年 ６月から ２年 | 100
計 | 21,500

（注）１．取締役のうち細貝巌、坂井啓二、中村稚枝子及び高橋正秀は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．社外取締役細貝巌、坂井啓二、中村稚枝子及び高橋正秀は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

３．当行は、執行役員制度を導入しております。制度の目的、執行役員の構成等は、以下のとおりであります。

（１）執行役員制度の目的

取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るとともに、多様な人材の登用により組織の活性化を図るため

（２）執行役員の構成

2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

関　潤（新潟地区本部長兼新潟支店長兼学校町支店長）

丸山　宗一（監査部長）

酒井　達也（営業戦略部長兼えちご大花火支店長）

長谷川　幸夫（地域産業支援部長）

② 社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

当行の社外取締役は４名であり、いずれも監査等委員であります。

ロ．社外取締役との関係

社外取締役の細貝巌、坂井啓二、中村稚枝子、高橋正秀は、当行との間において通常の銀行取引があるほか、当行株式を保有しており、その所有株式数は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

また、細貝巌が社外取締役を務めるアクシアルリテイリング株式会社、高橋正秀が顧問を務める株式会社新潟日報社と当行との間において通常の営業取引及び資本取引がありますが、いずれの取引も取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

ハ．選任状況に関する考え方、企業統治において果たす機能及び役割

細貝巌につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を持ち合わせており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

坂井啓二につきましては、公認会計士、税理士としての豊富な経験と専門的見地から企業会計に関して高い実績をあげており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

中村稚枝子につきましては、長年にわたり新潟県の行政に携わり幅広い知識と豊富な知見を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

高橋正秀につきましては、公共性・倫理性の高い報道機関出身者であり、また、会社経営者としての幅広い見識を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当行は、社外取締役の独立性判断基準を次のとおり定め、適切に運用しております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

当行における社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

１．当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者

２．当行の主要な取引先またはその業務執行者

３．当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう）

４．当行から多額の寄付等を受けている者またはその業務執行者

５．当行の主要株主またはその業務執行者

６．次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

ア．上記１～５に該当する者

イ．当行の子会社・関連会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役

※定義

「最近」：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合などを含む。

「主要な」：直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）の２％以上を基準に判定する。

「多額」：過去３年平均で、年間1,000万円以上

「主要株主」：議決権比率10％以上

「重要でない者」：「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者

「近親者」：配偶者及び二親等以内の親族

上記の独立性判断基準に照らし、社外取締役全員が当行からの独立性を有していると考えられることから、当行は東京証券取引所に対し、全員を独立役員として届出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会において、常勤の監査等委員である取締役が非常勤の監査等委員である社外取締役に対し、常務会や経営委員会での協議内容、内部監査部門による内部監査の状況等について説明を行うなど、監査等委員である社外取締役との的確な情報共有を図ることとしております。

非常勤の監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において説明を受けた内部監査の状況等について意見を述べるなど、監査等委員間の情報共有のもと、監査部との相互連携を図ることとしております。

非常勤の監査等委員である社外取締役は、会計監査人から定期的な監査概要及び監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、連携を図ることとしております。

常勤の監査等委員である取締役は、内部統制の整備・運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けるとともに、その結果を適宜監査等委員会において説明することとしております。非常勤の監査等委員である社外取締役は、こうした的確な情報共有のもと、監査等委員会において内部統制の整備・運用状況について、外部者の立場から意見を述べることとしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役４名の計５名から構成されております。

監査等委員会の職務の補佐を行うため、他の部署から独立した専任のスタッフ２名を配置しております。

監査等委員会では、期初に監査方針、年間の監査計画を定め、業務分担を決定しております。また、事業年度における取締役の職務の執行に関して、監査等委員会における審議のうえ監査報告書の作成や取締役への通知を行い、定時株主総会において株主に報告することとしております。

なお、監査等委員である社外取締役坂井啓二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

（イ）監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況

監査等委員会は原則毎月１回開催することとしており、当事業年度は14回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（監査等委員会への出席状況）

氏　名 | 役職名 | 出席回数／開催回数（出席率）
山口　知康 | 監査等委員（常勤） | 14回／14回（100％）
細貝　巌 | 監査等委員（社外） | 14回／14回（100％）
坂井　啓二 | 監査等委員（社外） | 14回／14回（100％）
中村　稚枝子 | 監査等委員（社外） | 14回／14回（100％）
高橋　正秀 | 監査等委員（社外） | 11回／11回（100％）※２
渡辺　隆 | 監査等委員（社外） | ３回／３回（100％）※３

※１　役職名は、当事業年度末現在又は退任時のものを表しております。

※２　監査等委員（社外）高橋正秀は、2023年６月23日の就任以降に開催された監査等委員会11回すべてに出席しております。

※３　監査等委員（社外）渡辺隆は、2023年６月23日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。

（ロ）監査等委員会の検討事項

・内部統制システム

内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

・重点監査項目等

中期経営計画の進捗状況等経営課題への取組状況を確認しております。

・会計監査人に関する評価

会計監査人から監査計画・監査方法の説明、四半期レビューの報告及び監査結果の報告を受け適切性、相当性の評価を行っております。

（ハ）常勤及び社外監査等委員の活動状況

・取締役会、常務会、経営委員会等の重要会議（社外監査等委員は取締役会のみ）に出席し議事の内容を把握し、必要な発言を行っております。特に、社外監査等委員は、専門的知見やバックグランドを活かす形で意見を述べております。

・常勤監査等委員は、定期的に年４回の頻度で頭取との面談を実施しております。

・常勤監査等委員は、重要会議の議事録、経費・寄付金等の決裁書類、契約書等重要書類の閲覧・確認を行っております。

・常勤監査等委員は、営業店15カ店に対して往査を実施しております。内、４カ店に対しては、常勤監査等委員と各社外監査等委員１名が同行し運営状況を確認しております。

② 内部監査の状況

イ．内部監査につきましては、内部管理態勢等の適切性、有効性を検証するため、内部監査部門である監査部（2024年３月末現在10名）が実施しております。

監査部は、毎年度取締役会の承認を受けた内部監査基本方針及び基本計画に基づき、営業店、本部、当行グループ会社、外部委託先等について監査を実施し、頭取、常務会に報告するほか、年間の総括報告については取締役会に報告しております。

ロ．監査等委員会は、監査部より毎月定期的に内部監査の状況等について報告を受け、意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会と会計監査人は、相互に監査概要を説明するとともに、監査等委員会は会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、連携を図ることとしております。

監査部と会計監査人は、会計監査人が監査部に対しヒアリングを実施し、監査方針や監査の課題、主な指摘事項の改善状況について説明を受けるなど、連携を図っております。

ハ．監査部は、内部統制部門（リスク統括部）が事務局を務めるコンプライアンス委員会において内部監査の実施結果を報告しているほか、委員会には常勤の監査等委員１名が出席することとしております。

常勤の監査等委員である取締役は、内部統制の整備・運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けるとともに、その結果を適宜監査等委員会において説明することとしております。

会計監査人は、監査等委員会に対し四半期ごとに会計監査に関する報告をしており、リスク統括部は報告に基づき本部各部に対し必要に応じて体制整備又は改善を指示することとしております。また、リスク統括部は、体制整備及び改善の状況について、監査等委員会及び会計監査人に報告することとしております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

47年

（注）上記記載の期間は、当行が調査可能な範囲で記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

松崎　雅則氏

石黒　宏和氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等５名、その他21名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当行は、会社都合の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、会計監査人を評価基準に基づき評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当しないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人を評価基準に基づき評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性はじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適切に行われる態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 47 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 9 | － | 2

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度・・・FATCA関連及び税務等に関する助言・指導業務であります。

当連結会計年度・・・FATCA関連及び税務等に関する助言・指導業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査予定時間数及び監査往査場所、時期及び日程等を勘案し適切に決定しております。なお、取締役頭取が監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定する旨を定款でも定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の概要、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、取締役という。）の報酬等は、株主総会において承認された総額の範囲内で、透明性、公正性及び合理性の確保を目的に、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を経て取締役会決議により決定しております。

取締役報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を経て、取締役会において決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しております。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(イ) 取締役の報酬は、（a）役割や責務に応じて月次で支給する「確定金額報酬」（固定報酬）、（b）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」及び（c）中長期的な企業価値向上への貢献意欲や株主重視の経営意識をより一層高めるための「株式報酬型ストックオプション」（変動報酬）をもって構成しております。

(ロ) 取締役の確定金額報酬の額及び各人の額については、役位別の役割や責務を勘案し決定しております。

(ハ) 業績連動型報酬の報酬枠（年額）については、直前事業年度における当行単体の当期純利益を基準とし、各人の額は当行の経営環境や単年度の業績、役位等を勘案し決定しております。

(ニ) 株式報酬型ストックオプションについては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズモデルにより算定）に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額としております。各人の額については、役位別に設定した標準額を基準として算定しております。

(ホ) 取締役の報酬の構成割合は、役割や責務に応じた堅実な職務遂行を促す固定報酬と中長期的な業績や潜在的リスクを反映させるための変動報酬が、適切な水準となるよう設定しております。

(へ) 取締役の報酬及び各人の額については、取締役会の決定により、代表取締役頭取川合昌一へ再一任しております。当該再一任した理由は、当行全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の職務遂行状況の評価を行うには代表取締役頭取が最も適しているからであります。また、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を得ております。

(ト) 監査等委員である取締役の報酬等の額及び各人の額については、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、中立性及び独立性を高めるため、月次で支給する「確定金額報酬」（固定報酬）のみとしております。

ロ．2017年６月22日開催の第115回定時株主総会における決議の内容

(イ) 確定金額報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（社外役員の報酬を含む）は、月額13百万円以内（使用人分給与は含まれない）、監査等委員である取締役の報酬限度額（社外役員の報酬を含む）は、月額４百万円以内としております。

(ロ) 業績連動型報酬

業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的に、当行単体の当期純利益を基準とした最大40百万円の報酬枠としております。

なお、当期純利益は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり、業績連動型報酬に係る指標として採用しております。

(ハ) 株式報酬型ストックオプション報酬

中長期的な企業価値向上への貢献意欲や株主重視の経営意識をより一層高めることを目的に、株式報酬型ストックオプション報酬として新株予約権を年額60百万円以内の範囲で割り当てることとしております。

業績連動型報酬の報酬枠は下表のとおりであります。

単体当期純利益水準 | 報酬枠
5億円以下 | 0円
5億円超～10億円以下 | 16百万円
10億円超～15億円以下 | 22百万円
15億円超～20億円以下 | 28百万円
20億円超～25億円以下 | 34百万円
25億円超 | 40百万円

なお、2021年４月より推進している３年間の第12次中期経営計画「Change for the Future～未来志向の究極のChange～」において、当事業年度における当期純利益の目標は13億円以上としており、実績は16億89百万円であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
確定金額報酬（固定報酬） | 業績連動型 報酬 | 株式報酬型 ストックオプション
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 132 | 87 | 10 | 33 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 13 | 13 | － | － | 1
社外役員 | 12 | 12 | － | － | 5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要な使用人兼務役員の使用人給与額は16百万円、員数は２名であり、その内容は支店長職に係る給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」に区分し、このほかの要因によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資以外の目的である投資株式」に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（イ）保有方針

当行は、取引先及び当行グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有する方針としております。

保有の合理性の検証により保有の妥当性が認められない投資株式については、投資先企業と十分な対話を行ったうえで、市場への影響など経済合理性を考慮しながら、縮減を行う方針としております。

（ロ）保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の適否については、毎年、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの適合性などを精査したうえで、取締役会で検証しております。

2023年度は、2023年10月開催の取締役会において、2023年９月末現在で保有する投資株式（上場株式に限る）の保有の適否を検証しており、投資株式の保有に妥当性が認められるとして、継続保有方針とすることを決議しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 24 | 8,173
非上場株式 | 41 | 493

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 2 | －
非上場株式 | 2 | 49

（注）１．株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く。

２．上場株式２銘柄は、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものであります。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
全国保証株式会社 | 377,200 | 377,200 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
2,074 | 1,884
日本精機株式会社 | 1,012,453 | 1,012,453 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
1,547 | 856
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 186,570 | 186,570 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤を同じくする地方銀行グループであり、地方創生の推進等における協調体制の構築の観点から、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
832 | 539
アクシアルリテイリング株式会社 | 150,543 | 150,543 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
625 | 516
株式会社福田組 | 80,797 | 80,797 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
460 | 375

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
SBIホールディングス株式会社 | 105,000 | 105,000 | （保有目的） 協力関係の強化 （業務提携等の概要） 同社とは、当行が総合サービス業としての機能を一段と強化し、地方創生、持続可能な社会の実現に貢献することを目的に、2022年５月12日に「戦略的資本業務提携に関する合意書」を締結しております。 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、資本業務提携先としてSBIグループ各社との商品・サービスの業務提携を通じて協力関係を構築しており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
414 | 275
株式会社植木組 | 149,452 | 149,452 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
247 | 200
株式会社ブルボン | 100,000 | 100,000 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
239 | 213
株式会社岡三証券グループ | 254,400 | 254,400 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
207 | 119

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社あおぞら銀行 | 71,000 | 71,000 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、業界動向等の情報提供を受けており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
175 | 170
株式会社八十二銀行 | 162,052 | － | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる地方銀行として営業戦略も含めた情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
168 | －
株式会社トマト銀行 | 131,200 | 131,200 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる第二地方銀行としての情報交換に加え、当行が採用している基幹系システム「NEXTBASE」の加盟行として共同案件やシステムにかかる情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
166 | 133
株式会社BSNメディアホールディングス | 90,000 | 90,000 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
143 | 133
株式会社富山銀行 | 54,600 | 54,600 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる地方銀行として営業戦略も含めた情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
112 | 92

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岩塚製菓株式会社 | 20,000 | 20,000 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
110 | 94
株式会社名古屋銀行 | 16,500 | 16,500 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる第二地方銀行として営業戦略も含めた情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
109 | 52
株式会社栃木銀行 | 300,000 | 300,000 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる第二地方銀行としての情報交換に加え、当行が採用している基幹系システム「NEXTBASE」の加盟行として共同案件やシステムにかかる情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
109 | 82
株式会社東和銀行 | 139,554 | 139,554 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる第二地方銀行として営業戦略も含めた情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
100 | 75

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社大東銀行 | 115,100 | 115,100 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる第二地方銀行としての情報交換に加え、当行が採用している基幹系システム「NEXTBASE」の加盟行として共同案件やシステムにかかる情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
88 | 73
北陸瓦斯株式会社 | 20,000 | 20,000 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
68 | 58
株式会社じもとホールディングス | 104,420 | 104,420 | （保有目的） 協力関係の強化 （定量的な保有効果） 保有目的に鑑み記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において保有の適否を検証し、営業基盤の異なる第二地方銀行グループとして営業戦略も含めた情報交換を行っており、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
63 | 40
北越メタル株式会社 | 28,600 | 28,600 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 無
43 | 49
株式会社キタック | 90,500 | 90,500 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
40 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社リンコー・コーポレーション | 14,500 | 14,500 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果） 秘密保持の観点から記載は困難であります。 なお、2023年10月開催の取締役会において、取引状況や連携状況等を踏まえ、保有に妥当性ありと判断しております。 | 有
24 | 22
株式会社長野銀行 | － | 63,800 | － | －
－ | 92
東北電力株式会社 | － | 75,447 | － | －
－ | 49
株式会社ジャックス | － | 2,000 | － | －
－ | 8

（注）１．アクシアルリテイリング株式会社につきましては、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

２．株式会社新潟放送につきましては、2023年６月１日付で株式会社BSNメディアホールディングスに商号が変更となっております。

３．岩塚製菓株式会社につきましては、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４．株式会社八十二銀行につきましては、2023年６月１日付で株式会社長野銀行を完全子会社とする株式交換を行っております。

５．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。なお、東北電力株式会社、株式会社ジャックスにつきましては、当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更しております。

（みなし保有株式）

該当ありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 16 | 2,732 | 2 | 1,002
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 46 | △4 | 1,704
非上場株式 | － | － | －

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
東北電力株式会社 | 75,447 | 90
株式会社ジャックス | 2,000 | 11

⑥ 資本政策の基本的な方針

当行は資本政策の基本的な方針を次のとおり定めております。

１．資本効率を意識した成長投資によって高い収益性と成長性を実現することで、持続的な株主価値の向上を図る。

２．自己資本比率は、中期経営計画等に定める目標値を目指すとともに、ア．成長投資、イ．株主還元、ウ．金融規制や経済のダウンサイドリスクへの備え、の適切なバランスを心掛ける。