第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

39,426,777

39,426,777

東京証券取引所
プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式。
単元株式数は、100株。

39,426,777

39,426,777

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年4月1日~   2021年3月31日  (注)

3

39,426

2

21,367

2

15,502

 

(注) 新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

27

26

868

101

17

8,914

9,953

所有株式数
(単元)

86,696

8,236

157,469

33,518

36

107,200

393,155

111,277

所有株式数
の割合(%)

22.05

2.09

40.05

8.52

0.00

27.26

100.00

 

(注) 1   自己株式147,507株は「個人その他」に1,475単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

なお、自己株式147,507株は、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数であります。

2   「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1
 赤坂インターシティAIR

3,481

8.86

株式会社日本カストディ銀行
 (信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,496

3.80

愛媛銀行行員持株会

愛媛県松山市勝山町2丁目1

1,347

3.43

株式会社伊予鉄グループ

愛媛県松山市湊町4丁目4-1

1,127

2.87

大王海運株式会社

愛媛県四国中央市三島紙屋町7-35

1,002

2.55

大王製紙株式会社

愛媛県四国中央市三島紙屋町2-60

750

1.91

東京紙パルプ交易株式会社

東京都中央区京橋3丁目14-6

700

1.78

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2-1
 東京ミッドタウン八重洲
 八重洲セントラルタワー

599

1.52

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

494

1.25

株式会社大和証券グループ本社

東京都千代田区丸の内1丁目9-1

458

1.16

11,458

29.17

 

 

1 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   3,481千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)             1,496千株

2 三井住友信託銀行株式会社他2社から2024年9月20日付で大量保有報告書(報告義務発生2024年9月13日)により以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当行としては2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、その大量保有報告書の主な内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4-1

282

0.72

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1-1

595

1.51

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7-1

390

0.99

 

3 野村證券株式会社他2社から2025年3月7日付で大量保有報告書(報告義務発生2025年2月28日)により以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当行としては2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、その大量保有報告書の主な内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13-1

694

1.76

野村ホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13-1

0

0.00

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2-1

1,040

2.64

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

 

 

権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式

147,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

391,680

同上

39,168,000

単元未満株式

普通株式

同上

111,277

発行済株式総数

39,426,777

総株主の議決権

391,680

 

(注)1  上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数(個)」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が2個含まれております。

      2  単元未満株式には当行所有の自己株式7株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

㈱愛媛銀行

愛媛県松山市勝山町2丁目1

147,500

147,500

0.37

147,500

147,500

0.37

 

(注)「株式給付信託(BBT)」制度に関する株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当行株式234,800株は上記自己株式に含まれておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当行は、当行の取締役(社外取締役を除きます。以下同じとします。)に対して「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
 本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当行株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 

本信託の概要

(1)名称       :株式給付信託(BBT)

(2)委託者      :当行

(3)受託者      :みずほ信託銀行株式会社

 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4)受益者      :取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(5)信託管理人    :当行と利害関係のない第三者を選定

(6)信託の種類    :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(7)本信託契約の締結日:2017年8月31日

(8)金銭を信託する日 :2017年8月31日

(9)信託の期間    :2017年8月31日から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

本信託における当行株式の取得内容

(1)取得する株式の種類       :当行普通株式

(2)株式の取得資金として信託する金額:470,000,000円

(3)株式の取得方法         :取引市場より取得

 

 

     <本制度の仕組み>  


    ⅰ 当行は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
    ⅱ 当行は、株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
    ⅲ 本信託は、信託された金銭を原資として当行株式を、取引市場を通じて又は当行の自己株式処分を引き受け
      る方法により取得します。
    ⅳ 当行は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
    ⅴ 本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決権を行使しない 
      こととします。
    ⅵ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益
      者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。ただ
      し、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株
      式の時価相当の金銭を給付します。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

962

1,103,127

当期間における取得自己株式

69

69,138

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

147,507

147,576

 

(注)1.当期間における処分自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の処分による株式数は含めておりません。

 2.「保有自己株式数」には、株式給付信託(BBT)が所有する株式数を含めておりません。

 

3 【配当政策】

当行は、銀行としての公共性と健全性に鑑み、経営体質の強化や営業基盤の拡充を図り、内部留保の充実に努めることで安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としつつ、配当性向30%以上(単体)を目指すこととしております。

当期の期末配当につきましては、2025年6月27日開催予定の定時株主総会において、1株当たり17円00銭を決議予定であります。

なお、2006年5月1日施行の会社法において配当に関する回数制限の撤廃が行われることとなりましたが、現在のところ、当行におきましては中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

第121期の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月18日

取締役会決議

667,756,549

17.00

2025年6月27日

株主総会決議予定

667,747,590

17.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(ⅰ)当行は、お客さま、株主・投資家の皆様などステークホルダーの方々との双方向の建設的な対話を促進し、これにより持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図ることを最重要課題の1つとして、以下のような基本的な指針に沿って取り組んでまいります。

・ステークホルダーとの対話につとめ、IRの担当部署を企画広報部といたします。

・上記対話において検出された課題については、広く全行的に共有するとともに、業務担当部署を中心として、横断的に対応いたします。

・株主総会は、株主との重要な対話の場であると位置付け、株主の利便性等を考慮した運営を行うとともに、IRを含め十分な情報開示に努めてまいります。

・当行グループは、ステークホルダーとの対話において把握した意見について、重要性に応じ、経営陣幹部や取締役会に報告いたします。

・重要情報については、適時かつ公平に広く開示することとし、一部の株主やステークホルダーに対してのみ提供することがないよう情報開示に関する法令等を遵守し、適切な開示に努めております。

(ⅱ)当行は、コンプライアンスを基本に、内部統制によるコーポレート・ガバナンスの強化を図り、業務の有効性と効率性を確保してまいります。

(ⅲ)当行は、各種リスク管理手法の高度化に加え、リスクに見合う適正な自己資本を確保し、健全性の向上に努めております。

(ⅳ)当行は、社外役員と他の取締役との連携を高め、監査機能の実効性を確保しております。

(ⅴ)当行は、性別、年齢、国籍、障がい、価値観などによらず、多様な人材が持つ能力を企業価値向上に活かせるよう職場体制を整えるとともに、公平な採用や登用、人材投資にも積極的に対応してまいります。

 

企業統治の体制

<概要及び当該体制を採用する理由>

当行は監査役会設置会社の形態を採用しております。当行の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定した基本方針に基づき、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るために、役付取締役を中心とした常務会を原則週1回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。取締役会では活発な議論が行われるとともに取締役の相互監視機能が発揮されるほか、監査役が取締役会や重要な会議等に出席し職務の執行状況を検証することで、監査機能が確保できると判断し、現在の体制を選択しています。監査役会は、社外監査役2名を含めた4名の監査役で構成されており、監査役は、取締役会に参加するほか常勤監査役は常務会にも出席しその職務の執行状況を検証しております。業務運営上では、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会を設置し、内部監査部門も出席して、それらの運営状況の監視を行っております。

また、取締役の指名、報酬を決定する際に取締役会に答申する機関としてガバナンス委員会を設置しております。なお、委員会は社外の委員の割合が過半数を超える体制を構築しております。

2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在における各機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

ガバナンス

委員会

常務会

頭取

代表取締役

西川 義教

 

専務取締役

代表取締役

豊田 将光

 

専務取締役

松木 久和

 

常務取締役

矢野 紀行

 

 

常務取締役

秋山 剛克

 

 

常務取締役

仲本 範之

 

 

常務取締役

秋廣 伸二

 

 

取締役(社外)

真鍋 正臣

 

 

取締役(社外)

近藤 千登世

 

 

取締役(社外)

稲葉 隆一

 

 

取締役(社外)

田所 知佳

 

 

常勤監査役

(社外)

小網 強史

 

常勤監査役

安部 和彦

 

常勤監査役

酒井 良平

 

監査役(社外)

片山 雅央

 

 

 

 

<取締役及び監査役のスキルマトリックス>

 

 

 

 

専 門 性 ・ 経 験

 

 

 

 


ス務

ク・

管コ

理ン

 プ

 ラ

 イ

 ア

 ン

 ス

域方

金創

融生

 I

デT

ジシ

タス

ルテ

 ム


 

 

 

 

 

 

 

 

 

氏  名

役  職

取締役

西川 義教

代表取締役頭取

豊田 将光

代表取締役
専務取締役

 

 

 

松木 久和

専務取締役

 

 

 

矢野 紀行

常務取締役

 

 

 

秋山 剛克

常務取締役

 

 

 

仲本 範之

常務取締役

 

 

 

 

 

秋廣 伸二

常務取締役

 

 

 

 

 

 

真鍋 正臣

社外取締役

 

 

 

 

近藤 千登世

社外取締役

 

 

 

 

 

稲葉 隆一

社外取締役

 

 

 

 

 

田所 知佳

社外取締役

 

 

 

 

 

 

 

監査役

小網 強史

常勤監査役
(社外)

 

 

 

 

安部 和彦

常勤監査役

 

 

 

酒井 良平

常勤監査役

 

 

 

 

 

片山 雅央

非常勤監査役
(社外)

 

 

 

 

 

 

 

なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役11名選任の件」、「監査役2名選任の件」を上程しており、これら議案が承認可決されますと、各機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。

役職名

氏名

取締役会

監査役会

ガバナンス

委員会

常務会

頭取

代表取締役

西川 義教

 

副頭取

代表取締役

豊田 将光

 

専務取締役

矢野 紀行

 

常務取締役

秋山 剛克

 

 

常務取締役

秋廣 伸二

 

 

常務取締役

松井 宏治

 

 

常務取締役

向井 正知

 

 

取締役(社外)

近藤 千登世

 

 

取締役(社外)

稲葉 隆一

 

 

取締役(社外)

田所 知佳

 

 

取締役(社外)

服部 守親

 

 

常勤監査役

酒井 良平

 

常勤監査役

黒河 勝久

 

監査役(社外)

片山 雅央

 

 

監査役(社外)

児玉 光載

 

 

 

 

<取締役及び監査役のスキルマトリックス>

 

 

 

 

専 門 性 ・ 経 験

 

 

 

 


ス務

ク・

管コ

理ン

 プ

 ラ

 イ

 ア

 ン

 ス

域方

金創

融生

 I

デT

ジシ

タス

ルテ

 ム


 

 

 

 

 

 

 

 

 

氏  名

役  職

取締役

西川 義教

代表取締役頭取

豊田 将光

代表取締役

副頭取

 

 

 

矢野 紀行

専務取締役

 

 

 

秋山 剛克

常務取締役

 

 

 

秋廣 伸二

常務取締役

 

 

 

 

松井 宏治

常務取締役

 

 

 

 

 

向井 正知

常務取締役

 

 

 

 

 

近藤 千登世

社外取締役

 

 

 

 

 

稲葉 隆一

社外取締役

 

 

 

 

 

田所 知佳

社外取締役

 

 

 

 

 

 

 

服部 守親

社外取締役

 

 

 

監査役

酒井 良平

常勤監査役

 

 

 

 

 

黒河 勝久

常勤監査役

 

 

 

 

 

片山 雅央

非常勤監査役
(社外)

 

 

 

 

 

 

児玉 光載

非常勤監査役
(社外)

 

 

 

 

 

 

<スキルの選定理由>

スキル項目

選定理由

企業経営

急速に変化する金融業界の中で、当行が持続的に成長していく上で企業経営に関する知識・経験が必要であるため

営業戦略

中期経営計画の達成に向けて、本部・営業店それぞれの特性を生かした戦略を実践していくための知識・経験が必要であるため

融資審査

銀行は高い公共性を有しており、広く経済・社会に貢献していくという重要な使命を担っていることから、与信判断にあたっては、金融仲介機能の発揮と貸出資産の健全性を追求するための知識・経験が必要であるため

財務会計

正確な財務報告と持続的な企業価値向上を実践していくための知識・経験が必要であるため

法務・コンプライアンス・リスク管理

経営基盤の根幹であるコーポレート・ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス分野には確かな知識・経験を持つ取締役・監査役が必要であるため

地方創生・地域金融

当行の経営理念にある「ふるさとの発展に役立つ銀行」を永続的に実践していく上で、各地域の特性を生かした金融仲介業を展開する知識・経験が必要であるため

ITシステム・デジタル

日進月歩で進化するデジタル技術を銀行内外に効果的に導入し、時代に見合ったサービスを展開することと、それらのシステムの維持・管理を統括できる知識・経験が必要であるため

市場運用

多様化・高度化する有価証券運用分野において、健全性と収益性を実践していく上で専門的な知識・経験が必要であるため

船舶・海運

世界に誇る愛媛の海運・造船産業を永続的な発展に貢献していくために専門的な知識・経験が必要であるため

 

 

 

なお、当行の企業統治の体制の模式図は以下の通りです。

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕(提出日現在)


 

 

(参考)

 ・コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、頭取を委員長とし、コンプライアンス体制の確立を図るため、コンプライアンスに係る問題点等について検討、協議を行うほか、不祥事故の可能性がある事案に対し、各部署の検証内容を確認すること等で、牽制を図ることを目的としております。

 ・リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役から頭取が指名するリスク管理統括責任者を委員長とし、経営リスク、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、システムリスク、気候変動リスク等に関する対応方針、対応策の検討、協議を行うことを目的としております。

 ・AML/CFT対策委員会

AML/CFT対策委員会は、代表取締役から頭取が指名するマネロン等統括責任者を委員長とし、マネロン等対策の重要性を認識し、経営上の最重要課題と捉え、全行的に、リスクの特定、評価、低減措置が実効性のあるものとなっているか、その対応状況を一元的に把握、分析、評価し、マネロン等対策に係る問題点について検討、協議を行うことを目的としております。

 ・ALM委員会

ALM委員会は、代表権を有する役員を委員長とし、金利変動リスク、価格変動リスク、流動性リスク等の市場関連リスクおよび収益について、分析、検討を行うことを目的としております。

 ・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、頭取が指名するサステナビリティ担当役員を委員長とし、サステナビリティの実現を経営の最重要課題と位置付け、地域社会とすべてのステークホルダーにとって将来にわたって経済的、環境的な豊かさを享受できる社会の実現を目指し、次の世代に引き継いでいく取り組みを行っていくことにより、地域金融機関としての公共的な使命と社会的責任を果たすことを目的としております。

 

 <企業統治に関するその他の事項>

・内部統制システムの整備状況

当行は、地域金融機関として高い公共性を有していることから、その社会的責任や使命を適切に果たしていくため、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定め内部統制システムの整備に努めております。取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、法令等遵守を経営の最重要事項の一つとして位置づけ、リスク管理部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とするとともに、子会社を含むグループ全体を対象として、コンプライアンスに関する教育・指導・チェックを実施しております。
 また、コンプライアンス体制の充実・強化を図るため、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会は法令等遵守に関する事項について協議のうえ、取締役会に報告・付議しております。
 役職員による違法行為の未然防止と早期発見を図るため、行内のリスク管理部、行外の弁護士事務所及び経営から独立した通報窓口として監査役を「企業倫理ホットライン」の受付窓口として設置しております。

 

・リスク管理体制の整備状況

頭取は、リスクの全行的把握とリスク管理態勢の適正な運営を統括・検証する部署としてリスク管理部を配置し、代表取締役の中からリスク管理統括責任者を指名するとともに、リスク管理統括責任者を補佐するためリスク管理部担当取締役又はALM委員会の委員長をリスク管理統括副責任者としております。
  当行は、業務執行に係る各種リスクをできる限り定量的に把握するとともに、適正な限度枠の範囲内で業務運営を行うため「リスク管理基本規程」及びリスクカテゴリーに応じた管理方針、管理規程を定めております。さらに、リスクの全行的把握と統括・検証を行うため、リスク管理統括責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、各リスクの主管部よりリスクの状況について定期的に報告を受ける体制としております。また、市場リスクについては別途、代表権を有する役員を委員長とする「ALM委員会」を設置して、リスクの分析・検討を実施し常務会へ報告を行っております。なお、リスク管理の実効性を確保するためリスク管理態勢の管理状況等を半期毎および必要に応じて取りまとめ取締役会へ報告を行うとともに、監査部がリスク管理態勢の監査を実施しております。

 

 ・当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

連結子会社の業務の適正性を確保するため、当行から役員を派遣して業務の執行状況を監督するとともに、当行の業務部門から独立した監査部が内部監査を実施し、その結果は取締役会及び監査役会まで報告される体制としております。

 

③取締役に関する事項

定款にて取締役数は10名以上としており、当行の事業に関する知識や専門性を有し、高い道徳性と倫理観を持つ者を取締役候補としております。また、取締役会の独立性・客観性を担保するため、知識、経験、能力など多様な知見や経歴を持つ者を社外取締役候補として選任しております。

 

④取締役の選任に関する決議

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

 

⑤株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

 

また、当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
 

⑦社外取締役・社外監査役との責任限定契約

当行は、社外取締役4名及び社外監査役1名と、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑧役員等賠償責任保険契約

当行は、取締役および監査役、執行役員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等が、役員等としての業務につき行った行為に起因して負担することとなる損害賠償金・争訟費用を補填の対象としております。当該契約の保険料は全額当行が負担しております。

 

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

会長

取締役

本田 元広

2

2

頭取

代表取締役

西川 義教

12

12

専務取締役

代表取締役

豊田 将光

12

12

専務取締役

松木 久和

12

12

常務取締役

矢野 紀行

12

12

常務取締役

篠永 尚史

2

2

常務取締役

秋山 剛克

12

12

常務取締役

仲本 範之

12

12

常務取締役

秋廣 伸二

10

10

取締役(社外)

真鍋 正臣

12

12

取締役(社外)

渡部 卓記

2

1

取締役(社外)

近藤 千登世

12

11

取締役(社外)

稲葉 隆一

12

10

取締役(社外)

田所 知佳

10

10

常勤監査役

(社外)

小網 強史

12

12

常勤監査役

安部 和彦

12

11

常勤監査役

酒井 良平

12

12

監査役(社外)

平岡 公明

2

2

監査役(社外)

片山 雅央

10

10

 

(注)取締役会長本田元広、常務取締役篠永尚史、取締役(社外)渡部卓記は、2024年6月27日付で取締役を退任しました。監査役(社外)平岡公明は、2024年6月27日付で監査役を退任しました。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、決算等に関する事項、重要な人事に関する事項、従業員の賃金・賞与に関する事項、配当金に関する事項、第18次中期経営計画の進捗等についてであります。

 また、取締役の指名、報酬を決定する際に取締役会に答申する機関として設置しているガバナンス委員会の出席状況は以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

会長

取締役

本田 元広

2

2

頭取

代表取締役

西川 義教

7

7

専務取締役

代表取締役

豊田 将光

7

7

専務取締役

松木 久和

5

5

取締役(社外)

真鍋 正臣

7

7

取締役(社外)

渡部 卓記

2

1

取締役(社外)

近藤 千登世

7

6

取締役(社外)

稲葉 隆一

7

5

取締役(社外)

田所 知佳

5

5

 

(注)取締役会長本田元広、取締役(社外)渡部卓記は、2024年6月27日付で取締役を退任しました。

 

 ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、役員体制において取締役及び役付取締役、代表取締役候補者に関する事項、役員報酬において月額報酬及び賞与額に関する事項であります。

 

(2) 【役員の状況】

 ①役員一覧

(i)2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率13.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

頭取
代表取締役

西  川  義  教

1962年8月4日

1985年4月

当行入行

2002年2月

森松支店長

2004年8月

大洲支店長

2006年3月

三島支店長

2008年8月

本店営業部副部長

2012年2月

本店営業部副部長兼法人推進部長

2012年6月

取締役本店営業部長兼県立中央病院出張所長

2015年7月

取締役東京支店長

2017年2月

常務取締役

2017年6月

専務取締役(代表取締役)

2018年6月

頭取(代表取締役)(現職)

2024年6月
から
1年

11

専務取締役
代表取締役

豊 田 将 光

1962年1月26日

1985年4月

当行入行

2003年8月

古川支店長

2006年3月

道後支店長

2011年2月

営業統括部副部長

2012年6月

人事教育部長

2016年6月

取締役宇和島支店長兼宇和島新町出張所長

2018年8月

取締役事務システム部長

2019年6月

常務取締役

2023年6月

専務取締役(代表取締役)(現職)

2024年6月
から
1年

8

専務取締役

松 木 久 和

1962年2月9日

1984年4月

当行入行

2004年8月

森松支店長

2007年8月

本店営業部次長

2010年8月

人事教育部副部長

2011年10月

八幡浜支店長

2015年2月

末広町支店長

2016年6月

今治支店長兼ローンセンター長(今治)

2017年6月

取締役今治支店長兼ローンセンター長(今治)

2019年2月

取締役本店営業部長兼県立中央病院出張所長

2019年6月

常務執行役員本店営業部長兼県立中央病院出張所長

2021年6月

常務取締役

2024年6月

専務取締役(現職)

2024年6月
から
1年

5

常務取締役

矢 野 紀 行

1963年2月13日

1986年4月

当行入行

2006年3月

古川支店長

2011年2月

企画広報部副部長

2013年2月

企画広報部長

2015年2月

総務部長

2018年6月

取締役総務部長

2019年6月

常務執行役員総務部長

2020年2月

常務執行役員経営管理部長兼総務部長

2020年6月

常務取締役(現職)

2024年6月
から
1年

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役

秋 山 剛 克

1968年12月1日

1991年4月

当行入行

2009年2月

久米支店長

2011年2月

本店営業部次長

2014年2月

東京支店副支店長兼東京事務所副所長

2017年8月

本店営業部副部長

2018年8月

宇和島支店長兼宇和島新町出張所長兼宇和島地区センター長

2019年6月

執行役員宇和島支店長兼宇和島新町出張所長兼宇和島地区センター長

2020年8月

執行役員人事教育部長

2021年6月

常務執行役員人事教育部長

2022年6月

常務取締役(現職)

 

2024年6月
から
1年

7

常務取締役

仲 本 範 之

1965年1月12日

1987年4月

当行入行

2007年8月

新居浜東支店長

2008年7月

監査部検査役

2011年6月

監査部グループ長

2013年2月

森松支店長

2015年2月

新大阪支店長

2017年2月

営業統括部推進役兼グループ長

2019年6月

ソリューション営業部副部長

2020年2月

八幡浜支店長兼川之石支店長兼ボーチェ川之石出張所長

2020年6月

執行役員八幡浜支店長兼川之石支店長兼ボーチェ川之石出張所長

2021年6月

執行役員ソリューション営業部長兼金融コンサルティング室長

2023年6月

常務取締役(現職)

 

2024年6月
から
1年

6

常務取締役

秋 廣 伸 二

1965年6月28日

1988年4月

当行入行

2009年2月

個人ローン部調査役

2010年2月

個人ローン部次長

2010年8月

個人ローン部長

2018年2月

お客様サービス部長

2020年6月

執行役員お客様サービス部長兼ひめぎんダイレクトセンター長

2021年6月

常務執行役員お客様サービス部長兼ひめぎんダイレクトセンター長

2021年8月

常務執行役員お客様サービス部長兼デジタル戦略室長

2023年8月

常務執行役員お客様サービス部長

2024年6月

常務取締役(現職)

 

2024年6月
から
1年

9

取締役

真 鍋 正 臣

1961年11月25日

1984年4月

日本銀行入行

2013年4月

日本銀行業務局営業業務課長

2014年5月

日本銀行名古屋支店次長

2015年6月

日本銀行松山支店長

2017年5月

日本銀行退職

2017年6月

日本リーテック(株)執行役員

社会インフラ本部副本部長

2019年6月

取締役(現職)

2021年6月

日本リーテック(株)常務執行役員

社会インフラ本部長

2022年9月

日本リーテック(株)退社

2024年6月
 から
1年

-

取締役

近 藤 千 登 世

1956年6月5日

1979年4月

㈱愛媛東部ヤクルト入社

1982年3月

同社退社

1982年4月

近藤物産㈱入社

1998年9月

同社 取締役副社長

2009年8月

同社 代表取締役社長(現職)

2021年6月

取締役(現職)

2024年6月
 から
1年

-

取締役

稲 葉 隆 一

1949年11月22日

1974年4月

日興証券㈱入社

1975年8月

同社退社

1975年10月

大一ガス㈱入社

1985年10月

同社 常務取締役

1989年8月

同社 代表取締役社長

2021年8月

同社 代表取締役会長(現職)

2023年6月

取締役(現職)

2024年6月
から
1年

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

田 所 知 佳

1989年8月19日

2017年12月

愛媛弁護士会登録

2017年12月

田所法律事務所入所

2018年1月

田所法律事務所所長(現職)

2024年6月

取締役(現職)

2024年6月
から
1年

-

常勤監査役

小 網 強 史

1959年7月19日

1982年4月

四国財務局入局

2016年7月

東海財務局管財部次長

2017年7月

四国財務局理財部次長

2018年7月

東北財務局管財部次長

2019年4月

四国財務局総務部部付辞職

2019年6月

常勤監査役(現職)

2023年6月
から
4年

0

常勤監査役

安 部 和 彦

1961年10月28日

1984年4月

当行入行

2005年8月

鴨川支店長

2007年2月

西条支店長

2010年8月

審査第一部次長兼金融円滑化推進室長

2015年2月

お客様サービス部次長

2016年2月

営業統括部次長

2017年2月

営業統括部長

2018年2月

ソリューション営業部長

2019年6月

常務執行役員ソリューション営業部長

2020年8月

常務執行役員リスク管理部長

2021年6月

常勤監査役(現職)

2021年6月から4年

6

常勤監査役

酒 井 良 平

1962年2月17日

1985年4月

当行入行

2011年8月

事務部次長

2017年2月

企画広報部担当部長

2019年8月

事務システム部長

2021年6月

執行役員事務システム部長

2022年3月

事務システム部長

2022年6月

常勤監査役(現職)

2022年6月
から
4年

3

監査役

片 山 雅 央

1957年10月14日

1981年4月

松山市役所入庁

2012年10月

松山市総合政策部坂の上の雲まちづくり担当部長

2014年4月

松山市市民部長

2015年4月

松山市理財部長

2017年4月

松山市総務部長

2018年3月

松山市退職

2018年4月

(公財)松山市文化・スポーツ振興財団常務理事兼事務局長

2024年3月

(公財)松山市文化・スポーツ振興財団退職

2024年6月

監査役(現職)

2024年6月
から
4年

-

76

 

(注) 1 取締役真鍋正臣、近藤千登世、稲葉隆一、田所知佳は、会社法第2条第15号に定める社外取締役

    であります。

   2 監査役小網強史、片山雅央は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

 

(ii)2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」並びに「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率13.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

頭取
代表取締役

西  川  義  教

1962年8月4日

1985年4月

当行入行

2002年2月

森松支店長

2004年8月

大洲支店長

2006年3月

三島支店長

2008年8月

本店営業部副部長

2012年2月

本店営業部副部長兼法人推進部長

2012年6月

取締役本店営業部長兼県立中央病院出張所長

2015年7月

取締役東京支店長

2017年2月

常務取締役

2017年6月

専務取締役(代表取締役)

2018年6月

頭取(代表取締役)(現職)

2025年6月
から
1年

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

副頭取
代表取締役

豊 田 将 光

1962年1月26日

1985年4月

当行入行

2003年8月

古川支店長

2006年3月

道後支店長

2011年2月

営業統括部副部長

2012年6月

人事教育部長

2016年6月

取締役宇和島支店長兼宇和島新町出張所長

2018年8月

取締役事務システム部長

2019年6月

常務取締役

2023年6月

専務取締役(代表取締役)(現職)

2025年6月

副頭取(代表取締役)(予定)

2025年6月
から
1年

8

専務取締役

矢 野 紀 行

1963年2月13日

1986年4月

当行入行

2006年3月

古川支店長

2011年2月

企画広報部副部長

2013年2月

企画広報部長

2015年2月

総務部長

2018年6月

取締役総務部長

2019年6月

常務執行役員総務部長

2020年2月

常務執行役員経営管理部長兼総務部長

2020年6月

常務取締役(現職)

2025年6月

専務取締役(予定)

2025年6月
から
1年

16

常務取締役

秋 山 剛 克

1968年12月1日

1991年4月

当行入行

2009年2月

久米支店長

2011年2月

本店営業部次長

2014年2月

東京支店副支店長兼東京事務所副所長

2017年8月

本店営業部副部長

2018年8月

宇和島支店長兼宇和島新町出張所長兼宇和島地区センター長

2019年6月

執行役員宇和島支店長兼宇和島新町出張所長兼宇和島地区センター長

2020年8月

執行役員人事教育部長

2021年6月

常務執行役員人事教育部長

2022年6月

常務取締役(現職)

 

2025年6月
から
1年

7

常務取締役

秋 廣 伸 二

1965年6月28日

1988年4月

当行入行

2009年2月

個人ローン部調査役

2010年2月

個人ローン部次長

2010年8月

個人ローン部長

2018年2月

お客様サービス部長

2020年6月

執行役員お客様サービス部長兼ひめぎんダイレクトセンター長

2021年6月

常務執行役員お客様サービス部長兼ひめぎんダイレクトセンター長

2021年8月

常務執行役員お客様サービス部長兼デジタル戦略室長

2023年8月

常務執行役員お客様サービス部長

2024年6月

常務取締役(現職)

 

2025年6月
から
1年

9

常務取締役

松 井 宏 治

1968年12月29日

1991年4月

当行入行

2008年8月

ふるさと振興部調査役

2009年2月

秘書室長

2012年8月

道後支店長

2014年2月

人事教育部次長

2017年2月

人事教育部副部長

2017年8月

東京支店副支店長兼東京事務所副所長

2020年2月

東京事務所長

2021年6月

執行役員東京支店長兼東京事務所副所長

2024年6月

常務執行役員総務部長(現職)

2025年6月

常務取締役(予定)

 

2025年6月
から
1年

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役

向 井 正 知

1973年2月17日

1995年4月

当行入行

2010年2月

本店営業部法人推進役

2012年2月

空港通支店長

2013年11月

人事教育部調査役

2017年2月

人事教育部次長

2018年8月

本店営業部次長

2020年2月

本店営業部副部長

2023年6月

執行役員今治支店長兼ローンセンター長(今治)

2024年6月

常務執行役員今治支店長兼ローンセンター長(今治)(現職)

2025年6月

常務取締役(予定)

 

2025年6月
から
1年

4

取締役

近 藤 千 登 世

1956年6月5日

1979年4月

㈱愛媛東部ヤクルト入社

1982年3月

同社退社

1982年4月

近藤物産㈱入社

1998年9月

同社 取締役副社長

2009年8月

同社 代表取締役社長(現職)

2021年6月

取締役(現職)

2025年6月
 から
1年

-

取締役

稲 葉 隆 一

1949年11月22日

1974年4月

日興証券㈱入社

1975年8月

同社退社

1975年10月

大一ガス㈱入社

1985年10月

同社 常務取締役

1989年8月

同社 代表取締役社長

2021年8月

同社 代表取締役会長(現職)

2023年6月

取締役(現職)

2025年6月
から
1年

0

取締役

田 所 知 佳

1989年8月19日

2017年12月

愛媛弁護士会登録

2017年12月

田所法律事務所入所

2018年1月

田所法律事務所所長(現職)

2024年6月

取締役(現職)

2025年6月
から
1年

-

取締役

服 部 守 親

1963年2月26日

1987年4月

日本銀行入行

2011年7月

日本銀行 北九州支店長

2013年4月

日本銀行 静岡支店長

2015年11月

日本銀行 金融機構局上席考査役

2016年3月

日本銀行 金融機構局審議役(考査統括)

2017年4月

日本銀行 検査室長

2018年5月

日本銀行退職

2018年6月

(一社)第二地方銀行協会 常務理事

2018年7月

(独)農林漁業信用基金 運営委員

2022年7月

㈱セブン銀行 企画部 シニアアドバイザー(現職)

2022年11月

㈱デジタルベースキャピタル パートナー

2023年7月

リンカーズ㈱ 顧問(現職)

2025年6月

取締役(予定)

2025年6月
から
1年

-

常勤監査役

酒 井 良 平

1962年2月17日

1985年4月

当行入行

2011年8月

事務部次長

2017年2月

企画広報部担当部長

2019年8月

事務システム部長

2021年6月

執行役員事務システム部長

2022年3月

事務システム部長

2022年6月

常勤監査役(現職)

2022年6月
から
4年

3

常勤監査役

黒 河 勝 久

1964年8月3日

1987年4月

当行入行

2009年2月

卯之町支店長

2010年1月

営業統括部調査役

2012年5月

監査部検査役

2016年8月

監査部次長

2021年2月

監査部副部長

2022年6月

執行役員監査部長兼経営監査グループ長

2024年6月

監査部長(現職)

2025年6月

常勤監査役(予定)

2025年6月
から
4年

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

片 山 雅 央

1957年10月14日

1981年4月

松山市役所入庁

2012年10月

松山市総合政策部坂の上の雲まちづくり担当部長

2014年4月

松山市市民部長

2015年4月

松山市理財部長

2017年4月

松山市総務部長

2018年3月

松山市退職

2018年4月

(公財)松山市文化・スポーツ振興財団常務理事兼事務局長

2024年3月

(公財)松山市文化・スポーツ振興財団退職

2024年6月

監査役(現職)

2024年6月
から
4年

-

監査役

児 玉 光 載

1963年7月7日

1988年4月

大蔵省入省(関東財務局)

2016年7月

財務省東海財務局静岡財務事務所長

2018年7月

財務省北海道財務局理財部長

2019年7月

財務省北海道財務局総務部長

2020年7月

財務省近畿財務局総務部長

2023年7月

財務省四国財務局長

2024年7月

財務省退職

2024年9月

フィンテックグローバル㈱ 事業開発本部 特別参与(現職)

2025年4月

㈱パブリック・マネジメント・コンサルティング取締役(現職)

2025年6月

監査役(予定)

2025年6月
から
4年

-

69

 

 

(注) 1 取締役近藤千登世、稲葉隆一、田所知佳、服部守親は、会社法第2条第15号に定める社外取締役

    であります。

   2 監査役片山雅央、児玉光載は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

 

②社外役員の状況

社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方

当行の役員は提出日現在、取締役11名、監査役4名で構成しております。うち社外取締役4名、社外監査役2名を選任し、取締役の業務執行等に対する監視機能を確保しております。

社外取締役は、当行及びグループ会社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の恐れがない独立性の高い役員として、外部の視点から経営の透明性を高めることができると考えております。

社外監査役は、財務・会計に関する相当の知見を有しており、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を行うことができると考えております。

社外取締役・社外監査役は、当行が定める「当行の社外役員の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、「当行の社外役員の独立性判断基準」は、以下のとおりであります。

<当行の社外役員の独立性判断基準>

取締役会は、以下の事項に該当しない場合、当該社外役員に独立性が保たれていると判断する。なお、形式的に以下の事項に該当する場合でも、独立役員に適すると考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外役員に独立性が保たれていると判断する。

1.当行または当行グループ会社(親会社、子会社および関連会社、以下同じ。)の業務執行者(会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人、その他法人並びに団体の業務を執行する役員、理事、使用人およびこれらに類する者として業務を執行する者、以下同じ。)である者およびその就任の前10年以内において業務執行者であった者

2.当行または当行グループ会社を主要な取引先(主要とは、当行からの借入が最も多く、かつ、債務者区分が要管理先以下であるなど資金調達に関して当行に代替性がない程度に依存していること)とする者またはその業務執行者

3.当行グループの主要な取引先(当行グループの経常収益の2%超の取引)またはその業務執行者

4.当行グループから一定額(過去3事業年度の平均で年商1,000万円または当該団体の総収入の2%のいずれか大きい方の金額)を超える報酬を得ている者(弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタント)または当該団体に所属する者

5.当行グループから一定額(過去3事業年度の平均で年商1,000万円または当該団体の総収入の2%のいずれか大きい方の金額)を超える寄付金を得ている団体の業務執行者

6.その就任前の前5年以内において上記2.から5.に掲げる者に該当していた者

7.下記に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族および生計を一にする者

(1)当行または当行グループ会社の重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長およびこれらに類する重要な業務を執行する者、以下同じ。)

(2)上記2.から5.に掲げる者のうち重要な業務執行にあたる者

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(ⅰ)社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、原則月1回開催される取締役会及び監査役会に出席しております。また、常勤監査役は原則週1回開催される常務会にも出席しており、社外監査役は、常勤監査役を通じて内部監査部門や内部統制部門からの報告を受けております。会計監査人とは定期的な会議による意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を確保しております。

これらを踏まえて、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を実施しております。

なお、社外監査役と当行との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、社外監査役から要請された場合には、対応する体制を整備しております。

(ⅱ)当行と当行の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役近藤千登世が代表を務める近藤物産(株)と当行の間で経常的な金融取引を行っております。

社外取締役稲葉隆一が代表を務める大一ガス(株)、タイヨー商事(株)、(株)グリーンエネルギー九州、日本エネルギーファーム(株)と当行の間で経常的な金融取引を行っております。

社外取締役田所知佳が代表を務める田所法律事務所と当行の間で経常的な金融取引ならびに法的事項の相談等を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を原則毎月1回開催し、監査方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担等の策定等を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の実施基準に準拠した監査計画に従い、取締役会や常務会等の重要な会議への出席や、業務執行に関する重要書類の閲覧、営業店への往査等により客観的・合理的な監査を実施しております。また、取締役、内部監査部門、その他重要部署等から職務の状況を聴取し、その結果について監査役会に報告をしております。

非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行っております。
  常勤監査役は、永年、銀行業務や金融行政に従事した経験を持ち、財務・会計に関する相当の知見を有しており、これら知見を活かして適切な監査を実施しております。

なお、当行は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が可決されますと、監査役4名(うち社外監査役2名)となる予定です。

 

<監査役会における主な検討事項>

監査役会では、取締役が健全、公正妥当かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務を執行しているかどうかや、当行の内部統制システムが適切に整備され、効率的に運用されているかどうか、会計監査人が公正不偏の態度かつ独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかどうかについて検討しています。

また、監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営に関する重要事項について協議を通じて、監査の実効性を高めております。

 

当事業年度において、当行は監査役会を12回開催し、各々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

役職名

任 期

出席回数/開催回数

小網 強史

常勤監査役(社外)

2023年6月から4年

12回/12回

安部 和彦

常勤監査役

2021年6月から4年

11回/12回

酒井 良平

常勤監査役

2022年6月から4年

12回/12回

平岡 公明

監査役(社外)

2020年6月から4年

2回/2回

片山 雅央

監査役(社外)

2024年6月から4年

10回/10回

 

 

  ② 内部監査の状況

内部監査を実施する監査部は15名(2025年3月31日現在)で構成され、当行の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「年度内部監査計画」に基づき、本部、営業店並びに関連会社に対して内部監査を実施しております。監査結果については、原則月1回開催し、頭取を含めた経営陣が出席する内部監査報告会において、監査結果の報告及び被監査部店の実態や問題点、課題等についての検討を行い、当行のリスクの軽減化や事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

また、三様監査(監査役、会計監査人、監査部)の間での情報交換、連携を行い、リスク認識の共有化を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、取締役・監査役への直接のレポートライン確保を目的に、内部監査結果等の取締役会・監査役会への報告を規程化しております。

内部監査の品質保持・高度化につきましては、監査部員のスキルマップを作成し、計画的に人員確保や育成を実施しております。また、継続的な内部品質評価実施に加えて、5年毎の外部品質評価を規程化しており、自らの品質改善に努めております。

  ③ 会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

  b. 継続監査期間

1976年以降

 c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 山田 修

指定有限責任社員 永里 剛

 d. 監査業務に係る補助者の構成等

補助者の構成は、公認会計士12名、その他(他の専門家)18名となっております。

 e. 監査公認会計士等を選定した理由

会計監査人の選任に際しては、監査役会が定めたチェック項目により評価基準を明確にしたうえで、監査体制や監査品質等を総合的に判断しEY新日本有限責任監査法人を再任しております。

 f. 監査役及び監査役会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価

当行監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じ、監査法人の品質管理体制、監査の有効性と効率性を確認するなど評価を行っております。EY新日本有限責任監査法人は、評価結果、問題はないものと認識しております。
 

 ④監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

58

2

58

1

連結子会社

58

2

58

1

 

   ※当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、債権購入に係る合意された手続による 

    調査業務であります。

    上記の他に、当行の非連結子会社の監査証明業務に基づく報酬は、当連結会計年度において1百万円であ

    ります。

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

4

5

連結子会社

4

5

 

   ※当行が監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYグループ)に対して支払っている非監査業務の内容は、

       米国の外国口座税務コンプライアンス法であるFATCA(Foreign Account Tax Compliance Act)に関する業

       務及びSWIFT環境のセキュリティに係る業務であります。

 c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 d.監査報酬の決定方針

当行の会計監査人に対する監査報酬については、監査公認会計士等の独立性および効率性に留意し、監査日数および監査内容等を勘案したうえ決定しております。

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度監査計画およびその執行状況を勘案し、報酬の見積りとなる算定根拠を検討したうえで、監査報酬等は妥当であると判断したことから会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の役員報酬は、以下の考え方に基づき、ガバナンス委員会(報酬委員会)において報酬水準等を確認し、その意見を踏まえ、株主総会で決議された範囲内で取締役会にて決議されております。

なお、当事業年度における当行の役員の報酬等の額の決定過程におけるガバナンス委員会は7回開催され、取締役会に報告されております。

・当行の役員報酬(社外取締役を除く)は、固定月額報酬と業績に応じて年1回6月に支給する役員賞与、および、株式給付信託(BBT)にて構成される

・社外取締役の報酬は、固定月額報酬とし、従来の実績を勘案して算出される

・利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、その他の関連会社等の業績を示す指標等を基礎として算定される業績連動報酬は導入していない

・固定報酬(固定月額報酬+役員賞与)と非金銭報酬等(BBT)の割合については、7:3を目安に運用する

・当行取締役(社外取締役を除く)の固定月額報酬は、経験や各取締役が担う役割、責任、成果などに応じて、算定の基礎となる基準報酬月額(大卒初任給×12倍)に役職ごとの掛け目を乗じた範囲内で算定される

役 名

役員報酬率(%)

会長

90~100

頭取

100

副頭取および専務取締役

60~75

常務取締役

50~65

 

・役員賞与は、対象期間を前期株主総会の日から当期株主総会の前日までとし、業績に応じた支給率で、役割、責任、成果などを勘案して、役員賞与引当金の範囲内で支給される

・当行の業績及び利益の連動性を高めるために導入している株式給付信託(BBT)は、役職ごとに配分ポイントを定めている

・役員報酬の決定手続は、役員の指名および報酬等を諮問する「ガバナンス委員会(報酬委員会)」において、過年度実績や役職ごとの報酬水準を確認し、取締役会に答申する

・取締役会は、ガバナンス委員会の答申に基づいて、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で審議し、決定する

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会にて検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬は、各監査役の協議によって決定しております。
 当行の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2010年6月29日であり、決議内容は、年額300,000千円以内とするほか、別途2017年6月29日役員退職慰労金制度を廃止するとともに株式給付信託(BBT)を導入し、対象期間の拠出金額の上限を300,000千円とし、各対象期間について本信託が取得する当行株式数の上限を246,000株としております。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年6月28日であり、決議内容は、年額50,000千円以内としております。株式給付信託(BBT)制度の取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、2021年6月29日開催の第117期定時株主総会において82,000ポイントが上限となることを決議しております。なお、取締役に付与されるポイントは、退任時の当行株式等の給付に際し、1ポイント当たり当行普通株式1株に換算されます(ただし、当行株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度(自2024年4月1日  至2025年3月31日

役員区分

員数

 報酬等の総額
 

 (百万円)

基本報酬

賞与

退職慰労金

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

9

345

150

55

92

48

48

監査役

(社外監査役を除く)

2

30

30

社外役員

8

39

39

 

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式給付信託(BBT)48百万円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有しております。

純投資目的以外の投資株式は、純投資目的以外の目的で保有しております。純投資目的以外の目的で保有している株式については、縮減方針としておりますが、地元企業を支援・育成するなど当行の中長期的な企業価値を向上させるため、また相互のリレーション強化や経済合理性・取引の安定性を考慮し、限定的に保有しております。

なお、純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した銘柄につきましては、発行者との合意に基づき、所管部署を市場運用部署に変更しています。市場運用部署は、他の純投資目的である投資株式と同様に、配当等の経済合理性を考慮して、保有の継続、売却、購入を都度判断しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 (保有方針)

当行は、取引先との相互リレーション強化、当行の中長期的な企業価値向上等を目的に、保有の合理性が認められる場合に限り、特定投資株式を保有します。保有の合理性については、毎年取締役会で検証し、合理性が認められない銘柄については、市場への影響やその他の個別事由も考慮のうえ、売却その他の方法により縮減してまいります。

 

 (保有の合理性を検証する方法)

特定投資株式については、①各銘柄の自己資本利益率(ROE)、②各銘柄企業の当行における収益性(RORA)、が一定の値以上となっているか否かを定量判断基準として検証しております。検証の結果、定量基準を満たさない銘柄については縮減を進めてまいりますが、相手先との対話を通じて改善が見込めると判断できる銘柄については、保有を継続する場合もあります(定性判断基準)。

収益性

配当金+資金収益+役務収益-信用コスト

株式簿価×リスクウェイト+貸出金×リスクウェイト

 

 

 (取締役会における検証の内容)

特定投資株式の保有の合理性について、取締役会で検証した結果、定量判断基準を満たしている銘柄は19銘柄のうち11銘柄、定性判断まで含めると、1銘柄が見直しの対象となりました。

該当の1銘柄を含めて、投資先との丁寧な対話により保有株式の圧縮(売却・純投資への移行)を継続的に進めていきます。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

上場株式

19

18,001

非上場株式

77

3,296

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

上場株式

1

株式分割による

非上場株式

1

3

地域スポーツ振興への協力目的で、既存出資先に追加出資

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

上場株式

4

1,562

非上場株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

(特定投資株式)

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当行の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

大王製紙株式会社

6,920,947

6,920,947

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。

5,695

8,038

株式会社フジ

1,165,877

1,165,877

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。

2,529

2,174

日本電気株式会社

151,055

223,255

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の基幹システムを含む各種システムの開発・運用を委託している企業であります。金融関連業務のIT化に向け今後も引き続き連携していきますが、政策保有株式の圧縮のため、株式売却を進めています。

2,375

2,453

株式会社山口フィナンシャルグループ

825,440

825,440

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、また金融関連業における取引先であります。令和2年1月に締結した西瀬戸パートナーシップ協定に基づき、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。

1,450

1,286

株式会社大和証券グループ本社

1,279,000

1,279,000

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、また有価証券関連業における取引先であります。証券関連ビジネス拡大を目的に、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。

1,271

1,472

住友不動産株式会社

154,000

154,000

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。

861

892

株式会社ファインデックス

967,200

967,200

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、上場する以前から株式を保有している愛媛県発の企業であります。発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。

678

1,103

東亜建設工業株式会社

447,200

111,800

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、また預貸金による収益性も確保していることにより、継続して保有しております。
※株式分割により保有株数は増加しています

580

544

株式会社ダイキアクシス

600,000

600,000

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。

411

459

DCMホールディングス株式会社

275,800

317,800

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図っていますが、政策保有株式の圧縮のため、株式売却を進めています。

有(注2)

383

469

正栄食品工業株式会社

88,427

88,427

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。

365

416

株式会社立花エレテック

133,210

263,210

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である大阪府に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図っていますが、政策保有株式の圧縮のため、株式売却を進めています。

320

851

株式会社昭和システムエンジニアリング

180,000

180,000

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。

247

246

乾汽船株式会社

176,050

239,050

当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、海運業を中心とした発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図っていますが、定量基準・定性基準の総合的な判断で、保有株式の一部は売却を進めています。

237

247

セキ株式会社

164,500

164,500

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資すること、また、共同出資により地域商社を設立しており、連携強化のためにも、継続して保有しております。

219

217

南海プライウッド株式会社

24,310

24,310

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である四国内で営業を展開する、香川県に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。

142

162

株式会社トマト銀行

83,000

83,000

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、金融関連業における協力関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。

100

105

平和紙業株式会社

198,000

198,000

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、また、預貸金による収益性も確保していることにより、継続して保有しております。

88

87

セントラル総合開発株式会社

96,000

96,000

定量判定、定性判定の総合的な判断基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。

43

54

 

(注) 1 「保有目的、定量的な保有効果」については、記載のすべての銘柄につき収益性等に基づいた検証を行っております。

2 発行会社は、当行株式を直接保有しておりませんが、そのグループ企業が当行株式を保有しております。

 

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

上場株式

123

19,252

105

21,266

非上場株式

3

1,300

3

1,300

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

上場株式

857

3,434

10,946

非上場株式

84

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

変更した

事業年度

変更の理由及び変更後の保有または売却に関する方針

株式会社ヨンキュウ

574,153

1,228

2020年度

(変更理由)
当該株式の発行企業との対話の結果、売却の合意が得られたため、保有目的を変更いたしました。
(保有または売却に関する方針)
 全ての株式を売却方針としており、市場動向等を勘案しながら、純投資株式管理部署の判断で売却時期等を決定しております。

三井住友トラストグループ株式会社

66,456

247

2023年度

(変更理由)
当該株式の発行企業との対話の結果、売却の合意が得られたため、保有目的を変更いたしました。
(保有または売却に関する方針)
 全ての株式を売却方針としており、市場動向等を勘案しながら、純投資株式管理部署の判断で売却時期等を決定しております。

SOMPOホールディングス株式会社

102,319

462

2023年度

 (変更理由)
当該株式の発行企業との対話の結果、売却の合意が得られたため、保有目的を変更いたしました。
(保有または売却に関する方針)
 全ての株式を売却方針としており、市場動向等を勘案しながら、純投資株式管理部署の判断で売却時期等を決定しております。

ブリッジインターナショナル株式会社

67,500

125

2023年度

 (変更理由)
当該株式の発行企業との対話の結果、売却の合意が得られたため、保有目的を変更いたしました。
(保有または売却に関する方針)
 全ての株式を売却方針としており、市場動向等を勘案しながら、純投資株式管理部署の判断で売却時期等を決定しております。

株式会社ヨンドシーホールディングス

216,758

399

2023年度

 (変更理由)
当該株式の発行企業との対話の結果、売却の合意が得られたため、保有目的を変更いたしました。
(保有または売却に関する方針)
 全ての株式を売却方針としており、市場動向等を勘案しながら、純投資株式管理部署の判断で売却時期等を決定しております。

 

 

⑥ 議決権行使の基準

当行では、当行の投資方針に反するものでないか、当行と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上にかなうかなど、総合的に判断したうえで、議決権を行使いたします。