(注)計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。
(注) 1. 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。また、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
2. 単元株式数は、100株であり、議決権はありません。また、第1回B種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
(1) 第1回B種優先配当金
① 第1回B種優先配当金
当行は定款第35条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回B種優先株式を有する株主(以下「第1回B種優先株主」という。)または第1回B種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に年率1.75%を乗じて算出した額の金銭(2022年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は、年率1.75%に基づき払込期日(同日を含む。)から2022年3月31日(同日を含む。)までの間の日数につき1年を365日とする日割計算により算出される額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「第1回B種優先配当金」という。)の配当をする。また、当該基準日の属する事業年度において第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める第1回B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額の合計額が第1回B種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対しては、第1回B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) 第1回B種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときには、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第1回B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記に定める経過第1回B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過第1回B種優先配当金相当額
第1回B種優先株式1株当たりの経過第1回B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第1回B種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対して第1回B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
第1回B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、第1回B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2029年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回B種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第1回B種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1回B種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1回B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第1回B種優先株式の取得と引換えに、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先株式の払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第1回B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過第1回B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第1回B種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2032年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日に残存する第1回B種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第1回B種優先株式を取得するのと引換えに、第1回B種優先株主に対し、その有する第1回B種優先株式数に第1回B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」という。)における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が475円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.第1回B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日まで(当該適用する日の前日を含む。)の直近5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、当該適用する日の前日が取引日ではない場合は、当該適用する日の前日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第1回B種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第1回B種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 譲渡制限
第1回B種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2022年11月30日付でA種優先株式の全てを取得し消却しました。
① 普通株式
2025年3月31日現在
(注) 自己株式56,009株は「個人その他」に560単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
② 第1回B種優先株式
2025年3月31日現在
① 所有株式数別
2025年3月31日現在
② 所有議決権数別
2025年3月31日現在
(注) 上記① 所有株式数別に記載している株式会社宮崎銀行所有のうち100千株、株式会社福岡中央銀行及び株式会社南日本銀行、株式会社豊和銀行所有のうち10千株は、第1回B種優先株式であり、議決権を有しておりません。なお、第1回B種優先株式の内容については、「1 株式等の状況(1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 1. 第1回B種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式9株が含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
普通株式
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。
当行は、中間配当と期末配当の年2回の安定的配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の普通株式の配当につきましては、中間配当は1株当たり25.00円を実施し、期末配当は1株当たり25.00円を2025年6月26日開催予定の定時株主で決議して実施する予定であります。
当行は、経営環境が変革するなかで、地域社会のニーズに的確に応え、その繁栄に積極的に貢献していくため、内部留保の蓄積により、経営体質をより健全かつ強靭なものにしていくと同時に、優先株式について約定に従った配当を行うとともに、普通株式の配当につきましては、年2回の安定的配当を確保することにより、株主各位のご期待に報いるよう努力してまいります。
なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当行は、「日進月歩の伸展」「地域社会の繁栄」「生活文化の向上」を経営理念として掲げ、法令等遵守態勢の強化やリスク管理態勢の強化等のガバナンスの強化に努め、より責任ある経営体制の確立に取り組んでおります。
当行の持続的な成長と企業価値の向上を図る観点から、上記の基本的な考え方に基づき、経営上の全てのステークホルダー(株主様やお客様、従業員、取引先、地域社会等)との良好な関係を構築するとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当行は、2019年6月27日開催の第118期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、コーポレート・ガバナンスを更に充実させ、企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、下記のとおり、当行は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当行の更なる企業価値の向上を目的として、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を目指し、本体制を採用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計13名で構成され、原則毎月1回開催し、法令又は定款に定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督いたします。
取締役会の議長は、黒木浩(取締役頭取)が務めることとしております。なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役2名)となる予定です。また、取締役会の構成員の氏名等については、「 第4 提出会社の状況 4.(2) 役員の状況 」をご参照ください。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、各取締役の職務執行を監査いたします。
監査等委員会の委員長は、津隈卓三(常勤監査等委員)が務めることとしております。なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)となり、監査等委員会の委員長は、井戸川恭久(常勤監査等委員)が務める予定です。また、監査等委員会の構成員の氏名等については、「 第4 提出会社の状況 4.(2) 役員の状況 」をご参照ください。
(c) 経営会議
経営会議は、頭取以下取締役(常勤・非常勤)で構成され、原則週1回開催し、迅速な経営判断及び業務執行を行うため、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般にかかわる事項について協議・決定しております。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、頭取を委員長、取締役(常勤・非常勤)を委員として構成され、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行の維持を目的に、コンプライアンスに関する重要事項の協議等を行っております。
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、頭取を委員長、取締役(常勤・非常勤)を委員として構成され、当行のリスク管理に関する基本理念に基づき、経営体力比適切な水準にリスクをコントロールし、経営基盤の安定を図ることを目的に、業務に内在する諸リスクについて統合的にリスク管理を行っております。
(f) 情報セキュリティ管理委員会
情報セキュリティ管理委員会は、総合企画部の担当取締役を委員長、本部各部の部長を委員として構成され、当行の情報セキュリティの厳正な保持を目的として、体制整備や対策を検討協議しております。また、サイバー攻撃等のインシデント対応を行う横断的な組織として、当委員会を「CSIRT」とし、総合企画部長をその責任者として対応しているほか、サイバー攻撃等への対応を専門に行うチームとして、リスク管理グループ、事務部を主管とする「CSIRTワーキング会議」を設置しております。
(g) ALM委員会
ALM委員会は、総合企画部担当役員を委員長とし、委員として、営業企画推進部長、チャネル推進部長、融資部長、企業支援部長、証券国際部長、総合企画部長により構成され、当行の資金計画、収益管理および各種リスクの円滑な管理を目的として、月1回開催し、必要な協議並びに連絡を行うとともに、合意事項のリスク管理委員会、経営会議への上申・報告を行っております。
(h) 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、社外取締役が委員長を務めております。取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することを目的としており、原則として年2回開催することとしております。
2024年度の取締役会においては、計算書及び附属明細書の承認、営業店の移転及び店舗政策における総評等法令又は定款に定められた事項や経営上の重要事項が主な審議内容となっております。
また、監査等委員会においては、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等に関する事項、会計監査人を再任することの適否の決定及び取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定等が主な審議内容となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当行の企業統治の体制は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制に係る基本方針」を定めるとともに、その「内部統制に係る基本方針」に基づき、業務の適正を確保する体制として、リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査を包括した内部管理体制(内部統制システム)を構築しており、経営の効率性と健全性の維持・向上を図ることを経営の最重要課題の一つとして位置付け、経営意思決定の迅速化・機動性の向上、経営監督機能の強化等、適切なガバナンスが行われる組織及び企業風土構築に取り組むことをその目的としております。
イ.内部管理体制(内部統制システム)の整備の状況
取締役会は、お客様第一主義の経営及びリスク管理態勢の強化と遵法精神に富んだ企業風土作りを経営の最重要課題と位置づけ、中期経営計画等に明記し行内外に周知しております。また、相互牽制機能を確保するため、監査等委員(会)及び会計監査人との連携強化や監査部の監査態勢強化を図っております。
業務を担当する取締役は、適切な業務執行、内部管理体制の整備について、それぞれの担当業務の内容・重要性を十分に理解し、また内在するリスクも十分に認識したうえで、顧客保護等も含め業務執行を適切に行い、かつリスクを削減するための体制整備を行っております。
取締役会については、取締役会規程で原則月1回の開催を定めていますが、可能な限り取締役会を開催し、各業務部門から執行状況の報告を受けるほか、合議による経営意思の決定を行い、取締役会運営の透明化、審議の充実化に努めております。
さらに、経営執行に対する監視強化と経営に対する評価の客観性を確保する目的で、取締役会のほか経営会議には必ず常勤監査等委員の出席を内部規定において定めており、各監査等委員は取締役会等において客観的な立場で提言を行うなど牽制機能を発揮してまいります。
また、当行では内部管理体制の整備状況の確認を目的に、監査等委員会直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築しております。
当行は経営理念、リスク管理に関する基本理念に基づき、全行的なリスク管理態勢の整備の一環として「リスク管理ポリシー」を制定し、管理のための組織体制を示すとともに、個別リスクに関するものを含むリスク管理の基本方針のほか、統合的リスク管理基準、個別リスクに関する管理基準を定めております。
当行は業務に内在する諸リスクについて管理・検討する組織として頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、自己資本等で示される経営体力の範囲内で適切なリスクテイクを行って収益力の向上を図るとともに、その適切性を確保するための統合的リスク管理を行っており、さらに、取締役会等による検証・確認を行っております。
また、個別リスクを所管する業務部署では、取締役会等の適切な管理の下、定性的な観点からのリスク管理も行っております。
さらに、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行をチェックする組織として、同じく頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この両委員会には、常勤監査等委員を構成メンバーに組み入れ、これらの機能状況の継続的な監視を行うこととしております。
当行グループ会社の健全かつ円滑な運営を行うため、「グループ会社運営規定」を定め、グループ会社の協議・報告に関する基準を定めております。当行グループの運営を管理する部署を総合企画部とし、定期的に会議を開催し、適切な管理・指導を行っています。また、監査部は当行の「監査規定」及びグループ会社の内部規定に基づき内部監査を実施しています。
当行はすべての取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。当該契約の保険料は全額当行が負担しております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(注) 監査部は、当行の機構図にて監査等委員会直轄と定めております。
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない第1回B種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。
なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。
第1回B種優先株式の内容については、「1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
① 役員一覧
イ.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1. 取締役 堀井 洋一郎、飯田 三和、郷 俊介、井上 敬雄、及び保田 昌秀は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3. 取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 津隈卓三、委員 郷 俊介、委員 井上 敬雄、委員 保田 昌秀
ロ.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役8名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時取締役会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1. 取締役 堀井 洋一郎、飯田 三和、井上 敬雄、保田 昌秀及び山崎 真一朗は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2. 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3. 取締役(監査等委員)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 井戸川恭久、委員 井上 敬雄、委員 保田 昌秀、委員 山崎 真一朗
当行の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
監査等委員でない社外取締役の堀井洋一郎氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
監査等委員でない社外取締役の飯田三和氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
監査等委員である社外取締役の郷俊介氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
監査等委員である社外取締役の井上敬雄氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係があります。同氏は、当行と銀行取引のある宮崎ケーブルテレビ株式会社の相談役に就任しておりましたが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。
監査等委員である社外取締役の保田昌秀氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決定事項)として、「監査等委員でない取締役8名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当行の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)となります。
監査等委員でない社外取締役の堀井洋一郎氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
監査等委員でない社外取締役の飯田三和氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
監査等委員である社外取締役の井上敬雄氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係があります。同氏は、当行と銀行取引のある宮崎ケーブルテレビ株式会社の相談役に就任しておりましたが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。
監査等委員である社外取締役の保田昌秀氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
監査等委員である社外取締役の山崎真一朗氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。
社外取締役の5名全員について、職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しており、福岡証券取引所に届け出ております。
当行は、社外取締役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する明文の基準又は方針はありませんが、当行の社外取締役を選任するための独立性に関しては、福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「企業行動規範に関する規則の取扱い」6.(2)d)を参考に、経営者や特定の利害関係人との関連がなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない候補者を選任しております。
当行は、社外取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。
監査等委員でない社外取締役は取締役会に出席し、報告事項や決議事項について意見を述べております。
また、監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会等を通じて内部監査、監査等委員監査及び会計監査の監査内容や監査結果についての報告、並びに内部統制部門からの報告を受けて、適時適切に意見や助言を行っております。
(3) 【監査の状況】
当期の監査等委員会については、原則月1回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、法令又は定款に定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監査いたしました。
監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会で決定した「監査計画書」の基本方針に取締役会に対する監査を最重要テーマの一つと掲げ、全員が取締役会に出席し客観的な立場で発言を行っております。毎月開催する監査等委員会において取締役の職務の執行を検証しているほか、会計監査人との協議会や、内部監査部門との定例協議会を四半期ごとに行い、監査機能の発揮に努めてまいりました。
また、常勤の監査等委員の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境の整備及び行内の情報収集に積極的に努め、職務遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有しております。加えて、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。
監査等委員会と会計監査人の連携内容は、次のとおりであります。
② 内部監査の状況
その実施した監査結果については、監査部長が監査等委員会に原則月1回報告し、更に監査等委員会は取締役会に原則月1回報告することとしております。なお、当期の監査等委員会への報告は12回実施しております。また、監査等委員会は、監査部監査方針及び監査計画の承認、監査部監査規定や監査実施内部基準の改定の承認も行っております。加えて、会計監査人との協議を緊密に行っております。監査部の人員は、提出日現在で担当の部長を含め10名であります。
ロ.継続監査期間
49年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 永里 剛
中園 龍也
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名 その他20名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当行は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当行の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は従前より適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が適切な監査を実施しているかについて、監査等委員が適宜監視を行うとともに、会計監査人の適否に関し、その職務執行の状況などから毎期検討を行っております。その際は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
非連結子会社における監査報酬は、前連結会計年度1百万円、当連結会計年度0百万円であります。
ロ.監査公認会計士等と同一ネットワーク(EYのメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
前連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、消費税適正化に係る支援業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ホ.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の前事業年度の監査体制や監査時間等の監査実績の分析と評価を行うとともに、会計監査人から当該事業年度の報酬見積りを受領し、その内容について説明を受け、新たに当該事業年度の監査体制・監査計画等について、前事業年度の監査実績の分析と評価結果との整合性を確認しております。
また、経営執行部から見積り分析と評価について説明を受けるとともに、会計監査人と経営執行部の報酬に関する交渉状況のヒアリングを行い、報酬額についての会計監査人の所見を聴取し、監査等委員会として総合的に評価した結果、会計監査人に対する報酬に関しては相当であると判断し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
イ.基本方針
当行の取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・職責・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。
具体的には、監査等委員でない取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)の報酬については、基本報酬、および業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役および社外取締役、非常勤取締役は、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。
当行の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役割や職責に応じて他行水準、当行の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
ハ.業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、業績向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画等と適合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて任意の指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うこととしております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標は1,221百万円であり、実績は1,320百万円であります。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、役割・職責・業績等を総合的に勘案して、取締役会が任意の指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会において検討を行っております。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会の決議によって決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。
また、報酬額については、監査等委員でない取締役の報酬等の額を年額180百万円以内(うち社外取締役年額15百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額35百万円以内とすることで株主総会にてご承認いただいております。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与は含んでおりません。
ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当行では、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や代表取締役の選定及び解職、役付取締役の選定及び解職のほか、取締役(監査等委員である取締役除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針などについて審議のうえ、答申を行っております。
また、委員については取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、社外取締役が委員長を務めております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度(自2024年4月1日 至2025年3月31日)
(注)1.使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与2百万円は、含まれておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式によって判別しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当行は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持、業務上の連携強化を主たる目的として、当行の中長期的な企業価値の向上の観点から経営判断を行い保有しております。投資効果と保有リスクを考慮し、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証する中で、保有の可否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)全国保証株式会社は、2025年4月1日を効力発生日(2025年3月31日を基準日)として、普通株式1株につき2株の割合をもって分割しております。
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度
末日における時価に議決権行使の指図権限対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には
当該株式について当行が有する権限の内容を記載しております。
3.全国保証株式会社は、2025年4月1日を効力発生日(2025年3月31日を基準日)として、普通株式1株
につき2株の割合をもって分割しております。
該当事項はありません。
変更したもの