(注) 1 発行決議
本有価証券届出書によるF種優先株式に係る募集(以下「本件第三者割当」といいます。)は、2023年12月22日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本件第三者割当に係る議案が承認されることを条件として、2023年11月22日開催の取締役会において決議されております。
2 本有価証券届出書に記載のF種優先株式の発行数1,000,000株は、2023年11月22日開催の取締役会において決議されたF種優先株式の発行数の上限です。F種優先株式に係る勧誘は本有価証券届出書提出後に行うため、本有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、割当予定先が決定次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。
3 F種優先株式の特質等
F種優先株式には、2034年2月10日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日において当行に取得されていないF種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。F種優先株式の詳細については下記(注)4に記載の通りであります。
4 F種優先株式の内容は以下の通りです。
(1) F種優先配当金
① F種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株式を有する株主(以下「F種優先株主」という。)又はF種優先株式の登録株式質権者(以下「F種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率1.85%(2024年3月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率1.85%に基づき払込期日から2024年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「F種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がF種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、F種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) F種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「F種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過F種優先配当金相当額
F種優先株式1株当たりの経過F種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にF種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
F種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、F種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2029年2月10日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、F種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をF種優先株主に対して交付するものとする。なお、F種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、F種優先株式の取得と引換えに、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過F種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過F種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2034年2月10日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないF種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、各F種優先株主に対し、その有するF種優先株式数にF種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。F種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が305円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.F種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① F種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、F種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いF種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
5 単元株式数は100株です。
6 当行は、F種優先株式のほかに普通株式、B種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式についての定款の定めを置いております。
B種優先株式については、その払込金額相当額に0.80%を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。また、B種優先株式については、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないこととしております。
D種優先株式については、その払込金額相当額にD種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定めた配当年率を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、D種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しません。ただし、D種優先株主は、定時株主総会にD種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。
E種優先株式については、その払込金額相当額に2.00%を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。また、E種優先株式については、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないこととしております。
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は5,000,000,000円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には利息を付しません。)とし、申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当するものとします。
4 払込期日までに、F種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、F種優先株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1 払込金額の総額は、本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数の上限である1,000,000株が発行された場合の額であり、払込金額の総額は2023年12月26日(火)に最終的に決定する予定です。
2 発行諸費用の概算額は、登録免許税、F種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
F種優先株式の発行により調達した差引手取概算額上限9,937,000,000円のうち、7,997,000,000円については、2024年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済E種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項の行使によるE種優先株式の償還資金に充当します。その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
該当事項はありません。
本件第三者割当においては、当行のE種優先株主のほか、当行の地元のお取引先等を対象に引受けを依頼する方針であり、ご依頼先は、通常の第三者割当に比べ相当程度広範なものとなる見込みです。かかる状況を踏まえ、当行は有価証券届出書の提出後に割当予定先との間で本件第三者割当に関する交渉を開始し、引受けにご協力を得られた方々に割り当てることとしましたので、割当予定先及び各割当予定先の割当株式数については、本有価証券届出書の提出日時点では未定となっております。
今後、割当予定先が決定次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。
F種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要します。
ただし、当行取締役会は、F種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任します。
当行は、F種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「独立算定機関」といいます。)にF種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。F種優先株式の優先配当金の額の決定に際して、独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて価値算定を実施し、本日付で、当行はF種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当行は、F種優先株式の優先配当金の額の決定にあたってはF種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準となるよう、上記株式価値算定書におけるF種優先株式の理論的価値評価のレンジである1株当たり9,801円~10,061円に加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、10,000円をF種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定いたしました。さらに、客観的な市場価格の無い優先株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうることから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第201条第1項に基づき、本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、F種優先株式を発行することといたしました。
本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数の上限である1,000,000株が発行され、かつ、発行されるF種優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、F種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個に対するF種優先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数327,868個の比率)は約562%となり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
(注) 1 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
3 F種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
(注) B種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(注) D種優先株式は、上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 6」に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(注) E種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(参考) 本件第三者割当後、B種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式の全てが普通株式に転換された場合における普通株式に係る大株主の状況
(注) 1 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
3 B種優先株式の下限一斉B種取得価額(現時点のB種取得価額ベースで245円)により全てのB種優先株式が普通株式(12,244,897株)に転換され、また、D種優先株式の下限取得価額904円により全てのD種優先株式の取得請求権が行使された場合の普通株式(17,699,115株)を株式会社整理回収機構が全て保有した前提です。
4 F種優先株式の割当予定先及び割当予定先の割当株式数が未定であることから、本件第三者割当による新株式の発行を考慮しておりません。
5 F種優先株式の割当予定先及び割当予定先の割当株式数が未定であることから、総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたっては、分母に相当する総議決権数にのみF種優先株式の下限取得価額305円により全てのF種優先株式が普通株式に転換された場合の議決権数(327,868個)を加算しております。
6 E種優先株式は2024年4月1日までに償還される予定であるため、上表においてE種優先株式は考慮しておりません。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
3年に及ぶコロナ禍の影響による飲食業や宿泊業等のお取引先の財務内容の悪化に加え、その後の原材料価格やエネルギー価格の高騰、人材不足等の影響により幅広い業種のお取引先の財務内容の悪化が進んでおります。加えて、2020年5月に取扱いが開始された実質無利子・無担保融資(ゼロゼロ融資)の利払開始や元本返済の本格化により、お取引先の資金繰りに対する不安も高まっております。
そのような状況を踏まえ、「地域への徹底支援による地元経済の活性化」を基本方針に掲げ、地元中小企業・小規模事業者の経営改善を支援する使命を担っている当行としては、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に一層注力するため、当行の経営基盤の強化を図る必要があると考えております。
一方、2017年4月に当行が発行したE種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されており、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときには、法律上可能な範囲で、E種優先株式の全部又は一部を取得できます。当行は、これまで、E種優先株式の償還を含めた新たな資本政策について検討を進めてまいりましたが、上記の課題を解決するに当たって、E種優先株式を償還するとともに、F種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金の上限は100億円ですが、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、手取金のうち約80億円については、E種優先株式の償還資金に充当する予定です。F種優先株式を発行し、その手取金の一部を2024年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済E種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項の行使によるE種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・増強することができます。
また、本件第三者割当によって、上記のE種優先株式の償還資金である約80億円を上回る金額(100億円(上限))のF種優先株式を発行することとしておりますが、これは、前述したとおり、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に更に注力するため、より一層の資本の上積みによる、当行の経営基盤の強化を図ることを企図したものです。さらに、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、当該手取金の残額(約19億円)については、貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を極力回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないF種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、F種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、F種優先株式に係る一斉取得日は、発行から10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、F種優先株式は、発行から5年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、F種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするF種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行はF種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当行は、F種優先株式を1,000,000株発行することにより、総額100億円(上限)を調達いたしますが、上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・増強を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、F種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、F種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、F種優先株式に係る一斉取得日は、発行から10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません(F種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)は付されていません。)。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2029年2月10日以降、金銭を対価とするF種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はF種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったF種優先株式の数にF種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)における当行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は305円であり、これは本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の約60%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数の上限である1,000,000株が発行され、かつ、発行されるF種優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、F種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個に対するF種優先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数327,868個の比率)は約562%となります。
しかしながら、前述した通り、(ⅰ)F種優先株式に係る一斉取得日は発行から10年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から5年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、F種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2029年2月10日以降、金銭を対価とするF種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると福岡証券取引所が認める場合に該当するとして、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福岡証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(福岡証券取引所における株券上場廃止基準の取扱い1.(15)f、g)。
当行といたしましては、F種優先株式の発行に伴う希薄化により既存株主に生じ得る影響は限定的と思われることに加えて、前述した通り、F種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、F種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、F種優先株式の発行について、本臨時株主総会への付議により、株主の承認を得た上で適法に手続が遂行される予定であること等を踏まえ、株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合として、上場廃止基準に該当しないものと考えております。
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第2条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そこで当行は、本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、F種優先株式を発行することといたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)及び四半期報告書(第106期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年11月22日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において資本金の増減はありませんが、2023年11月22日付で、以下の通り資本金及び資本準備金の額の減少に係る取締役会決議をしております。
E種優先株式の償還に際して必要となる十分な分配可能額の確保を目的として、F種優先株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることを予定しております。
なお、かかる資本金及び資本準備金の額の減少については、F種優先株式の発行の効力が生じること及び必要となる許認可等の効力発生を条件といたします。
4,000,000,000円(但し、F種優先株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、F種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ることはありません。
3,997,000,000円(但し、F種優先株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、F種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本準備金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
取締役会決議日 2023年11月22日
債権者異議申述公告 2023年12月25日(予定)
債権者異議申述最終期日 2024年1月25日(予定)
効力発生日 2024年2月9日(予定)
かかる資本金及び資本準備金の額の減少は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、当行の業績予想に与える影響はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、2023年7月4日付で臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
2023年6月29日開催の当行第105回定時株主総会、普通株主様による種類株主総会、B種優先株主様による種類株主総会、D種優先株主様による種類株主総会及びE種優先株主様による種類株主総会において、それぞれ決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 期末配当に関する事項
当行普通株式 1株につき金 10円00銭 総額 59,023,387円
当行B種優先株式 1株につき金 8円00銭 総額 24,000,000円
当行D種優先株式 1株につき金 111円00銭 総額 177,600,000円
当行E種優先株式 1株につき金 200円00銭 総額 159,940,000円
ロ 効力発生日
2023年6月30日
第2号議案 定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)
① 監査等委員会設置会社移行に必要な規定の新設等
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
② 種類株主総会の基準日に係る規定の新設
定時株主総会と同日に開催される種類株主総会の基準日と定時株主総会の基準日を合わせるため、種類株主総会の基準日に係る規定を新設するものです。
③ 種類責任限定契約の対象者の変更
自らは業務執行を行わず、業務執行の監督・監査の役割を担う者の人材確保の観点から、責任限定契約の対象者を社外取締役から取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)に変更するものです。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
④ その他
上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第3号議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
① F種優先株式に係る規定の新設等
中長期的な資本政策及び財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、新たな種類の株式としてF種優先株式の発行を可能とする以下の諸規定の追加等を行うものです。監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
I 新たな株式の種類としてF種優先株式を追加するため、現行定款第6条の発行可能株式総数の増加及びF種優先株式の発行可能種類株式総数の追加を行うものです。
Ⅱ 第12条の5においてF種優先株式に関する規定を追加するものです。
Ⅲ F種優先株式の発行に関連してE種優先株式の取得を機動的に行えるようにするとともに、F種優先株式の取得も機動的に行えるようにすることを目的として、第12条の7にE種優先株式及びF種優先株式の取得を取締役会の決議により行うことが可能となる規定を追加するものです。
② その他
第2号議案「定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)」に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、権藤淳、牧野郡二、渡部悌史、都留裕文、佐藤真広、浜野法生、佐藤直威、赤松健一郎及び渡邊博子を選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、佐藤俊明、河野哲郎及び秦野真郎を選任するものであります。
第6号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、古庄研二を選任するものであります。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の定めを月額から年額に変更し、その報酬等の額を、その後の経済情勢の変化、当行の事業規模及び今後の動向等を総合的に勘案いたしまして、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は年額6百万円以内)と定めるものです。
第8号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、昨今の経済情勢の変化等諸般の事情も考慮いたしまして、年額30百万円以内と定めるものです。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを見込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。