## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
Ｂ種優先株式 | 3,000,000
Ｄ種優先株式 | 1,600,000
Ｅ種優先株式 | 800,000
Ｆ種優先株式 | 1,000,000
計 | 42,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,944,490 | 5,944,490 | 福岡証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 (注)３～５、10
Ｂ種優先株式 | 3,000,000 | 3,000,000 | 非上場 | (注)３～６
Ｄ種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) | 1,600,000 | 1,600,000 | 非上場 | (注)１～５、７
Ｅ種優先株式 | 799,700 | 799,700 | 非上場 | (注)３～５、８
Ｆ種優先株式 | 1,000,000 | 1,000,000 | 非上場 | (注)３～５、９
計 | 12,344,190 | 12,344,190 | － | －

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) Ｄ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。

(2) Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＤ種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記のとおり毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。

(3) 上記の取得価額は、904円を下限とする。

(4) Ｄ種優先株式には、当行が、2024年３月31日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者との間の取決めはありません。

(2) 当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者との間の取決めはありません。

３．単元株式数は100株であります。

４．Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。普通株式、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしておりません。

５．Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、普通株式に比べ配当を優先していることから、議決権において普通株式とは異なる定款の定めをしております。

６．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) Ｂ種優先配当金

当行は、定款第35条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先株式の払込金額の0.80％(2007年３月31日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率0.80％に基づき払込の日から2007年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とし、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。)に相当する額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「Ｂ種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において下記(４)に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) Ｂ種優先中間配当金

当行は、定款第36条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額(2006年９月30日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。)の金銭(以下「Ｂ種優先中間配当金」という。)を支払う。

(5) 残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,000円の金銭を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(6) 議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(7) 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

(8) 取得請求権

①　取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定めるＢ種優先株式の取得を請求することができる期間(以下「Ｂ種取得請求期間」という。)中、当行がＢ種優先株式を取得するのと引換えに下記③及び④に定める算出方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。

②　Ｂ種取得請求期間

2009年７月１日から2029年９月30日までとする。

③　取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式数

＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の払込金額の総額÷Ｂ種取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとする。

④　当初Ｂ種取得価額

当初Ｂ種取得価額は、2009年６月30日(以下「Ｂ種取得価額決定日」という。)における普通株式の時価又は普通株式１株当たり純資産額のいずれか低い金額とする。ただし、当初Ｂ種取得価額が35円(ただし、下記⑤の調整を受ける。)(以下「下限当初Ｂ種取得価額」という。)を下回る場合は、当初Ｂ種取得価額は下限当初Ｂ種取得価額とする。

普通株式の時価とは、Ｂ種取得価額決定日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、下記⑤に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記⑤に準じて調整される。また、普通株式１株当たり純資産額とは、次の算式により算出される額をいい、普通株式１株当たり純資産額の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

普通株式１株当たり純資産額＝(Ａ－Ｂ)÷(Ｃ－Ｄ)

上記の算式におけるＡ、Ｂ、Ｃ及びＤは、それぞれ以下を意味する。

Ａ：Ｂ種取得価額決定日の直前の当行事業年度の末日における「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成される連結財務諸表の純資産の部の合計金額から、同連結財務諸表の少数株主持分の金額並びに当行による直前の事業年度中の日を基準日とする普通株式以外の種類株式に係る金銭による剰余金の配当のうち、当行の事業年度の末日経過後に支払われる金銭による剰余金の配当の額を控除した金額

Ｂ：Ｂ種取得価額決定日において当行が発行している普通株式以外の種類株式(Ｂ種優先株式を含む。)の払込金額の総額

Ｃ：Ｂ種取得価額決定日における当行の発行済普通株式総数

Ｄ：Ｂ種取得価額決定日における当行及び当行の連結子会社(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第５条に従い、連結の範囲に含められる当行の子会社をいう。)が保有する当行の普通株式数

⑤　Ｂ種取得価額の調整

Ｂ種優先株式発行後、下記(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、次に定める算式(以下「Ｂ種取得価額調整式」という。)によりＢ種取得価額を調整するものとする。

調整後Ｂ種取得価額＝調整前Ｂ種取得価額×{(既発行普通株式数－ 自己株式数)＋(新規発行・処分普通株式数×１株当たり払込金額÷１株当たりの時価)}÷{(既発行普通株式数－自己株式数)＋新規発行・処分普通株式数}

(イ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当行が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、下記(ハ)記載の証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は下記(ニ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。)

調整後Ｂ種取得価額は、払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(ロ)株式の分割の場合

調整後Ｂ種取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。なお、株式の分割の場合のＢ種取得価額調整式における「新規発行・処分普通株式数」とは株式の分割により増加する普通株式数を意味するものとし、また、「(既発行普通株式数－自己株式数)」は、「既発行普通株式数」と読み替えるものとする。

(ハ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後Ｂ種取得価額は、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして)、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該取得及び行使価額が決定される日(以下本(ハ)において「価額決定日」という。)に、発行される証券(権利)の全額が、当該取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ハ)において「価額」とは、発行される証券(権利)の払込金額(新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、当該証券(権利)の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額)から取得(又は行使)に際して当該証券(権利)(又は新株予約権)の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいうものとする。

(ニ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は、当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式、の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後Ｂ種取得価額は、かかる新株予約権の割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使又は取得価額がその割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該行使及び取得価額が決定される日(以下、本(ニ)において「価額決定日」という。)に、発行される全ての新株予約権が、当該行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ニ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいう。

(ホ)株式の併合により普通株式数を変更する場合

調整後Ｂ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。Ｂ種取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」は、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示し、これを使用するものとする。

(ヘ)Ｂ種取得価額調整式における「１株当たり払込金額」とは、それぞれ以下のとおりとする。

(ａ) 上記(イ)の場合　当該払込金額(無償割当ての場合は０円)

(ｂ) 上記(ロ)の場合　０円

(ｃ) 上記(ハ)の場合　上記(ハ)に定める価額

(ｄ) 上記(ニ)の場合　上記(ニ)に定める価額

(ｅ) 上記(ホ)の場合　０円

(ト)上記(イ)乃至(ホ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項(ただし、(ロ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(チ)上記(イ)乃至(ホ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当行取締役会が判断する合理的なＢ種取得価額に変更される。

(ａ)合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のためにＢ種取得価額の調整を必要とするとき。

(ｂ)その他当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種取得価額の調整を必要とするとき。

(ｃ)Ｂ種取得価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｂ種取得価額の算出に関して使用すべき１株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。

(リ)Ｂ種取得価額調整式における「時価」とは、調整後Ｂ種取得価額の適用の基準となる日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、上記(イ)乃至(ホ)に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本⑤に準じて調整される。

(ヌ)Ｂ種取得価額調整式で使用する「調整前Ｂ種取得価額」とは、調整後Ｂ種取得価額を適用する日の前日において有効なＢ種取得価額とする。

(ル)Ｂ種取得価額調整式で使用する「(既発行普通株式数－自己株式数)」とは、基準日がない場合は調整後Ｂ種取得価額を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株式数から自己株式数を控除した数とする。

(ヲ)調整後Ｂ種取得価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ワ)Ｂ種取得価額調整式により算出された調整後Ｂ種取得価額と調整前Ｂ種取得価額との差額が１円未満の場合は、Ｂ種取得価額の調整は行わないものとする。ただし、その後Ｂ種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、Ｂ種取得価額を算出する場合には、Ｂ種取得価額調整式中の調整前Ｂ種取得価額に代えて調整前Ｂ種取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(9) 取得条項

当行は、Ｂ種取得請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得し、これと引換えに、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。普通株式の時価とは、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の70％に相当する額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)(以下「下限一斉Ｂ種取得価額」という。)を下回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の100％に相当する額(以下「上限一斉Ｂ種取得価額」という。)を上回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を上限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。また、一斉取得日までに当行がＤ種優先株式を７．(10)①に定める普通株式を対価とする取得条項により取得した場合には、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。交付すべき普通株式数の算出において１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。

７．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) Ｄ種優先配当金

当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式を有する株主(以下「Ｄ種優先株主」という。)又はＤ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(２)に定める配当年率(以下「Ｄ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「Ｄ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して(５)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) Ｄ種優先配当年率

①　2014年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)

上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、Ｄ種優先株式の発行決議日をＤ種優先配当年率決定日として算出する。)に0.95％を加えた割合(その算出の結果が８％を超える場合には、８％とする。)を乗じて得られる数に、払込期日より2014年３月31日までの実日数である１を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)とする。

②　2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％

なお、2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ｄ種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5) Ｄ種優先中間配当金

当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｄ種優先中間配当金」という。)を支払う。

(6) 残余財産の分配

①　残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｄ種優先配当金相当額

Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7) 議決権

Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会にＤ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｄ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｄ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8) 普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ｄ種優先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することのできる期間

2014年４月１日から2029年３月31日まで(以下「Ｄ種取得請求期間」という。)とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑥に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(証券会員制法人福岡証券取引所(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が904円(以下「下限Ｄ種取得価額」という。)を下回る場合は、取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

Ｄ種取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)に修正される(以下、修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑥に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　取得価額の調整

(イ)Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「Ｄ種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後Ｄ種取得価額」という。)。Ｄ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ⅰ)Ｄ種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑥において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後Ｄ種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後Ｄ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)Ｄ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後Ｄ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後Ｄ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかるＤ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)ないし(ｃ)の場合に応じて、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(ａ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(ｂ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限Ｄ種取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限Ｄ種取得価額を当該調整後の下限Ｄ種取得価額で除した割合とする。

(ｃ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えにＤ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後Ｄ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後Ｄ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

(ロ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)に変更される。

(ハ)(ⅰ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後Ｄ種取得価額は、本⑥に準じて調整する。

(ⅱ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後Ｄ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(ⅳ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。

(ニ)上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(ホ)上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ヘ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後Ｄ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ト)Ｄ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後Ｄ種取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後Ｄ種取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、Ｄ種取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

⑦　合理的な措置

上記④ないし⑥に定める取得価額((10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑦において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑧　取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑨　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑧に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当行は、2024年３月31日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限Ｄ種取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(８)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(6)③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。

(10) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当行は、Ｄ種取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＤ種優先株式の全てをＤ種取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。

(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(12) 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

８．Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) Ｅ種優先配当金

①　Ｅ種優先配当金

当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式を有する株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)又はＥ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率２％(2018年３月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率２％に基づき払込期日から2018年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「Ｅ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して下記(２)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　非累積条項

ある事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) Ｅ種優先中間配当金

当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｅ種優先中間配当金」という。)を支払う。

(3) 残余財産

①　残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｅ種優先配当金相当額

Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4) 議決権

Ｅ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(5) 種類株主総会

法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においても、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当行は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当行は、2027年４月１日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないＥ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が450円(以下「下限Ｅ種取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｅ種取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。

③　下限Ｅ種取得価額の調整

(イ)Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限Ｅ種取得価額を次に定める算式(以下、「下限Ｅ種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限Ｅ種取得価額」という。)。下限Ｅ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後下限 Ｅ種取得価額 | ＝ | 調整前下限 Ｅ種取得価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ⅰ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後下限Ｅ種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる下限Ｅ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)又は(ｂ)の場合に応じて、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限Ｅ種取得価額とみなすものとする。

(ａ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(ｂ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限Ｅ種取得価額を当該調整後の下限Ｅ種取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限Ｅ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限Ｅ種取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

(ロ)上記(イ)(i)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限Ｅ種取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限Ｅ種取得価額に変更される。

(ハ)(ⅰ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｅ種取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限Ｅ種取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限Ｅ種取得価額は、本③に準じて調整する。

(ⅱ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「調整前下限Ｅ種取得価額」は、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額とする。

(ⅲ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限Ｅ種取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(ⅳ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。

(ニ)上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(ホ)上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ヘ)上記(イ)(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ト)下限Ｅ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後下限Ｅ種取得価額と調整前下限Ｅ種取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限Ｅ種取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限Ｅ種取得価額調整式による下限Ｅ種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限Ｅ種取得価額を算出する場合には、下限Ｅ種取得価額調整式中の調整前下限Ｅ種取得価額に代えて調整前下限Ｅ種取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

(8) 譲渡制限

①　Ｅ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。

②　当行取締役会は、Ｅ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。

(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10) 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11) その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

９．Ｆ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) Ｆ種優先配当金

①　Ｆ種優先配当金

当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＦ種優先株式を有する株主(以下「Ｆ種優先株主」という。)又はＦ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率1.85％(2024年３月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率1.85％に基づき払込期日から2024年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)(以下「Ｆ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　非累積条項

ある事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＦ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) Ｆ種優先中間配当金

当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｆ種優先中間配当金」という。)を支払う。

(3) 残余財産

①　残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｆ種優先配当金相当額

Ｆ種優先株式１株当たりの経過Ｆ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＦ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対してＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4) 議決権

Ｆ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(5) 種類株主総会

法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においても、Ｆ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当行は、2029年２月10日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｆ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＦ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｆ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｆ種優先株式の取得と引換えに、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｆ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｆ種優先配当金相当額を計算する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当行は、2034年２月10日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないＦ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｆ種優先株主に対し、その有するＦ種優先株式数にＦ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｆ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が305円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。

③　下限取得価額の調整

(イ) Ｆ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

|  |  |  |  |  | 交付普通 株式数 | × | １株当たり の払込金額
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋
調 整 後 下限取得価額 | ＝ | 調 整 前 下限取得価額 | × | 時　　価
既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数

(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)　当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)又は(ｂ)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。

(ａ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(ｂ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

(ロ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

(ハ) (ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(ｂ)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(ｂ)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。

(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ヘ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ト) 下限取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

(8) 譲渡制限

①　Ｆ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。

②　当行取締役会は、Ｆ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。

(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10) 法令変更等

法令の変更等に伴いＦ種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11) その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

10．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＢ種優先株式及びＤ種優先株式の取得請求により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (自2024年１月１日 至2024年３月31日) | 第106期 (自2023年４月１日 至2024年３月31日)
当該期間に権利行使された 当該行使価額修正条項付新株予約権付 社債券等の数(個) | － | －
当該期間の権利行使に係る 交付株式数(株) | － | －
当該期間の権利行使に係る 平均行使価額等(円) | － | －
当該期間の権利行使に係る 資金調達額(百万円) | － | －
当該期間の末日における権利行使 された当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等の数の累計(個) | － | －
当該期間の末日における当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等 に係る累計の交付株式数(株) | － | －
当該期間の末日における当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等 に係る累計の平均行使価額等(円) | － | －
当該期間の末日における当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等 に係る累計の資金調達額(百万円) | － | －

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年２月９日 (注１) | 1,000 | 12,344 | 5,000 | 17,495 | 5,000 | 15,349
2024年２月９日 (注２) | － | 12,344 | △4,000 | 13,495 | △3,997 | 11,352

(注) １．有償　第三者割当(Ｆ種優先株式) 発行株数 1,000千株 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円

割当先　学校法人文理学園、三和酒類株式会社、株式会社テレビ大分、株式会社大分銀行、

大分朝日放送株式会社、株式会社九州リースサービス、株式会社南日本銀行、

株式会社宮崎太陽銀行、株式会社ティ・エフ・シー、株式会社カリーノ　他516先

２．会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の額4,000百万円(減資割合22.8％)の減少及び会社法第448条第１項の規定に基づく資本準備金の額3,997百万円(減資割合26.0％)の減少による、その他資本剰余金への振り替え

#### (5) 【所有者別状況】

##### ①　普通株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 24 | 8 | 699 | － | － | 1,769 | 2,500 | －
所有株式数(単元) | － | 21,024 | 79 | 20,175 | － | － | 17,574 | 58,852 | 59,290
所有株式数の割合(％) | － | 35.72 | 0.13 | 34.28 | － | － | 29.86 | 100.00 | －

(注) １．自己株式49,386株は「個人その他」に493単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

##### ②　Ｂ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数(単元) | － | 30,000 | － | － | － | － | － | 30,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

##### ③　Ｄ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数(単元) | － | 16,000 | － | － | － | － | － | 16,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

##### ④　Ｅ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | 74 | － | － | 135 | 209 | －
所有株式数(単元) | － | － | － | 949 | － | － | 7,047 | 7,996 | 100
所有株式数の割合(％) | － | － | － | 11.86 | － | － | 88.13 | 100.00 | －

(注) 自己株式630,200株は「個人その他」に6,302単元含まれております。

##### ⑤　Ｆ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 13 | － | 285 | － | － | 228 | 526 | －
所有株式数(単元) | － | 1,350 | － | 6,627 | － | － | 2,023 | 10,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | 13.50 | － | 66.27 | － | － | 20.23 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前３丁目１番１号 | 3,146 | 26.97
株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | 1,600 | 13.71
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 337 | 2.89
豊和銀行従業員持株会 | 大分県大分市王子中町４番10号 | 324 | 2.78
九州総合信用株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅東１丁目10番26号 | 219 | 1.88
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 208 | 1.78
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 201 | 1.72
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神２丁目13番１号 | 160 | 1.37
株式会社南日本銀行 | 鹿児島県鹿児島市山下町１番１号 | 145 | 1.24
株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎県宮崎市広島２丁目１番31号 | 144 | 1.23
計 | － | 6,487 | 55.61

(注)上記株式会社日本カストディ銀行(信託口４)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の 議決権に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,375 | 5.78
豊和銀行従業員持株会 | 大分県大分市王子中町４番10号 | 3,247 | 5.56
九州総合信用株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅東１丁目10番26号 | 2,143 | 3.67
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,086 | 3.57
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,010 | 3.44
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神２丁目13番１号 | 1,603 | 2.74
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前３丁目１番１号 | 1,464 | 2.50
株式会社福岡中央銀行 | 福岡県福岡市中央区大名２丁目12番１号 | 1,314 | 2.25
株式会社南日本銀行 | 鹿児島県鹿児島市山下町１番１号 | 1,251 | 2.14
株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎県宮崎市広島２丁目１番31号 | 1,243 | 2.12
計 | － | 19,736 | 33.81

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ｂ種優先株式 | 3,000,000 | － | 「１(1)②　発行済株式」の「内容」の記載を参照
Ｄ種優先株式 | 1,600,000 | － | 同上
Ｅ種優先株式 | 799,600 | － | 同上
Ｆ種優先株式 | 1,000,000 | － | 同上
議決権制限株式 (自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式 (自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない 当行における標準となる株式
普通株式 | 49,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,835,900 | 普通株式 | 58,359 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 59,290 | － | 同上
Ｅ種優先株式 | 100 | 「１(1)②　発行済株式」の「内容」の記載を参照
発行済株式総数 | 12,344,190 | － | －
総株主の議決権 | － | 58,359 | －

(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社豊和銀行 | 大分市王子中町４番10号 | 49,300 | － | 49,300 | 0.82
計 | － | 49,300 | － | 49,300 | 0.82

(注)「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は発行済普通株式の総数であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第３号に該当するＥ種優先株式の取得

会社法第155条第１号に該当するＥ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当するＥ種優先株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年11月22日)での決議状況 (取得期間2023年11月24日～2024年２月９日) | 799,700 | 8,135,030,758
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 630,200 | 6,410,774,505
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 169,500 | 1,724,256,253
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.19 | 21.19
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 21.19 | 21.19

(注)１．2023年11月22日開催の取締役会において、Ｅ種優先株主との合意によるＥ種優先株式の取得について決議し、2024年２月９日に取得しております。

２．2023年11月22日開催の取締役会の決議における取得株式数及び取得価額の総額は上限であります。

会社法第155条第１号に該当するＥ種優先株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年11月22日)での決議状況 (取得日2024年４月１日) | 169,500 | 1,695,092,864
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 169,500 | 1,695,092,864
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 169,500 | 1,695,092,864
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注)１．2023年11月22日開催の取締役会において、金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先株式の取得について決議し、2024年４月１日に取得しております。

２．2023年11月22日開催の取締役会の決議における取得株式数及び取得価額の総額は、Ｅ種優先株主との合意による取得が出来なかった残り全ての株式数及び価額の総額であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

普通株式

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,134 | 581,109
当期間における取得自己株式 | 64 | 31,552

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 49,386 | － | 49,450 | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

Ｅ種優先株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 630,200 | － | 799,700 | －

### ３ 【配当政策】

当行は、経営の健全性維持の観点から、収益力の強化を図る中で、内部留保の蓄積に努めつつ、安定かつ適切な配当を行っていくことを基本方針としております。また、国の資本参加を仰いでいる中にあって、財務基盤の安定化を図る観点から、配当以外の利益の社外流出については、引き続き抑制することといたしております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当については、2006年３月期より実施しておりません。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式は１株当たり10円の配当、Ｂ種優先株式は１株当たり８円の配当、Ｄ種優先株式は１株当たり118円40銭の配当、Ｅ種優先株式は１株当たり200円、Ｆ種優先株式は１株当たり26円36銭の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、財務基盤の充実に活用し、地元の中小企業・個人事業主・個人のお客さまに対する円滑な資金供給や各種サービスの提供を適切に行い、地域経済の発展に貢献してまいります。

当行は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 普通株式 58 Ｂ種優先株式 24 Ｄ種優先株式189 Ｅ種優先株式 33 Ｆ種優先株式 26 | 普通株式 10.00 Ｂ種優先株式 8.00 Ｄ種優先株式118.40 Ｅ種優先株式200.00 Ｆ種優先株式 26.36

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

「いちばんにあなたのこと。」のキャッチフレーズのもと、「経営理念」及び「企業倫理」の遵守を通じて、地域金融機関として公共的・社会的役割の重要性を認識し、お取引先の皆さまに対する円滑な資金供給と質の高い金融サービスの充実に注力し、地域貢献という社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。

また、お取引先や地域社会以外にも、株主から経営を負託された者としての責任(受託者責任)をはじめ、従業員等様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識して銀行経営を行っております。

このような責務を果たしていくため、戦略的な経営の実現、迅速な意思決定機能と執行体制の強化、経営の透明性の確保、適時適切な情報開示等、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う体制を確立することが経営の最重要課題の１つであると認識しております。

これらの取組により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、質の高い金融サービスを持続的に提供できる体制を構築し、「地元大分になくてはならない地域銀行」を目指してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

業務執行においては、各種規程等に基づく取締役会や経営会議等の意思決定を踏まえ、行われております。

また、内部監査部署として監査部を設置し、内部監査を実施しております。監査部は、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査計画」に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告しております。

監査等委員会及び監査部は、会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換を行い、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。

当行は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ＜当行のコーポレート・ガバナンスに係る主な機関の内容＞

イ．取締役会

取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する目的で設置しており、業務執行の最高意思決定機関であります。取締役会には、構成員である取締役12名（うち監査等委員３名）が出席し、業務執行の状況を把握するとともに、必要があると認められた場合は意見を述べております。

経営に対する監督機能の強化と中長期的な企業価値の向上を目指した助言機能の強化を図るため、取締役12名のうち４名の社外取締役を選任しております。経営環境の変化に対する迅速な対応及び経営責任の明確化のため、取締役（監査等委員を除く。）の任期は１年にしております。なお、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員２名（うち社外取締役１名）、非常勤の監査等委員１名（うち社外取締役１名）の３名で構成され、監査等委員会室には補助使用人１名（監査部兼任）を配置しております。監査等委員会は、原則として毎月開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について協議を行ないます。監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、取締役（監査等委員を除く。）等からの報告・説明の聴取、営業店への往査等により、業務執行が適切に行われていることを確認・検証しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び代表取締役との定期的な意見交換や監査部との連携を通じて必要な情報を収集・共有し、監査の実効性の確保に努めております。

ハ．経営会議

経営会議は、経営に関する重要事項を協議する目的で設置しており、取締役会より権限委譲された業務執行の決定を行っております。

イ～ハの機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表す。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議
取締役頭取 | 権藤　淳 | ◎ |  | ◎
取締役専務 | 牧野　郡二 | ○ |  | ○
常務取締役 | 渡部　悌史 | ○ |  | ○
取締役 | 都留　裕文 | ○ |  | ○
取締役 | 佐藤　真広 | ○ |  | ○
取締役 | 浜野　法生 | ○ |  | ○
取締役 | 佐藤　直威 | ○ |  | ○
社外取締役 | 赤松　健一郎 | ○ |  |
社外取締役 | 渡邊　博子 | ○ |  |
取締役監査等委員 | 佐藤　俊明 | ○ | ◎ |
社外取締役監査等委員 | 河野　哲郎 | ○ | ○ |
社外取締役監査等委員 | 秦野　真郎 | ○ | ○ |

二．ALM/リスク管理協議会

ALM/リスク管理協議会は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク等のオペレーショナルリスクその他銀行業務の運営において発生する各リスクについて、その所在・種類を認識し、計測手法・モニタリング手法について協議・検討するとともに、コントロールを行うことにより業務計画や収益計画に反映させ経営指標として活用することを目的として設置しており、ALM・リスク管理に関する重要事項を審議・決定を行っております。

##### ホ. コンプライアンス協議会

コンプライアンス協議会は、取締役会直轄のコンプライアンスに関する審議機関として設置しており、取締役会の決議された方針等に基づき、コンプライアンスに関する具体的事項を審議・決定しております。

#####

ヘ. 内部統制会議

##### 内部統制会議は、行内の情報開示統制の整備・充実を図ること及び内部統制報告制度に基づき、経営者が継続的に実施する財務報告に係る内部統制評価手続等を支援するために設置しており、内部統制に係る事項について審議・調整等を行っております。

ト. 経営強化計画運営協議会

##### 経営強化計画運営協議会は、経営強化計画における目標の達成状況を把握・分析し、改善が必要な場合には改善を指示しております。

＜当該企業統治の体制を採用する理由＞

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由としては、(1) 意思決定の迅速性を重視していること、(2) 社外取締役を４名選任することで、経営に対する監督機能を高めるとともに中長期的な企業価値の向上を目指した助言が期待できること、(3) 監査等委員のうち常勤の監査等委員が２名(うち社外取締役１名)選定されており、常勤がいない場合や１名のみの場合に比べより経営に対する監視機能が高いこと、が挙げられます。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、業務運営にあたっては、いかなる場合においても法令等を厳正に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行していくことを「コンプライアンスの基本方針」として定めております。また、この基本方針に則った業務運営を実現させるため、「コンプライアンスの行動指針」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、周知徹底を図るほか、「コンプライアンス・プログラム」を事業年度毎に策定し、その進捗状況を定期的に把握・評価しております。

・コンプライアンスの徹底を確保する体制として、コンプライアンス協議会、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、部店長をコンプライアンス責任者、次席者等をコンプライアンス担当者に任命し、各部店に配置しております。

・「ホットライン運営要領」に基づき、役職員が法令等違反や不正行為等の疑義がある業務上の行為を知った場合に、コンプライアンス統括部署、監査等委員会、顧問弁護士等の定められた受付窓口に直接相談・通報することができる「ホットライン制度」を整備・確立しております。

・財務報告の適正性を確保するため、「情報開示統制の基本方針」等に基づき、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠した体制を整備・確立しております。

・「反社会的勢力対応に関する基本方針」等に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、排除する体制を整備・確立しております。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応しております。

・「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する全社的な方針」等に基づき、マネー・ローンダリング等の金融犯罪防止及び排除に向けた管理体制を整備・確立しております。

・「顧客保護等管理方針」等に基づき、お客さまの資産、情報、利益を保護するとともに、利便性の向上を図る体制を整備・確立しております。

・内部監査部門は、コンプライアンス態勢の適切性及び有効性を定期的に検証し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告しております。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る各種議事録・稟議書等（電磁的記録を含む。）は、行内規程に基づき、適正に保存・管理（廃棄を含む。）しております。

・取締役は、保存・管理された各種議事録・稟議書等を常時閲覧できるものとしております。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理の基本的な考え方や管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」を制定しております。また、この基本方針に基づき、統合的リスク管理並びにリスクカテゴリー別の具体的な管理方針・体制等を定めた関連規程等を制定し、周知徹底を図っております。

・当行の抱えるリスクを適切に把握・管理する体制として、統合的リスク管理の統括部署を設置し、当行全体のリスクを統合的に管理するとともに、リスクカテゴリー毎に設置したリスク部会にて当該リスクを管理しております。また、ＡＬＭ／リスク管理協議会を設置し、リスクの保有・管理状況を定期的に把握し、対応策等を審議・決定する体制を整備・確立しております。

・災害や障害等の緊急事態に陥った際に速やかな業務の再開及び継続を行うため、「業務継続計画（ＢＣＰ）」を定め、適切な危機管理対応が出来る体制を整備・確立しております。

・内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性及び有効性を定期的に検証し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告しております。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営強化計画、年度毎の事業計画及び基本方針を策定し、達成すべき経営目標を明確に定めるとともに、適切に業務運営及び業績管理を行っております。

・取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会の具体的な運営及び付議基準等を定めた「取締役会規程」を制定するとともに、経営会議、コンプライアンス協議会、ＡＬＭ／リスク管理協議会等、取締役会を補佐する機関を設置しております。

・業務執行に係る組織の指揮・命令系統や責任と権限を明確にするため、経営組織、業務分掌等に関する行内規程を制定しております。

Ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の直属の組織として監査等委員会室を設置し、同室に監査等委員会の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を配置しております。

Ｆ．前号の補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項

・補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、人事異動、人事評価等に係る決定については、予め監査等委員会に同意を求めております。

・補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。監査等委員以外の取締役及び使用人（補助使用人を除く。）は、補助使用人が行う監査業務の補助について干渉できないものとしております。

Ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員以外の取締役及び使用人は、法令等に定める事項のほか、「監査等委員会への報告規程」に基づき、当行の経営に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・リスク管理・内部監査に関する重要な事項、その他重要な業務執行等を監査等委員会に報告しております。

・監査等委員会は、前記に関わらず、必要に応じ、監査等委員以外の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項の報告を求めることができます。

Ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・「監査等委員会への報告規程」及び「ホットライン運営要領」に基づき、監査等委員会に報告した全ての者に対し、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止しております。

・監査等委員会への報告者に対する不利益な取扱いが判明した場合には、不利益な取扱いを行った者を問責の対象としております。

Ｉ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

・監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)が監査等委員会の職務の執行について必要な費用の前払等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

・監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言を得るための費用を負担しております。

Ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備しております。

・監査等委員は、「監査等委員会への報告規程」に基づき、経営会議その他の重要な会議にいつでも出席し、意見を述べることができます。

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針の確認を行うとともに、当行の対処すべき課題や監査等委員会監査の環境整備状況等について意見交換を行っております。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の問題点・課題等について意見交換を行うことができます。

・内部監査部門長は監査等委員会に出席し、内部監査の実施状況等について報告・説明を行っております。監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求め、又は具体的な指示を行うことができます。

・内部監査部門長の任命、人事異動、人事評価等に係る決定については、予め監査等委員会に同意を求めております。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、各種リスクをその特性に応じて適切に管理し、健全性の向上と収益力の強化を目指しております。リスク管理体制の充実を図るため、ALM／リスク管理協議会にて各リスクの把握・リスクコントロールを行うほか、リスクカテゴリー毎に信用リスク部会・市場リスク部会・流動性リスク部会・オペレーショナルリスク部会を設置し、各リスク部会からのリスク管理上の問題点、今後の取組等はALM／リスク管理協議会が集約し、取締役会へ報告する体制としております。

###### ハ．取締役の定数

当行の取締役は12名（うち監査等委員３名）以内とする旨定款に定めております。

###### 二．取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

###### ホ．株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ヘ．自己の株式の取得に関する事項

当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式については、財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ト．中間配当に関する事項

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

###### チ．優先株式に関する事項

Ｂ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式については議決権を有しておりません。また、Ｄ種優先株式については2024年３月31日現在議決権を有しておりませんが、場合によっては議決権を有する場合があります。議決権を有する場合、その議決権の内容は普通株式と同一です。Ｄ種優先株式が議決権を有する場合については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等」に記載のとおりであります。

リ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、同保険契約には免責額の定めを設けております。
なお、保険料は当行が全額負担しております。

また、当該保険契約の契約期間は１年であり、当該期間の満了(2024年８月１日)前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を月１～２回（当年度開催数：年19回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
権藤　淳 | 19回 | 19回
牧野　郡二 | 19回 | 19回
渡部　悌史 | 19回 | 19回
都留　裕文 | 19回 | 18回
佐藤　真広 | 19回 | 18回
浜野　法生 | 19回 | 19回
佐藤　直威 | 15回 | 13回
赤松　健一郎 | 19回 | 17回
渡邊　博子 | 19回 | 16回
佐藤　俊明 | 19回 | 19回
河野　哲郎 | 15回 | 15回
秦野　真郎 | 15回 | 14回
岡田　雄 | 4回 | 4回
五十嵐　副夫 | 4回 | 4回

取締役会における具体的な検討内容として、「株主総会に関する事項」、「経営に関する基本方針及び重要な計画の策定に関する事項」等があります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役頭取 (代表取締役) | 権藤　　淳 | 1952年４月30日生 |
2009年５月 | 当行入行
2009年６月 | 代表取締役専務
2012年６月 | 代表取締役頭取(現職)
| (注)３ | 普通株式 18,300
取締役専務 (代表取締役) | 牧野　郡二 | 1959年２月14日生 |
1981年４月 | 当行入行
2006年６月 | 経営管理部長
2009年７月 | 執行役員経営管理部長
2010年６月 | 取締役
2015年６月 | 常務取締役
2022年６月 | 代表取締役専務(現職)
| (注)３ | 普通株式 6,000
常務取締役 事務統括部長 | 渡部　悌史 | 1959年３月22日生 |
1984年４月 | 当行入行
2006年６月 | 人事部長
2009年４月 | 別府支店長
2010年４月 | 監査部副部長
2010年６月 | 監査部長
2012年４月 | 事務統括部長
2012年６月 | 執行役員事務統括部長
2015年６月 | 取締役
2019年６月 | 常務取締役(現職)
| (注)３ | 普通株式 6,600
取締役 | 都留　裕文 | 1960年１月21日生 |
1982年４月 | 当行入行
2012年４月 | 営業統括部長兼ローンプラザ長
2014年６月 | 執行役員営業統括部長
2014年11月 | 執行役員営業統括部長兼営業統括部個人融資業務室長
2015年４月 | 執行役員営業統括部長兼営業統括部個人融資業務室長兼営業統括部地方創生推進室長
2015年６月 | 上席執行役員営業統括部長兼営業統括部個人融資業務室長兼営業統括部地方創生推進室長
2016年１月 | 上席執行役員営業統括部長兼営業統括部地方創生推進室長
2016年６月 | 取締役(現職)
| (注)３ | 普通株式 4,900
取締役 営業統括部長兼営業統括部地方創生推進室長 | 佐藤　真広 | 1964年２月19日生 |
1987年４月 | 当行入行
2007年10月 | 日出支店長
2009年10月 | 鶴崎支店長
2012年４月 | 福岡支店長
2014年12月 | 別府支店長
2015年６月 | 執行役員別府支店長
2016年６月 | 執行役員本店営業部長
2018年７月 | 上級執行役員本店営業部長
2019年６月 | 取締役(現職)
| (注)３ | 普通株式 2,800
取締役 総合企画部長兼 IT戦略室長 | 浜野　法生 | 1965年３月４日生 |
1987年４月 | 当行入行
2009年４月 | 事務統括部長
2012年４月 | 経営管理部担当部長
2014年６月 | 総合企画部長
2017年６月 | 執行役員総合企画部長
2020年７月 | 上級執行役員総合企画部長
2020年10月 | 上級執行役員総合企画部長兼IT戦略室長
2022年６月 | 取締役（現職）
| (注)３ | 普通株式 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 融資部長 | 佐藤　直威 | 1966年12月21日生 |
1990年４月 | 当行入行
2010年４月 | 新別府支店長
2016年４月 | 融資部長兼融資部企業支援室長
2020年７月 | 執行役員融資部長兼融資部企業支援室長
2022年４月 | 執行役員融資部長
2023年６月 | 取締役（現職）
| (注)３ | 普通株式 600
取締役 | 赤松　健一郎 | 1949年５月27日生 |
1975年４月 | 三和酒類株式会社入社
1985年９月 | 同社取締役
1987年８月 | 同社代表取締役営業部長
1989年９月 | 同社代表取締役常務
1997年10月 | 同社代表取締役専務
2003年10月 | 同社代表取締役副社長
2005年10月 | 同社代表取締役社長
2006年10月 | 当行「経営評価委員会」委員委嘱
2009年10月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 当行取締役(現職)
2019年10月 | 同社相談役(現職)
| (注)３ | 普通株式 1,400
取締役 | 渡邊　博子 | 1965年８月28日生 |
2015年４月 | 城西大学現代政策学部教授
2017年４月 | 大分大学経済学部教授(現職)
2019年６月 | 当行取締役(現職)
| (注)３ | 普通株式 1,600
取締役 監査等委員 | 佐藤　俊明 | 1960年２月８日生 |
1982年４月 | 当行入行
2006年10月 | コンプライアンス統括部長
2010年６月 | 経営管理部長
2012年６月 | 執行役員経営管理部長
2014年６月 | 常勤監査役
2023年６月 | 取締役監査等委員（現職）
| (注)４ | 普通株式 6,400
取締役 監査等委員 | 河野　哲郎 | 1963年２月23日生 |
2019年４月 | 大分県西部振興局長
2021年４月 | 商工観光労働部理事兼審議監
2022年４月 | 監査委員事務局長
2023年６月 | 当行取締役監査等委員（現職）
| (注)４ | 普通株式 300
取締役 監査等委員 | 秦野　真郎 | 1973年１月23日生 |
2000年１月 | 秦野会計事務所入所
2004年３月 | 税理士開業登録
2023年６月 | 当行取締役監査等委員（現職）
| (注)４ | 普通株式 －
計 | 普通株式 51,300

(注) １．取締役赤松健一郎、取締役渡邊博子、取締役監査等委員河野哲郎及び取締役監査等委員秦野真郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

監査等委員長　佐藤俊明、監査等委員　河野哲郎、監査等委員　秦野真郎

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当行は取締役赤松健一郎、取締役渡邊博子、取締役監査等委員河野哲郎及び取締役監査等委員秦野真郎を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６．当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
秦野　研二 （旧姓：古庄） | 1965年３月22日生 |
1996年10月 | 朝日監査法人大分事務所入社 （現あずさ監査法人）
2003年５月 | 朝日監査法人社員就任
2006年11月 | 古庄公認会計士事務所開業登録
2012年12月 | 古庄研二税理士事務所開業登録
2020年11月 | 古庄社会保険労務士事務所開業登録
| －

##### ②　社外役員の状況

当行の社外取締役は４名（うち監査等委員２名）であります。

社外取締役のうち赤松健一郎氏は当行取引先である三和酒類株式会社の相談役及び大分朝日放送株式会社の社外取締役であり、当行は両社及び同氏と通常の銀行取引がありますが、その条件は通常の商取引の範囲内であり、特別な利害関係はありません。また、秦野真郎氏は当行取引先である秦野会計事務所の副所長であり、当行は同事務所及び同氏と通常の銀行取引がありますが、その条件は通常の商取引の範囲内であり、特別な利害関係はありません。その他の社外取締役は、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性を有しております。企業統治における社外取締役の機能及び役割については、意思決定における牽制機能及び社外からの視点を経営に反映させることであると考えております。なお、当行は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役を含めて、監査等委員である取締役、監査部及び会計監査人は連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況等の課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

当行は2023年6月29日開催の第105回定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

##### ①　監査等委員会監査の状況

イ. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続について

(a) 当行の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。

(b) 各監査等委員の経験及び能力は、次のとおりです。

役職名 | 氏　 名 | 主な経歴等
取締役 監査等委員 （社内、常勤） | 佐藤　俊明 | 当行のコンプライアンス統括部、経営管理部（現総合企画部）の長を歴任するなど、コンプライアンス、財務・会計に関する豊富な実務経験と知識を有しております。2014年より常勤監査役を務め、2023年より監査等委員である取締役に就任し、その職務を適切に果たしております。
取締役 監査等委員 （社外、常勤） | 河野　哲郎 | 大分県庁において商工観光労働部理事兼審議監、監査委員事務局長を歴任するなど、地方行政等の豊富な実務経験と幅広い見識を有しております。2023年より監査等委員である取締役に就任し、その職務を適切に果たしております。
取締役 監査等委員 （社外） | 秦野　真郎 | 税理士としての豊富な実務経験と財務、会計及び税務に関する専門的な知見を有しております。2023年より監査等委員である取締役に就任し、その職務を適切に果たしております。

(c) 監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針、監査計画等に基づき、内部監査部門及び会計監査人とも連携し、組織的・効率的な監査を実施しております。なお、監査等委員会監査を有効に機能させるため、監査等委員会室に監査等委員会のサポートを行うスタッフ１名（監査部との兼任）を配置しております。

ロ. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会では、取締役（監査等委員を除く。以下、同様とする。）の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況に関する監査を実施するとともに、会計監査人による監査・レビュー結果について報告を受け、その相当性について確認を行っております。

また、監査部長が監査等委員会に出席し、内部監査の実施状況等について報告・説明を行っており、必要に応じ、監査等委員会が監査部に対して調査を求め、又は具体的な指示を行うことができる体制としております。さらに、会計監査人とは、定期的に会合を持ち、報告の聴取や意見交換を実施しております。

(a) 監査等委員会の開催頻度、個々の監査等委員の出席状況

当行は監査等委員会を原則毎月開催しております。当事業年度においては、合計16回開催（平均所要時間：約２時間８分）しました。

個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

氏　 名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
佐藤　俊明 | 16回 | 16回(100％)
河野　哲郎 | 16回 | 16回(100％)
秦野　真郎 | 16回 | 16回(100％)

(注)　当行は2023年6月29日開催の定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますので、上表には同日以降に開催された監査等委員会への出席状況について記載しております。

なお、2 023年6月29日までに監査役会を合計６回開催（平均所要時間：約２時間２分)しており、個々の監査役の出席状況については、次表のとおりです。

役職名 | 氏　 名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） | 摘要
常勤監査役（社内） | 佐藤　俊明 | ６回 | ６回 (100％) |
常勤監査役（社外） | 岡田　雄 | ６回 | ６回 (100％) | (注)１
非常勤監査役（社外） | 五十嵐　副夫 | ６回 | ６回 (100％) | (注)２

(注)１　岡田雄は、2023年6月29日をもって常勤監査役を退任しております。

２五十嵐副夫は、2023年6月29日をもって非常勤監査役を退任しております。

(b) 監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会は、監査の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としているほか、監査等委員会の決議が必要な事項についても検討を行っております。当事業年度においては、次の事項・内容について検討を行いました。

・ 当期の監査方針、監査計画、監査職務の分担、監査スケジュール等

・ 重点監査項目（利益計画の進捗状況、重点推進施策（Ｖサポート、経営改善応援ファンド、資金繰り安定化ファンド）の取組状況、不祥事件等の未然防止・早期発見に向けた取組状況、信用コストの抑制に向けた取組状況、与信ポートフォリオ及び与信集中リスクの管理状況、ＡＭＬ／ＣＦＴに関する当局ガイドラインとのＧＡＰ解消に向けた取組状況）

・ 監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準の制定

・ 常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員の選定

・ 会計監査人監査の相当性（監査計画と監査報酬の適切性、会計監査人監査の方法と結果の相当性、会計監査人の再任、選任・解任・不再任に関する議案の決定）

・ 会計監査人の報酬等に関する同意

・ 監査等委員及び補欠監査等委員の選任に関する議案の同意

・ 第三者割当増資に関する監査結果

・ 定時及び臨時株主総会の開催等に関する監査結果

・ 期中及び期末監査の結果等

・ 監査等委員会監査報告の作成

(c) 監査等委員の主な活動状況

監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する報告・説明を聴取しています。また、監査等委員会に付議・報告された議案の検討・協議を通じ、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況を監視・検証しております。

常勤の監査等委員については、監査等委員会で決定された監査計画等に基づき、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役・部店長等へのヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、営業店への往査、監査部監査及び会計監査人監査の立会い等を通じ、日常的に監査を実施しております。また、当該監査の実施状況・結果を監査等委員会へ四半期毎に報告しているほか、会計監査人及び代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当行は内部監査部署として監査部を設置し、9名体制で内部監査を実施しております。監査部は取締役会直轄の組織であり、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査基本計画」に基づき本部、営業店に対する内部監査を実施しております。監査の結果は、監査部長が取締役会に直接報告するとともに、監査等委員会に対しても定期的に直接報告を行うことによって、デュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性の確保に努めております。また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況等の課題について定期的に意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

2010年4月以降

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　山田　修

指定有限責任社員小松﨑　謙

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　7名　　その他　20名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当監査法人の会計監査人としての専門性、職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当行の会計監査人として適任であると判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価を事業年度毎に実施しており、ＥＹ新日本有限責任監査法人の会計監査人としての専門性、職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等について検証した結果、その職務の遂行状況等に特段の支障は認められず、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われる態勢が整備・確保されていると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円)
46 | 1 | 46 | 1

(注)前事業年度及び当事業年度における非監査業務の内容は、研修業務であります。

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円)
－ | － | － | 4

(注)当事業年度における非監査業務の内容は、消費税適正化に係る支援業務であります。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手と説明・報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容と前事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、当該報酬等の額は監査品質の確保の観点から相当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の決定に関する基本方針を取締役会において次のように定めております。

イ. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬体系は、当行の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう適切に設定する。

ロ. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、当行の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえた上で、各取締役が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。

ハ. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能な水準を目指す。

具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、基本報酬(固定報酬)、賞与としております。
基本報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案して決定しており、賞与は、当行の業績を勘案して決定しております。なお、2003年度より役員賞与の支給は見送っております。
当行の役員報酬等については、2023年６月29日開催の定時株主総会(取締役（監査等委員を除く。）９名、監査等委員である取締役３名)において取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の総額を年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額６百万円以内）と定め、監査等委員である取締役の金銭報酬の総額を年額30百万円以内と定めております。
取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容は取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬の個人別の分配については監査等委員の協議により決定しております。
なお、中長期的な業績を考慮し、固定報酬のみとしており基本方針に沿うものと取締役会では判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

役員区分 | 員数(人) | 報酬等の 総額 (百万円) |
固定報酬 (百万円) | 業績連動 報酬 (百万円) | 退職慰労金 (百万円) | その他 (百万円)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 7 | 84 | 84 | － | － | －
監査等委員（社外取締役を除く） | 1 | 8 | 8 | － | － | －
監査役(社外監査役を除く) | 1 | 2 | 2 | － | － | －
社外役員 | 6 | 15 | 15 | － | － | －

(注)　 2023年6月29日開催の定時株主総会の決議を経て、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資目的が「協力関係の維持・強化」「取引関係の維持・強化」「地域社会への貢献」「Fintech ・IoT 等の金融技術、先進分野、取引先企業のビジネスチャンスにつながる技術やノウハウ等の知見を得ること」である投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、専ら株式の価値の上昇又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする純投資目的である投資株式と区分しています。

なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、純投資目的である投資株式の保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資目的が「協力関係の維持・強化」「取引関係の維持・強化」「地域社会への貢献」「Fintech ・IoT 等の金融技術、先進分野、取引先企業のビジネスチャンスにつながる技術やノウハウ等の知見を得ること」である株式のみを保有しております。そのうち上場株式については、資本・業務提携を行っている銘柄、業務上の関係が強く保有合理性が高い銘柄、及び取引関係の維持・向上を図るために保有合理性が高い銘柄については継続保有する方針であり、業務上の関係が殆ど無く、保有する経済的合理性は高くない銘柄については中長期的に縮減する方針としております。

また、2024年６月14日開催の取締役会における決議事項「上場政策投資株式の保有方針の決定について」にて、上場株式についてはその保有の適否を個別銘柄毎に、保有目的が適切かどうかを発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、総合的に検証しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 10 | 2,284
非上場株式 | 33 | 716

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

(注)株式の分割、株式交換等により変動した銘柄を除いております。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
上場株式 | － | －
非上場株式 | 2 | 115

(注)株式交換等により変動した銘柄を除いております。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の 株式の 保有の 有無
株式数 (千株) | 株式数 (千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ | 182 | 89 | 保有目的：協力関係の維持・強化 業務提携等の概要：各種情報の収集 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 株式数が増加した理由：株式会社福岡中央銀行との経営統合に伴う株式交換によるものです。 | 有
737 | 229
ジェイリース 株式会社 | 320 | 160 | 保有目的：取引関係の維持・強化 業務提携等の概要：銀行取引（預金・貸出等） 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 株式数が増加した理由：株式分割によるものです。 | 有
412 | 342
株式会社 西日本フィナンシャルホールディングス | 211 | 211 | 保有目的：協力関係の維持・強化 業務提携等の概要：営業面に係るアドバイザリー契約 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 | 有
404 | 229
株式会社 宮崎太陽銀行 | 117 | 117 | 保有目的：協力関係の維持・強化 業務提携等の概要：勘定系システム等の共同利用 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 | 有
175 | 117
東京海上ホールディングス 株式会社 | 30 | 30 | 保有目的：取引関係の維持・強化 業務提携の概要：同社が提供する金融商品の販売 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 | 有
141 | 76
株式会社 南日本銀行 | 124 | 124 | 保有目的：協力関係の維持・強化 業務提携等の概要：勘定系システム等の共同利用 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 | 有
117 | 79
株式会社 高知銀行 | 102 | 102 | 保有目的：協力関係の維持・強化 業務提携等の概要：各種情報の収集 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 | 有
108 | 69
株式会社 トマト銀行 | 73 | 73 | 保有目的：協力関係の維持・強化 業務提携等の概要：各種情報の収集 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 | 有
93 | 74

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の 株式の 保有の 有無
株式数 (千株) | 株式数 (千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＯＭＰＯ ホールディングス 株式会社 | 15 | 5 | 保有目的：取引関係の維持・強化 業務提携等の概要：同社が提供する金融商品の販売 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 株式数が増加した理由：株式分割によるものです。 | 有
47 | 26
株式会社 東和銀行 | 64 | 64 | 保有目的：協力関係の維持・強化 業務提携等の概要：各種情報の収集 定量的な保有効果：定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。 | 有
46 | 35
株式会社 福岡中央銀行(注) | － | 114 | － | 有
－ | 229

(注)株式会社福岡中央銀行は、経営統合に伴う株式移転実施により2023年10月１日付で株式会社ふくおかフィナンシャルグループの完全子会社となっております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 40 | 2,505 | 51 | 2,542
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
| 受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
上場株式 | 94 | 436 | 744
非上場株式 | － | － | －

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。