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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
35,000,000 |
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第１回Ａ種優先株式 |
7,000,000 |
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第２回Ａ種優先株式 |
7,000,000 |
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計 |
35,000,000 |
(注）平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行いました。また、同日付で発行可能株式総数を35,000,000株とし、普通株式及び第１回Ａ種優先株式、第２回Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数を、それぞれ35,000,000株、7,000,000株、7,000,000株とする定款変更を行いました。これにより発行可能株式総数は142,800,000株減少しております。
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種類 |
第３四半期会計期間 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
11,679,030 |
同左 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主 単元株式数は100株であります。(注１） |
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第１回Ａ種 |
7,000,000 |
同左 |
― |
単元株式数は100株であります。 (注２） |
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計 |
18,679,030 |
同左 |
― |
― |
（注）１ 平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。これにより普通株式の発行済株式総数は、105,111,270株減少し、11,679,030株となり、単元株式数は100株となっております。
２ 第１回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1) 第１回Ａ種優先配当金の額
① 当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）または第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第１回Ａ種優先株主とあわせて「第１回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成29年３月31日に終了する事業年度にあっては平成28年12月12日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第１回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第１回Ａ種優先配当金および第１回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。
なお、上記の計算により、第１回Ａ種優先株式配当金は、第１回Ａ種優先株式１株につき25円を支払うものとする。ただし、平成29年３月31日を基準日とする第１回Ａ種優先株式配当金については、第１回Ａ種優先株式１株につき７円を支払うものとする。
② 非累積条項
ある事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第１回Ａ種優先株主等に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 第１回Ａ種優先中間配当金
当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。
(2) 残余財産
当銀行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第１回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
① 第１回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
② 当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、平成33年12月13日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第１回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第１回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第１回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第１回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、平成38年12月14日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第１回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、1,137円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。
④ 下限取得価額の調整
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調 整 後 下限取得価額 |
＝ |
調 整 前 下限取得 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
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１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||||||||
(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7) 優先順位
第１回Ａ種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8) 単元株式数
第１回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い第１回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
第１回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
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平成28年10月１日 |
△105,111 |
11,679 |
― |
14,310 |
― |
12,640 |
|
平成28年12月12日 |
7,000 |
18,679 |
3,500 |
17,810 |
3,500 |
16,140 |
（注）１ 平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。
２ 第１回Ａ種優先株式の発行による増加であります。
第三者割当（第１回Ａ種優先株式）
発行価格 1,000円 資本組入額 500円
割当先 株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、株式会社あおぞら銀行
株式会社きらやか銀行、興銀リース株式会社、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
株式会社鳥取銀行、備前信用金庫、山佐株式会社、株式会社第三銀行、日生信用金庫
全国保証株式会社、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、吉備信用金庫、津山信用金庫
備北信用金庫、笠岡信用組合
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず記載することができませんので、直前の基準日である平成28年９月30日現在で記載しております。
平成28年９月30日現在
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
― |
― |
─ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
─ |
― |
─ |
|
議決権制限株式(その他) |
─ |
― |
─ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 1,810,000 |
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 113,871,000 |
113,871 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,109,300 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
116,790,300 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
113,871 |
― |
(注)１ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が１個含まれております。
２ 平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。これにより発行済株式総数は105,111,270株減少し、11,679,030株となり、単元株式数は100株となりました。
３ また、平成28年12月12日を払込期日とする第１回Ａ種優先株式の第三者割当増資により、無議決権株式が7,000,000株増加し、当第３四半期会計期間末の発行済株式総数は18,679,030株となっております。
平成28年９月30日現在
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
岡山市北区番町２丁目３番４号 |
1,810,000 |
─ |
1,810,000 |
1.55 |
|
計 |
― |
1,810,000 |
─ |
1,810,000 |
1.55 |
（注） 平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。