第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
35,000,000 |
|
第１回Ａ種優先株式 |
7,000,000 |
|
第２回Ａ種優先株式 |
7,000,000 |
|
計 |
35,000,000 |
（注）普通株式と第１回Ａ種優先株式、第２回Ａ種優先株式の発行可能株式総数は併せて35,000,000株を超えないものとします。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
11,679,030 |
同左 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主 単元株式数は100株であります。 |
|
第１回Ａ種 |
7,000,000 |
同左 |
― |
単元株式数は100株であります。(注） |
|
計 |
18,679,030 |
同左 |
― |
― |
（注）第１回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1) 第１回Ａ種優先配当金の額
① 当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）または第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第１回Ａ種優先株主とあわせて「第１回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成29年３月31日に終了する事業年度にあっては平成28年12月12日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第１回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第１回Ａ種優先配当金および第１回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。
なお、上記の計算により、第１回Ａ種優先株式配当金は、第１回Ａ種優先株式１株につき25円を支払うものとする。
② 非累積条項
ある事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第１回Ａ種優先株主等に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 第１回Ａ種優先中間配当金
当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。
(2) 残余財産
当銀行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第１回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
① 第１回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
② 当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、平成33年12月13日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第１回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第１回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第１回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第１回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、平成38年12月14日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第１回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、1,137円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。
④ 下限取得価額の調整
イ．第１回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
|
調 整 後 下限取得価額 |
＝ |
調 整 前 下限取得 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||||||||
(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ．(i) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。
(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7) 優先順位
第１回Ａ種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8) 単元株式数
第１回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い第１回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
第１回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年10月１日 |
△105,111 |
11,679 |
― |
14,310 |
― |
12,640 |
|
平成28年12月12日 |
7,000 |
18,679 |
3,500 |
17,810 |
3,500 |
16,140 |
（注）１ 平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。
２ 第１回Ａ種優先株式の発行による増加であります。
第三者割当（第１回Ａ種優先株式）
発行価格 1,000円 資本組入額 500円
割当先 株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、株式会社あおぞら銀行
株式会社きらやか銀行、興銀リース株式会社、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
株式会社鳥取銀行、備前信用金庫、山佐株式会社、株式会社第三銀行、日生信用金庫
全国保証株式会社、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、吉備信用金庫、津山信用金庫
備北信用金庫、笠岡信用組合
(5) 【所有者別状況】
普通株式
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
7 |
45 |
21 |
870 |
52 |
2 |
5,006 |
6,003 |
― |
|
所有株式数 |
2,339 |
51,459 |
879 |
28,261 |
3,837 |
3 |
28,961 |
115,739 |
105,130 |
|
所有株式数 |
2.02 |
44.46 |
0.75 |
24.41 |
3.31 |
0.00 |
25.02 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式184,875株は「個人その他」に1,848単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
第１回Ａ種優先株式
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
15 |
― |
4 |
― |
― |
― |
19 |
― |
|
所有株式数 |
― |
56,000 |
― |
14,000 |
― |
― |
― |
70,000 |
― |
|
所有株式数 |
― |
80.00 |
― |
20.00 |
― |
― |
― |
100.00 |
― |
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 715千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 569千株
所有議決権数別
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 7,151個
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5,693個
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,153個
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
第１回Ａ種優先株式 7,000,000 |
― |
（注）１ |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
113,891 |
同上 |
||
|
11,389,100 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
同上 |
||
|
105,130 |
|||||
|
発行済株式総数 |
18,679,030 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
113,891 |
― |
(注)１ 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の(注)を参照してください。
２ 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） |
岡山市北区番町２丁目３番４号 |
184,800 |
─ |
184,800 |
0.98 |
|
株式会社トマト銀行 |
|||||
|
計 |
― |
184,800 |
─ |
184,800 |
0.98 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,308 |
2,034,675 |
|
当期間における取得自己株式 |
301 |
459,685 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他(単元未満株式買増請求によるもの) |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
184,875 |
─ |
185,176 |
─ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、銀行業を営む公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回として、中間配当を行うことができる旨及び取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期は、普通株式は基本方針に基づき中間配当として１株当たり25円、期末配当金として１株当たり25円の配当を実施いたしました。次期の普通株式の配当につきましては、年間50円（中間配当25円、期末配当25円）を予定しております。
また、当社は、平成28年12月12日に第1回Ａ種優先株式を発行いたしました。
当期の優先株式の配当につきましては、中間配当として１株当たり12円50銭、期末配当金として１株当たり12円50銭といたしました。次期の優先株式の配当につきましては、年間25円（中間配当12円50銭、期末配当12円50銭）を予定しております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び財務体質の強化のための原資として、有効に投資していくこととしております。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
なお、当社においては資本準備金及び利益準備金の合計額が定められた必要額に達しておりますため、当事業年度においては、当該剰余金の配当に係る利益準備金の計上は行っておりません。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額（円） |
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平成29年11月10日 |
取締役会決議 |
普通株式 |
287 |
25.00 |
|
第1回Ａ種優先株式 |
87 |
12.50 |
||
|
平成30年６月27日 |
定時株主総会決議 |
普通株式 |
287 |
25.00 |
|
第1回Ａ種優先株式 |
87 |
12.50 |
||
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
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回次 |
第131期 |
第132期 |
第133期 |
第134期 |
第135期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
199 |
210 |
216 |
(160) 1,696 |
1,645 |
|
最低(円) |
157 |
161 |
138 |
(133) 1,460 |
1,489 |
(注) １ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月1日付で10株を１株にする株式併合を実施したため、第134期の最高・最低株価のうち（ ）内は株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,598 |
1,591 |
1,593 |
1,591 |
1,616 |
1,548 |
|
最低(円) |
1,502 |
1,505 |
1,521 |
1,541 |
1,491 |
1,499 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.6％）
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
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取締役社長 (代表取締役) |
監査部担当 |
髙 木 晶 悟 |
昭和25年９月27日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
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|
取締役 (代表取締役) |
事務システム部,リスク統括部、総務部担当 |
細 田 隆 |
昭和30年４月28日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
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|
専務取締役 (代表取締役) |
マーケット本部、経営企画部、秘書室担当 |
横 林 光 司 |
昭和30年８月23日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
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|
常務取締役 |
営業本部長 |
中 山 雅 司 |
昭和33年1月16日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
審査部、企業サポート部、人事部担当 |
福 井 康 人 |
昭和33年7月14日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
倉敷営業部長 |
横 井 手 慎 也 |
昭和34年２月２日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
マーケット本部長 |
坂 手 計 之 |
昭和34年５月25日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画部長 |
冨 田 洋 之 |
昭和35年５月14日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
本店営業部長 |
延 永 邦 彦 |
昭和36年８月６日生 |
|
平成30年６月より平成31年６月まで |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小 川 洋 |
昭和26年10月８日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
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|
取締役 |
|
上 岡 美 保 子 |
昭和25年７月３日生 |
|
平成29年６月より平成31年６月まで |
|
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常勤監査役 |
|
尾 崎 和 正 |
昭和33年１月５日生 |
|
平成28年６月より平成32年６月まで |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
吉 岡 一 巳 |
昭和28年９月13日生 |
|
平成29年６月より平成33年６月まで |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
三 宅 昇 |
昭和28年８月７日生 |
|
平成28年 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
奥 田 哲 也 |
昭和36年８月29日生 |
|
平成30年 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
674 |
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(注)１ 取締役小川洋及び取締役上岡美保子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役吉岡一巳、監査役三宅昇及び監査役奥田哲也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 当社では平成18年11月10日より執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。
|
定本圭司 |
|
第１エリア長 |
|
萱谷誠司 |
|
第２エリア長 |
|
安田雅昭 |
|
第３エリア長 |
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宮本裕司 |
|
岡山南営業部長 |
|
田部真康 |
|
西大寺支店長 |
|
井上正樹 |
|
営業統括部長 |
|
中 浩二 |
|
コンサルティング営業部長 |
|
藤岡靖之 |
|
市場金融部長兼ＡＬＭ運用部長兼経営企画部付部長 |
|
古武卓弥 |
|
監査部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
ア コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」「バンキング目標」に基づき、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を常に念頭において業務運営に努めております。
＜経営理念＞
「人をつくり 人につくす」
＜バンキング目標＞
(ア) 当社と取引するすべての関係者に経済的、文化的満足を提供する。
(イ) 新たな豊かさを求める生活者にふさわしい、適切な金融サービスと情報のメリットを提供する。
(ウ) 変化する活動環境の中で、自らの限界に挑戦しようとする事業体の活動を多面的に支援する。
(エ) 国際的に評価される産業、文化の育成につとめ、地域の発展に貢献する。
(オ) 社員主役の生気にあふれた、規律正しい職場づくりと、独自の企業文化形成をめざす。
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に基づいて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
(ア) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(イ) 株主、お客さま、地域社会、社員などのステークホルダーとの適切な協働に努める。
(ウ) 非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。
(エ) 監査役会設置会社として、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督・監査機能を併せ持つことで、取締役会の監督機能の実効性を高める。
(オ) 中長期的な企業価値の向上に向け、株主との建設的な対話に努める。
イ 会社の機関の内容
当社の取締役会は、提出日現在、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回及びその他必要に応じて開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
常務会は、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役で構成され、原則、毎月３回開催し、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定するとともに効率的な業務運営を行っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、常勤監査役１名並びに社外監査役３名で構成されております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有しております。社外監査役は、中立の立場から客観的な監査意見の表明に努めております。また、監査に関する重要な事項の報告、協議、決議を行うことを目的にすべての監査役で組織する監査役会を設置し、毎月１回及びその他必要に応じて開催しております。さらに、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会にも出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。このような態勢により当社のコーポレート・ガバナンスが十分機能していると思われることから、現在の機関形態を採用しております。
＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞
ウ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において決議した以下の「株式会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）」に基づき、内部統制の充実強化を図ることとしております。
(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 取締役が、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるかどうかの適格性について、取締役選任前に取締役会がチェックする。
2 当社が社会的責任と公共的使命を果たすため、取締役コンプライアンス規程にトマト銀行取締役行動規範を定める。
3 取締役の法令等遵守態勢及び内部管理態勢に対する認識を強化し、高い職業倫理感を涵養するため、取締役を対象にしたコンプライアンスや内部管理態勢に関する外部研修に参加し、最新の情報収集を行うとともに継続的に意識の高揚を図る。
4 取締役会は、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する社内規程を策定し、組織内に周知させている。また、トマト銀行役職員行動規範において使用人の行動基準を定める。
5 取締役会は、法令等遵守方針に基づいて、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を事業年度ごとに策定し、当社グループの組織全体に周知する。
6 コンプライアンスに関する最高責任者を社長、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、本部にコンプライアンス統括部署を設置し、関係会社及び当社各部店にコンプライアンス責任者を配置して法令等遵守の徹底を図る。
7 管理職及びコンプライアンス担当者を対象にコンプライアンス研修を実施するほか、各部店においても定期的にコンプライアンス研修を行う。
8 社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進について協議する。
9 コンプライアンス統括部署に法令違反、規程違反、倫理的に問題がある事項等を社員が発見した場合の社内通報窓口を設置し、専用電話、電子メール等により相談を受け付ける体制をとることにより、当社及び関係会社における法令違反等の早期発見体制並びに自浄プロセス体制を確立する。
10 事故防止のため、従業者の人事ローテーションを定期的に実施するとともに、連続休暇制度に加え、指定休務、僚店間トレード制度などにより、職場離脱を実施する。
11 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求を拒絶する。
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1 社内の文書の作成、保存及び保管について定めた文書規程に基づいて、情報の保存及び管理を適切に行う。
2 セキュリティポリシー及びプライバシーポリシーに基づいて、保有するすべての情報資産（情報および情報システム）や個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。
(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 リスク管理（基本）規程に基づいて、リスクカテゴリー別のリスク管理基本方針、リスク管理規程及び部門別のリスク管理マニュアル、信用リスク管理の基本方針としてクレジットポリシー、セキュリティ管理の基本方針としてセキュリティポリシーを定め、リスク管理を行う。
2 リスク管理の統括部署を設置し、リスクを一元管理する。
3 内部監査部署として監査部を設置し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を行う。
4 社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理全般に係る協議機関として、主に内部管理態勢・リスク管理態勢強化のための整備、リスク管理体制の一元化等に関わる事項について協議する。
5 大規模災害の発生による損害で通常業務を行うことができなくなった場合を想定して業務継続計画を定め、重要業務の継続を迅速かつ効率的に行う。
(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 取締役会を３か月に１回以上開催するほか、必要がある場合には随時開催できる体制とする。
2 効率的業務運営を行うために、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役をもって構成する常務会において、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定する。
3 職制規程及び業務分掌規程に基づいて、業務執行を円滑かつ効率的に行う。
(オ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 関係会社との緊密な連携のもと、関係会社が当社グループとしての事業目的を遂行できるよう適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行う。
2 当社は、グループ経営管理として、関係会社から必要な報告を受け、協議する体制を構築する。
3 当社の監査部が,関係会社の内部管理態勢について監査を実施する。
4 当社のコンプライアンス体制は、関係会社も含めた当社グループ全体を対象に当社のリスク管理統括部署が管理・統括し、当社グループの適正なコンプライアンス体制の確保を図る。
(カ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。
(キ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1 監査役の職務を補助するための使用人は、当社の業務執行部門の役職員を兼務せず、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、監査役以外の者から指揮命令を受けない。
2 監査役の職務を補助するための使用人の任命及び異動については、あらかじめ監査役会の同意を得る。
(ク) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1 法令等の違反行為、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、不祥事件が発覚した場合は、コンプライアンス統括責任者が取締役及び監査役へ報告する。
2 当社及び子会社の取締役及び使用人は、他の取締役及び使用人が法令、定款もしくは取締役行動規範、社内規程に違反した行為があると思料するときは、直ちに監査役へ報告する。
3 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないよう、必要な体制を整備する。
(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 取締役は、株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたって、監査役会とあらかじめ協議する。
2 監査役は、取締役会はもとより、常務会その他の重要な会議に出席できる。
3 監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換する。
4 内部監査部門は、内部監査で得た情報を監査役に提供する等緊密な連携を保ち、監査役の円滑な業務の遂行に協力する。
5 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。
エ 業務の適正を確保する体制の運用状況の概要
当社は、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりです。
(ア) コンプライアンス体制に関する取り組み
法令違反・不正行為等の早期発見及びこれらを未然に防止することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当事業年度においては４回開催しております。委員会ではコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策の立案・実施を行っており、また、役職員への教育・啓蒙を目的として、毎年度策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づき、研修を実施しております。
(イ) リスク管理体制に関する取り組み
当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定しております。また、当社のリスクに関する統括組織としてリスク管理委員会を設置し、当事業年度においては14回開催しております。委員会では、各リスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。また災害を想定した訓練も適宜行っております。
(ウ) 取締役の職務執行に関する取り組み
当社は、「取締役会規程」に基づき、原則月1回の取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。
なお、当事業年度におきましては、取締役会を17回開催しております。
(エ）内部監査の実施に関する取り組み
内部監査部門が内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を監査報告書として取締役および監査役に対して報告を行っております。
(オ) 監査役の職務執行に関する取り組み
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されております。当事業年度においては15回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等を実施しております。
また、監査役は、取締役会を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行も監視しております。
コンプライアンス態勢の整備の状況については、高い公共性を有する金融機関として社会的責任や使命を適切に果たすために、コンプライアンスは絶対的優先課題であることを認識し、その実現のため法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、組織的に取組んでおります。
取締役は、公正な職務執行による健全な業務運営を通じて、社会的責任と公共的使命を果すべく制定された取締役行動規範を遵守しております。社員については、法令遵守に係る基本方針と遵守基準を示した役職員行動規範並びに銀行員として遵守すべき法令等を解説した法令遵守マニュアルからなるコンプライアンス・マニュアルを整備し、法令等遵守方針に基づき、年度ごとにコンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画及び仕組みを定めたコンプライアンス・プログラムを策定し、規程等の整備、モニタリング体制の整備、社員の研修等を実施しております。
コンプライアンスに関する組織体制については、最高責任者を社長とし、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、リスク統括部コンプライアンス統括室を統括部署としております。また、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策や法務に関する審議案件を協議するため、コンプライアンス委員会を設置しております。
オ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下のとおりであります。
リスク管理の統括部署はリスク統括部とし、リスク統括部の統合リスク管理チームが全社的なミドルオフィスとしてリスクの統括管理を担当しております。主要なリスクについては、リスクの種類ごとに主管部署を定め所管するリスクの管理状況を総合的に管理し、主管部署をはじめ営業店、本部及び関係会社は、リスク統括部の各種リスク管理規程の策定・改訂、各種リスクのモニタリング要請等に速やかに対応することとしております。
信用リスク、市場リスク、流動性リスクを中心とした主に計量可能リスクについての統合管理及び各種リスクを包括的に認識し、適正に管理することにより、経営の健全性の確保と収益力の向上を図ることを念頭においた諸施策を検討するため、協議機関としてリスク管理委員会を設置しております。
なお、平成27年６月26日付で、マーケット本部を新設し、市場金融部とALM運用部を同本部の傘下に集約し、同本部内に市場リスク管理室を新設して市場リスク管理の一元化を図る組織改正を実施しております。
＜リスク管理体制＞
② 内部監査及び監査役監査の状況
ア 内部監査の状況
内部監査については、取締役社長を担当役員とする監査部（提出日現在、人員９名）を設置しており、業務執行部門から独立した立場で当社並びに子会社・関連会社の内部監査を実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。内部監査の結果については、定期的に常務会及び取締役会に報告するとともに、監査役にも報告する体制としております。
また、内部監査の結果に基づき、内部管理態勢の適切性・有効性並びに問題点の改善策等について業務執行部門との協議を毎月行っております。
イ 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役３名）からなる監査役会が取締役の職務執行状況を監査しております。なお、社外監査役のうち１名は税理士資格を有していることから、財務・会計に関する知見を有しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等からの報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じることとなっております。
監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深め、適正な経営の監視を行っております。
ウ 監査役と内部監査部門等の連携状況
監査役と監査部は、監査の適切性と実効性を高めるため、毎月協議を行い相互の連携を図り、組織レベルで改善すべき問題や全社的なコンプライアンス等の問題について協議を行っております。
また、監査役は内部統制システムの整備・運用状況について確認を行うため、内部統制部門とも定期的に協議を行っております。
エ 監査役と内部監査部門、会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人と定期的に協議を行うとともに、会計監査の実施状況等について随時、意見交換を行うなど、監査の適切性と実効性を高めております。また、監査役・監査部・会計監査人による意見交換会を年２回実施しており、組織レベルで改善すべき問題や財務報告に係る内部統制の有効性等の問題について協議しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、外部からの当社経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、また社外の高い見識や豊富な経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役２名並びに社外監査役３名を選任しております。いずれも当社グループの出身者ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的な関係や当社との特別な利害関係はありません。また、当社と取引関係がありますが、取引条件は一般の取引と同様の条件により行っております。
(社外取締役）
小川洋氏は、公認会計士・税理士としての豊富な税務・財務知識と経験及び十分な社会的信用を備えており、金融機関の社外取締役・監査役の経験を活かして取締役会において積極的に発言し、経営の健全性の確保をはじめとする経営の強化に貢献しております。今後も、当社の経営管理を遂行していくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。
上岡美保子氏は、独立行政法人日本貿易振興機構で培った海外業務などの幅広い見識と経験及び十分な社会的信用を備えており、取締役会において生活者や女性の視点で積極的に発言し、経営の健全性の確保をはじめとする経営の強化に貢献しております。今後も、当社の経営管理を遂行していくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。
(社外監査役）
吉岡一巳氏は、国税局の要職を務め、長年にわたる税務行政の経験と高い見識及び十分な社会的信用も兼ね備えており、税理士として企業会計の実務にも精通し、公平性・独立性を発揮して、当社の監査を担っております。今後も、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。
三宅昇氏は、長年にわたる地方行政並びに組織のトップとしての経験と高い見識及び十分な社会的信用も兼ね備えており、公平性・独立性を発揮して、当社の監査を担っております。今後も、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。
奥田哲也氏は、弁護士としての豊富な知識と経験及び十分な社会的信用も兼ね備えており、公平性・独立性を発揮して、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。
なお、社外監査役は、監査に必要とする情報等を入手するため、監査部並びに内部統制部門からの情報を監査役会で共有するなど、連携を図っております。
資本関係については「５ 役員の状況」に記載のとおりとなっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ－５－（３）の２（独立性基準）を考慮して、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断することとしております。
④ 会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員の報酬等の内容
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
役員区分 |
員数(人) |
報酬等の総額 |
|
|
|
|
|
(百万円) |
基本報酬 |
退職慰労金 |
その他 |
||
|
|
取締役 |
9 |
177 |
145 |
31 |
― |
|
|
監査役 |
1 |
15 |
13 |
2 |
― |
|
|
社外役員 |
5 |
14 |
14 |
― |
― |
当社には、使用人兼務役員は存在しておりません。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
エ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の報酬につきましては、役位に応じた毎月の基本報酬と退職慰労金で構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会で決定しております。
社外取締役の報酬につきましては、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額とし、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会で決定しております。
常勤監査役の報酬につきましては、毎月の基本報酬と退職慰労金で構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。
社外監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み定額とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 |
92 |
銘柄 |
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
6,873 |
百万円 |
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、「取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当社の経営戦略に基づく連携・協力関係の維持・強化」などに資する場合において限定的に保有しております。
政策保有株式は、中長期的な経済合理性、将来の見通しを踏まえ、取引関係の状況、連携・協力関係の状況等を毎年取締役会で検証し、保有の可否を判断しております。
|
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
株式会社パイロットコーポレーション |
276,000 |
1,270 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社中国銀行 |
520,885 |
896 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
360,825 |
459 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
東京センチュリー株式会社 |
113,050 |
441 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社大光銀行 |
1,183,000 |
278 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
日産東京販売ホールディングス株式会社 |
500,000 |
195 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
41,723 |
167 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
783,862 |
165 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社中電工 |
60,000 |
146 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社愛媛銀行 |
94,800 |
132 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社栃木銀行 |
225,000 |
123 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社第三銀行 |
70,400 |
122 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社奥村組 |
154,000 |
110 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社滝澤鉄工所 |
500,000 |
92 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社大本組 |
107,800 |
86 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
中外炉工業株式会社 |
370,000 |
86 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社ウエスコホールディングス |
257,400 |
82 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
ハリマ共和物産株式会社 |
42,240 |
81 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社大東銀行 |
450,000 |
78 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社アルファ |
390,000 |
76 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
中国電力株式会社 |
61,000 |
76 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社富山第一銀行 |
139,000 |
76 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
SOMPOホールディングス株式会社 |
17,500 |
74 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社北日本銀行 |
19,600 |
64 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社南日本銀行 |
389,000 |
62 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社鳥取銀行 |
29,300 |
54 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
萩原工業株式会社 |
20,000 |
54 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
ミサワホーム中国株式会社 |
190,000 |
53 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社じもとホールディングス |
247,000 |
48 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社テイツー |
800,000 |
44 |
取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、「取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当社の経営戦略に基づく連携・協力関係の維持・強化」などに資する場合において限定的に保有しております。
政策保有株式は、中長期的な経済合理性、将来の見通しを踏まえ、取引関係の状況、連携・協力関係の状況等を毎年取締役会で検証し、保有の可否を判断しております。
|
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
株式会社パイロットコーポレーション |
276,000 |
1,608 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
東京センチュリー株式会社 |
113,050 |
718 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社中国銀行 |
520,885 |
659 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
360,825 |
463 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社大光銀行 |
118,300 |
271 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
日産東京販売ホールディングス株式会社 |
500,000 |
209 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
41,723 |
181 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社中電工 |
60,000 |
175 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
783,862 |
152 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社奥村組 |
30,800 |
136 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社愛媛銀行 |
94,800 |
120 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社大本組 |
21,560 |
119 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社第三銀行 |
70,400 |
114 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
中外炉工業株式会社 |
37,000 |
103 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社滝澤鉄工所 |
50,000 |
101 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社ウエスコホールディングス |
257,400 |
101 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
ハリマ共和物産株式会社 |
42,240 |
101 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社アルファ |
39,000 |
97 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社栃木銀行 |
225,000 |
94 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
中国電力株式会社 |
61,000 |
76 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
SOMPOホールディングス株式会社 |
17,500 |
72 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
萩原工業株式会社 |
40,000 |
70 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社富山第一銀行 |
139,000 |
69 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社南日本銀行 |
38,900 |
59 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社北日本銀行 |
19,600 |
58 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社大東銀行 |
45,000 |
57 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
ミサワホーム中国株式会社 |
190,000 |
50 |
取引関係の維持・強化 |
|
|
株式会社鳥取銀行 |
29,300 |
50 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社じもとホールディングス |
247,000 |
45 |
連携・協力関係の維持・強化 |
|
|
株式会社テイツー |
800,000 |
38 |
取引関係の維持・強化 |
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
オ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 |
宮 田 八 郎 |
新日本有限責任監査法人 |
|
刀 禰 哲 朗 |
||
（注）当社の財務諸表についての監査年数が両者とも７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士７名、その他４名であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。
⑬ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを目的として、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式とは異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
43 |
― |
43 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
43 |
― |
43 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
記載すべき重要な事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。