## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 35,000,000
第１回Ａ種優先株式 | 7,000,000
第２回Ａ種優先株式 | 7,000,000
第３回Ａ種優先株式 | 7,000,000
第４回Ａ種優先株式 | 7,000,000
計 | 35,000,000

（注）普通株式と第１回Ａ種優先株式、第２回Ａ種優先株式、第３回Ａ種優先株式、第４回Ａ種優先株式の発行可能株式総数は併せて35,000,000株を超えないものとします。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,679,030 | 11,679,030 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主 としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
第２回Ａ種 優先株式 | 1,000,000 | 1,000,000 | ― | 単元株式数は100株であります。(注）
計 | 12,679,030 | 12,679,030 | ― | ―

（注）第２回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1) 第２回Ａ種優先配当金の額

①　当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第２回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第２回Ａ種優先株主」という。）または第２回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第２回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第２回Ａ種優先株主とあわせて「第２回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率1.65％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2022年３月31日に終了する事業年度にあっては2021年12月10日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第２回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第２回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第２回Ａ種優先配当金および第２回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。

②　非累積条項

ある事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第２回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第２回Ａ種優先株主等に対しては、第２回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④　第２回Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第２回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第２回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(2) 残余財産

当銀行は、残余財産を分配するときは、第２回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第２回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

①　第２回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

②　当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2026年12月11日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第２回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第２回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第２回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第２回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第２回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第２回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第２回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対して第２回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2031年12月11日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第２回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第２回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第２回Ａ種優先株主に対し、その有する第２回Ａ種優先株式数に第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第２回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③　下限取得価額

下限取得価額は、735円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④　下限取得価額の調整

#### イ．第２回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

調 整 後 下限取得価額 | ＝ | 調 整 前 下限取得 価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

#### ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

#### ハ．(i) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

#### ニ．上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

#### ホ．上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

#### ヘ．上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

#### ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤　合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(7) 優先順位

第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

(8) 単元株式数

第２回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。

(9) 法令変更等

法令の変更等に伴い第２回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(11) 議決権を有しないこととしている理由

第２回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年12月10日 （注）１ | 1,000 | 19,679 | 5,000 | 22,810 | 5,000 | 21,140
2021年12月10日 （注）２ | ― | 19,679 | △5,000 | 17,810 | △5,000 | 16,140
2021年12月13日 （注）３ | △7,000 | 12,679 | ― | 17,810 | ― | 16,140
2022年８月１日 （注）４ | ― | 12,679 | △3,500 | 14,310 | △3,500 | 12,640

（注）１　第２回Ａ種優先株式の発行による増加であります。

第三者割当（第２回Ａ種優先株式）

発行価格　　10,000円　　　　　　資本組入額　　5,000円

割当先　　株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、株式会社愛媛銀行

株式会社鳥取銀行、山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、株式会社きらやか銀行

株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、備前日生信用金庫

株式会社ウエストホールディングス、笠岡信用組合、グローリー株式会社

株式会社三十三銀行、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫

全国保証株式会社、吉備信用金庫

２　機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、会社法第447条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本金の額5,000百万円を、同法第448条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本準備金の額5,000百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。（資本金減資割合21.9％、資本準備金減資割合23.6％）

３　第１回Ａ種優先株式の全株7,000千株を取得および消却したものであります。

４　機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額3,500百万円を、同法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額3,500百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。（資本金減資割合19.6％、資本準備金減資割合21.6％）

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 7 | 37 | 24 | 762 | 54 | 14 | 6,896 | 7,794 | ―
所有株式数 (単元) | 2,339 | 44,190 | 1,825 | 25,142 | 4,065 | 39 | 38,189 | 115,789 | 100,130
所有株式数 の割合(％) | 2.02 | 38.16 | 1.57 | 21.71 | 3.51 | 0.03 | 32.98 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式59,148株は「個人その他」に591単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

第２回Ａ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 16 | ― | 6 | ― | ― | ― | 22 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,600 | ― | 2,400 | ― | ― | ― | 10,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 76.00 | ― | 24.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 709 | 5.62
トマト銀行職員持株会 | 岡山市北区番町２丁目３－４ | 482 | 3.82
株式会社もみじ銀行 | 広島市中区胡町１番24号 | 440 | 3.49
株式会社中国銀行 | 岡山市北区丸の内１丁目15－20 | 439 | 3.47
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 | 366 | 2.90
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 360 | 2.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 323 | 2.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 318 | 2.52
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 200 | 1.58
岡山県 | 岡山市北区内山下２丁目４－６ | 198 | 1.56
計 | ― | 3,837 | 30.41

(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 709千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　　 323千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　318千株

所有議決権数別

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 7,095 | 6.15
トマト銀行職員持株会 | 岡山市北区番町２丁目３－４ | 4,822 | 4.18
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 3,600 | 3.12
株式会社もみじ銀行 | 広島市中区胡町１番24号 | 3,404 | 2.95
株式会社中国銀行 | 岡山市北区丸の内１丁目15－20 | 3,390 | 2.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,236 | 2.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,189 | 2.76
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 | 2,660 | 2.30
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 2,000 | 1.73
岡山県 | 岡山市北区内山下２丁目４－６ | 1,980 | 1.71
計 | ― | 35,376 | 30.70

(注) 上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 　　　　 7,095個

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　 　　　 3,236個

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,189個

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 第２回Ａ種優先株式 1,000,000 | ― | （注）１
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 59,100
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 115,198 | 同上
11,519,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
100,130
発行済株式総数 | 12,679,030 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 115,198 | ―

(注)１　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」の(注)を参照してください。

２　 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

３　 上記の「完全議決権株式（その他）」には、「役員株式報酬制度」で保有する当社株式100,900株（議決権の数1,009個）が含まれております。なお、当該議決権は議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社トマト銀行 | 岡山市北区番町２丁目３番４号 | 59,100 | － | 59,100 | 0.46
計 | ― | 59,100 | － | 59,100 | 0.46

（注）「役員株式報酬制度」で保有する当社株式100,900株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年６月26日開催の第137期定時株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、2023年8月をもって信託の期間が満了するため、2023年7月26日開催の取締役会において、信託期間を3年間延長し、本制度を継続することを決定しております。

①　制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

また、本制度においては、2023年7月26日の取締役会の決議に基づく、2023年8月の信託契約変更により2026年8月までの３年間（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社の取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、当社取締役会で定める株式交付規程に定める時期（原則として取締役の退任時とします。）です。

信託契約の内容

委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社の取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 株式会社赤坂国際会計
議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 | 2020年８月21日
信託の期間 | 2020年８月～2023年８月 （2023年8月の信託契約変更により、2026年8月まで延長）
信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

②　取締役等に交付等が行われる株式の総数

３事業年度を対象として上限201,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,656 | 1,893,511
当期間における取得自己株式 | 133 | 161,729

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(役員株式報酬制度に係る信託への第三者割当による自己株式の処分) | 42,200 | 48,276,800 | － | －
その他(単元未満株式買増請求によるもの) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 59,148 | － | 59,281 | －

（注）１　役員株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式100,900株は、保有自己株式数に含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、銀行業を営む公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回として、中間配当を行うことができる旨及び取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期は、普通株式は基本方針に基づき中間配当として１株当たり25円、期末配当金として１株当たり25円の配当を実施いたしました。次期の普通株式の配当につきましては、年間50円（中間配当25円、期末配当25円）を予定しております。

また、コロナ禍における地域の資金需要にお応えするため、2021年12月に第２回Ａ種優先株式100億円を発行いたしました。

当期の優先株式の配当につきましては、第２回Ａ種優先株式で中間配当として１株当たり82円50銭、期末配当金として１株当たり82円50銭といたしました。次期の優先株式の配当につきましては、年間165円（中間配当82円50銭、期末配当82円50銭）を予定しております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び財務体質の強化のための原資として、有効に投資していくこととしております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

なお、当社においては資本準備金及び利益準備金の合計額が定められた必要額に達しておりますため、当事業年度においては、当該剰余金の配当に係る利益準備金の計上は行っておりません。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 取締役会決議 | 普通株式 | 289 | 25.00
第２回Ａ種優先株式 | 82 | 82.50
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 普通株式 | 290 | 25.00
第２回Ａ種優先株式 | 82 | 82.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に基づいて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

(ア) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(イ) 株主、お客さま、地域社会、社員などのステークホルダーとの適切な協働に努める。

(ウ) 非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。

(エ) 監査役会設置会社として、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督・監査機能を併せ持つことで、取締役会の監督機能の実効性を高める。

(オ) 中長期的な企業価値の向上に向け、株主との建設的な対話に努める。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役を牽制する体制としております。

業務運営においては、業務執行上の協議機関である常務会の他、ＡＬＭ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等を設置し、監査部がそれらの運営状況の監視を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

当社のコーポレート・ガバナンスに係る主な機関の内容は、次のとおりであります。

（ア）取締役会

取締役会は、取締役社長　髙木晶悟、専務取締役　井上正樹、常務取締役　延永邦彦、常務取締役　中浩二、常務取締役　田部真康、取締役　坪田泰久、取締役　谷本浩二、社外取締役　小川洋、社外取締役　上岡美保子の９名で構成され、取締役会規程に定められた重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行うことを目的として、毎月１回及びその他必要に応じて開催しております。

（イ）監査役会

監査役会は、常勤監査役　古武卓弥、社外監査役　奥田哲也、社外監査役　古南篤子、社外監査役　瀧口信雄の４名で構成され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議、決議を行うことを目的に、常勤監査役　古武卓弥を議長として毎月１回及びその他必要に応じて開催し、取締役の職務執行の監督を行っております。

（ウ）常務会

常務会は、取締役社長　髙木晶悟、専務取締役　井上正樹、常務取締役　延永邦彦、常務取締役　中浩二、常務取締役　田部真康の５名で構成され、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき業務執行上の重要事項を審議、決定すると共に、効率的業務運営を行うことを目的として、原則毎月３回及びその他必要に応じて開催しております。

（エ）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役　小川洋、社外取締役　上岡美保子、取締役社長　髙木晶悟の３名で構成され、社外取締役　小川洋を委員長として、取締役等の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的に、原則として年１回以上開催しております。

（オ）ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、取締役社長　髙木晶悟を委員長として毎月１回及びその他必要に応じて開催し、資産と負債を機動的に管理し、リスク回避と収益増強を図ることを目的として、業務予算の総合調整、業務予算及び損益予算の予算実績管理、資金繰り等、その他運用・調達、収益管理に係る重要と認められる事項について協議しております。

（カ）リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役社長　髙木晶悟を委員長として毎月１回及びその他必要に応じて開催し、主に内部管理態勢、リスク管理態勢の強化のための整備等に関する事項について協議を行っております。

（キ）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役社長　髙木晶悟を委員長として原則として３か月に１回開催し、法令違反・不正行為等の早期発見及びこれらを未然に防止することを目的としてコンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策や、法務に関する審議案件について協議を行っております。

イ　当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役は常勤監査役１名並びに社外監査役３名で構成されており、社外監査役３名は独立役員として届出を行っております。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知りえた情報を他の監査役と共有しております。一方、社外監査役は、中立の立場から客観的な監査意見の表明に努めております。

さらに、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会にも出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。

上記の体制により、当社は、適正なコーポレート・ガバナンスが十分機能していると思われることから、現在の機関形態を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

#### ア 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において決議した以下の「株式会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）」に基づき、内部統制の充実強化を図ることとしております。

#### (ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1　取締役が、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるかどうかの適格性について、取締役選任前に取締役会がチェックする。

2　当社が社会的責任と公共的使命を果たすため、取締役コンプライアンス規程にトマト銀行取締役行動規範を定める。

3　取締役の法令等遵守態勢及び内部管理態勢に対する認識を強化し、高い職業倫理観を涵養するため、取締役を対象にしたコンプライアンスや内部管理態勢に関する外部研修に参加し、最新の情報収集を行うとともに継続的に意識の高揚を図る。

4　取締役会は、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する社内規程を策定し、組織内に周知させている。また、トマト銀行役職員行動規範において使用人の行動基準を定める。

5　取締役会は、法令等遵守方針に基づいて、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を事業年度ごとに策定し、当社グループの組織全体に周知する。

6　コンプライアンスに関する最高責任者を社長、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、本部にコンプライアンス統括部署を設置し、関係会社及び当社各部店にコンプライアンス責任者を配置して法令等遵守の徹底を図る。

7　管理職及びコンプライアンス担当者を対象にコンプライアンス研修を実施するほか、各部店においても定期的にコンプライアンス研修を行う。

8　社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進について協議する。

9　コンプライアンス統括部署に法令違反、規程違反、倫理的に問題がある事項等を社員が発見した場合の社内通報窓口を設置し、専用電話、電子メール等により相談を受け付ける体制をとることにより、当社及び関係会社における法令違反等の早期発見体制並びに自浄プロセス体制を確立する。

10　事故防止のため、従業者の人事ローテーションを定期的に実施するとともに、連続休暇制度に加え、指定休務などにより、職場離脱を実施する。

11　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求を拒絶する。

##### (イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1　社内の文書の作成、保存及び保管について定めた文書規程に基づいて、情報の保存及び管理を適切に行う。

2　セキュリティポリシー及びプライバシーポリシーに基づいて、保有するすべての情報資産（情報および情報システム）や個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。

##### (ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1　リスク管理（基本）規程に基づいて、リスクカテゴリー別のリスク管理基本方針、リスク管理規程及び部門別のリスク管理マニュアル、信用リスク管理の基本方針としてクレジットポリシー、セキュリティ管理の基本方針としてセキュリティポリシーを定め、リスク管理を行う。

2　リスク管理の統括部署を設置し、リスクを一元管理する。

3　内部監査部署として監査部を設置し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を行う。

4　社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理全般に係る協議機関として、主に内部管理態勢・リスク管理態勢強化のための整備、リスク管理体制の一元化等に関わる事項について協議する。

5　大規模災害の発生による損害で通常業務を行うことができなくなった場合を想定して業務継続計画を定め、重要業務の継続を迅速かつ効率的に行う。

##### (エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1　取締役会を３か月に１回以上開催するほか、必要がある場合には随時開催できる体制とする。

2　効率的業務運営を行うために、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役をもって構成する常務会において取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定する。

3　職制規程及び業務分掌規程に基づいて、業務執行を円滑かつ効率的に行う。

##### (オ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1　関係会社との緊密な連携のもと、関係会社が当社グループとしての事業目的を遂行できるよう適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行う。

2　当社は、グループ経営管理として、関係会社から必要な報告を受け、協議する体制を構築する。

3　当社の監査部が関係会社の内部管理態勢について監査を実施する。

4　当社のコンプライアンス体制は、関係会社も含めた当社グループ全体を対象に当社のリスク管理統括部署が管理・統括し、当社グループの適正なコンプライアンス体制の確保を図る。

##### (カ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。

##### (キ)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1　監査役の職務を補助するための使用人は、当社の業務執行部門の役職員を兼務せず、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、監査役以外の者から指揮命令を受けない。

2　監査役の職務を補助するための使用人の任命及び異動については、あらかじめ監査役会の同意を得る。

##### (ク) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1　法令等の違反行為、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、不祥事件が発覚した場合は、コンプライアンス統括責任者が取締役及び監査役へ報告する。

2　当社及び子会社の取締役及び使用人は、他の取締役及び使用人が法令、定款もしくは取締役行動規範、社内規程に違反した行為があると思料するときは、直ちに監査役へ報告する。

3　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないよう、必要な体制を整備する。

##### (ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1　取締役は、株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたって、監査役会とあらかじめ協議する。

2　監査役は、取締役会はもとより、常務会その他の重要な会議に出席できる。

3　監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換する。

4　内部監査部門は、内部監査で得た情報を監査役に提供する等緊密な連携を保ち、監査役の円滑な業務の遂行に協力する。

5　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。

イ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理の統括部署は、リスク統括部とし、リスク統括部の統合リスク管理チームが全社的なミドルオフィスとしてリスクの統括管理を担当しております。主要なリスクについては、リスクの種類ごとに主管部署を定め、所管するリスクの管理状況を総合的に管理し、主管部署をはじめ、営業店、本部及び関係会社は、リスク統括部の各種リスク管理規程の策定・改定各種リスクのモニタリング要請等に速やかに対応することとしております。

また、当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定しております。

リスク管理委員会は、当事業年度においては14回開催し、各リスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。また災害を想定した訓練も適宜行っております。

＜リスク管理体制＞

ウ　コンプライアンス体制について

コンプライアンス態勢の整備の状況については、高い公共性を有する金融機関として社会的責任や使命を適切に果たすために、コンプライアンスは絶対的優先課題であることを認識し、その実現のため法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、組織的に取り組んでおります。

取締役は、公正な職務執行による健全な業務運営を通じて、社会的責任と公共的使命を果たすべく制定された取締役行動規範を遵守しております。社員については、法令遵守に係る基本方針と遵守基準を示した役職員行動規範並びに銀行員として遵守すべき法令等を解説した法令遵守マニュアルからなるコンプライアンス・マニュアルを整備し、法令等遵守方針に基づき、年度ごとにコンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画及び仕組みを定めたコンプライアンス・プログラムを策定し、規程等の整備、モニタリング体制の整備、社員の研修等を実施しております。

コンプライアンスに関する組織体制については、最高責任者を社長とし、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、リスク統括部コンプライアンス統括室を統括部署としております。また、コンプライアンス委員会は、当事業年度においては４回開催し、コンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策の立案・実施を行っており、また、役職員への教育・啓蒙を目的として、毎年度策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づき、研修を実施しております。

エ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記　ア　内部統制システムの整備の状況　(オ）に記載の通りであります。

オ　会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

カ　補償契約

該当事項はありません。

キ　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、トマト銀行グループの全役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ク　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。

#### ケ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### コ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### サ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### シ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。

#### ス　株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを目的として、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式とは異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて開催しております。当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
社内取締役 | 髙木　晶悟 | 17回 | 17回
社内取締役 | 中山　雅司 | ４回 | ４回
社内取締役 | 坂手　計之 | ４回 | ４回
社内取締役 | 冨田　洋之 | ４回 | ４回
社内取締役 | 延永　邦彦 | 17回 | 17回
社内取締役 | 井上　正樹 | 17回 | 16回
社内取締役 | 中 　浩二 | 17回 | 17回
社内取締役 | 田部　真康 | 17回 | 17回
社内取締役 | 坪田　泰久 | 13回 | 12回
社内取締役 | 谷本　浩二 | 13回 | 13回
社外取締役 | 小川　洋 | 17回 | 17回
社外取締役 | 上岡　美保子 | 17回 | 17回

（注）１　中山雅司氏、坂手計之氏及び冨田洋之氏は、2023年6月28日開催の第140期定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　坪田泰久氏及び谷本浩二氏は、2023年6月28日開催の第140期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会においては、経営方針及び経営計画の策定、決算の決定・開示、人事異動等に関して審議しております。

また、中期経営計画の進捗状況、有価証券の損益状況、内部監査等に関して報告を行っております。

指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は原則年１回以上開催することとし、必要に応じて随時開催しております。各委員の指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりです。

| 氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
委 員 長 | 小川　洋 | ６回 | ６回
委 員 | 上岡　美保子 | ６回 | ６回
委 員 | 髙木　晶悟 | ６回 | ６回

指名・報酬委員会においては、取締役候補者の選任、取締役の報酬等に関して討議し、必要に応じて取締役会に答申しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役社長 (代表取締役) 監査部担当 | 髙　木　晶　悟 | 1950年９月27日生 |
1973年３月 | 山陽相互銀行(現トマト銀行)入社
1991年６月 | 企画部長
1996年６月 | 野田支店長
1998年６月 | 東京支店長兼東京事務所長
1999年６月 | 取締役経営企画部長
2000年４月 | 取締役経営統括部長
2001年６月 | 取締役第２エリア統括本部長
2002年10月 | 取締役第１エリア長
2004年６月 | 取締役営業本部長兼営業統括部長
2005年６月 | 常務取締役経営企画部長
2006年６月 | 専務取締役
2012年４月 | 取締役副社長
2014年６月 | 取締役社長（現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
310
専務取締役 （代表取締役） 審査部、企業サポート部担当 | 井　上　正　樹 | 1967年８月８日生 |
1990年４月 | トマト銀行入社
2010年４月 | 片上支店長
2011年９月 | 赤磐支店開設支店長
2012年10月 | 東京支店長兼経営企画部東京事務所長
2015年６月 | 西大寺支店長
2016年６月 | 執行役員西大寺支店長
2017年６月 | 執行役員営業統括部長
2019年６月 | 取締役経営企画部長
2023年６月 | 常務取締役
2023年６月 | トマトビジネス代表取締役社長
2024年６月 | 専務取締役（現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
47
常務取締役 事務システム部、人材戦略企画室、 経営企画部担当 | 延　永　邦　彦 | 1961年８月６日生 |
1984年４月 | 山陽相互銀行(現トマト銀行)入社
2002年７月 | 福渡支店長
2003年10月 | 林野支店長
2006年２月 | 三門支店長
2008年６月 | 総社支店長
2009年10月 | 営業企画部長
2013年６月 | 執行役員津山支店長
2015年６月 | 執行役員岡山南営業部長
2018年６月 | 取締役本店営業部長
2021年６月 | 取締役マーケット本部長
2023年６月 | 常務取締役マーケット本部長
2024年６月 | 常務取締役（現職）
2024年６月 | トマトビジネス代表取締役社長（現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
51
常務取締役 営業本部長 | 中　　浩　二 | 1961年６月８日生 |
1985年４月 | 山陽相互銀行(現トマト銀行)入社
2001年６月 | 水島支店次長
2002年７月 | 岡山駅前支店長
2004年６月 | 青江支店長
2006年11月 | 西大寺支店長
2010年６月 | 営業支援部長
2013年６月 | 執行役員第１エリア長
2017年６月 | 執行役員コンサルティング営業部長
2019年６月 | 取締役コンサルティング営業部長
2021年１月 | 取締役コンサルティング営業部長兼ビジネスサポートプラザ長
2023年６月 | 常務取締役営業本部長兼第２エリア長
2024年６月 | 常務取締役営業本部長（現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
52
常務取締役 リスク統括部、人事部、 総務部、秘書室担当 | 田　部　真　康 | 1964年１月２日生 |
1991年12月 | トマト銀行入社
2010年４月 | 人事総務部調査役
2010年６月 | 林野支店長
2012年６月 | 福山支店長
2014年６月 | 秘書室調査役
2014年10月 | 秘書室長
2017年６月 | 西大寺支店長
2018年６月 | 執行役員西大寺支店長
2019年６月 | 執行役員倉敷営業部長
2021年６月 | 取締役本店営業部長
2023年６月 | 常務取締役総務部長
2024年６月 | 常務取締役（現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
41

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 マーケット本部長 | 坪 田 泰 久 | 1968年３月29日生 |
1990年４月 | トマト銀行入社
2011年６月 | 経営企画部調査役
2012年２月 | 人事部次長兼経営企画部次長
2016年６月 | 三門支店長
2018年10月 | 人事部長
2021年６月 | 執行役員人事部長
2022年10月 | 執行役員監査部長
2023年６月 | 取締役監査部長
2024年６月 | 取締役マーケット本部長（現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
42
取締役 本店営業部長 | 谷 本 浩 二 | 1970年８月26日生 |
1993年４月 | トマト銀行入社
2012年２月 | 倉敷支店次長
2014年７月 | 倉敷営業部次長
2015年６月 | 東京支店長兼経営企画部東京事務所長
2017年６月 | 水島支店長
2019年６月 | 営業統括部長
2022年６月 | 執行役員営業統括部長
2023年６月 | 取締役本店営業部長（現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
34
取締役 | 小　川　　　洋 | 1951年10月８日生 |
1976年４月 | 監査法人第一監査事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1986年５月 | 税理士小川洋事務所所長(現職）
1998年６月 | 日本公認会計士協会中国会副会長
1999年４月 | 岡山県包括外部監査人
2006年７月 | 公認会計士小川洋事務所所長(現職）
2006年７月 | 近畿大阪銀行（現関西みらい銀行）社外取締役
2011年６月 | 近畿大阪銀行（現関西みらい銀行）監査役(非常勤）
2013年３月 | 近畿大阪銀行（現関西みらい銀行）監査役(非常勤）退任
2013年６月 | 当社取締役(現職）
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
211
取締役 | 上 岡 美 保 子 | 1950年７月３日生 |
1973年４月 | 特殊法人日本貿易振興会（現独立行政法人日本貿易振興機構）入会
1998年４月 | 特殊法人日本貿易振興会（現独立行政法人日本貿易振興機構）岡山貿易情報センター所長
2008年７月 | 独立行政法人日本貿易振興機構ストックホルム事務所所長
2011年７月 | 独立行政法人日本貿易振興機構退職
2012年４月 | 就実大学非常勤講師
2013年２月 | 就実大学特任教授
2013年６月 | 当社取締役(現職)
2016年４月 | 国立大学法人岡山大学監事
| 2023年　６月より 2025年 ６月まで |
普通株式
81
常勤監査役 | 古　武　卓　弥 | 1959年10月25日生 |
1982年４月 | 山陽相互銀行(現トマト銀行)入社
2000年11月 | 審査部調査役
2006年11月 | 審査部次長
2010年10月 | 審査部副部長兼経営企画部経営戦略室次長
2011年４月 | リスク統括部長兼お客さま相談室長
2013年６月 | 人事部長
2015年６月 | 執行役員監査部長
2019年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2024年　６月より2028年　６月まで |
普通株式
71

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
監査役 | 奥　田　哲　也 | 1961年８月29日生 |
1984年４月 | 岡山県庁入庁
1993年４月 | 岡山弁護士会登録
1997年４月 | 奥田法律事務所所長(現職）
2006年４月 | 岡山弁護士会副会長
2008年４月 | 岡山弁護士会広報委員会委員長
2010年４月 | 岡山家庭裁判所家事調停委員(現職）
2016年６月 | 岡山県公務災害補償等認定委員会会長
2018年６月 | 当社監査役(現職）
2020年４月 | 岡山家事調停協会会長(現職）
2020年９月 | 株式会社ジェイ・イー・ティ社外取締役（現職）
| 2022年　６月より2026年　６月まで |
普通株式
12
監査役 | 古　南　篤　子 | 1960年６月26日生 |
1983年４月 | 岡山県庁入庁
2010年４月 | 保険福祉部渉外福祉課長
2012年４月 | 保険福祉部長寿社会課長
2014年４月 | 環境文化部環境企画課長
2015年４月 | 環境文化部次長
2017年４月 | 総務部次長
2018年４月 | 出納局長
2019年４月 | 環境文化部長
2021年３月 | 岡山県庁退職
2021年４月 | 環太平洋大学経済経営学部非常勤講師
2021年６月 | 社会福祉法人旭川荘監事（現職）
2021年６月 | 社会福祉法人吉備の里監事
2021年７月 | 学校法人岡山理容美容学園理事・評議員（現職）
2021年10月 | 岡山家庭裁判所（倉敷支部）家事調停委員（現職）
2022年７月 | 社会福祉法人吉備の里理事長（現職）
2023年10月 | 岡山県人事委員会委員（現職）
2024年６月 | 当社監査役(現職）
| 2024年　６月より2028年　６月まで |
普通株式
－
監査役 | 瀧　口　信　雄 | 1963年１月24日生 |
1981年４月 | 国税庁税務大学校広島研修所入所
1982年６月 | 倉敷税務署入署
2012年７月 | 大阪国税局調査第一部特別国税調査官
2014年７月 | 広島国税局調査査察部特別国税調査官
2015年７月 | 広島国税局総務部税理士監理官
2016年７月 | 厚狭税務署長
2017年７月 | 広島国税局課税第二部消費税課長
2018年７月 | 広島国税局課税第二部法人課税課長
2019年７月 | 広島国税局総務部総務課長
2021年７月 | 広島国税局課税第二部次長
2022年７月 | 広島国税局課税第二部長
2023年７月 | 退職
2023年８月 | 税理士登録（現職）
2024年６月 | 当社監査役（現職）
| 2024年　６月より2025年　６月まで |
普通株式
－
計 | 952

(注)１　取締役小川洋及び取締役上岡美保子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役奥田哲也、監査役古南篤子及び監査役瀧口信雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当社では2006年11月10日より執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

中川一雄 |  | 営業本部第１エリア長
片岡真司 |  | 審査部長兼審査部融資監理室長兼審査部集中保管センター長
山本和洋 |  | 事務システム部長
清水　始 |  | 岡山南営業部長
黒田吾一 |  | 西大寺支店長
八木大治 |  | 倉敷営業部長
廣山善之 |  | 水島支店長

#### ②　社外役員の状況

当社は、外部からの当社経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、また社外の高い見識や豊富な経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役２名並びに社外監査役３名を選任しております。いずれも当社グループの出身者ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的な関係や当社との特別な利害関係はありません。また、当社と取引関係がありますが、取引条件は一般の取引と同様の条件により行っております。

(社外取締役）

小川洋氏は、公認会計士・税理士としての豊富な税務・財務知識と経験及び十分な社会的信用を備えており、金融機関の社外取締役・監査役の経験を活かして取締役会において積極的に発言し、経営の健全性の確保をはじめとする経営の強化に貢献しております。今後も、当社の経営管理を遂行していくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

上岡美保子氏は、独立行政法人日本貿易振興機構で培った海外業務などの幅広い見識と経験及び十分な社会的信用を備えており、取締役会において生活者や女性の視点で積極的に発言し、経営の健全性の確保をはじめとする経営の強化に貢献しております。今後も、当社の経営管理を遂行していくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

(社外監査役）

奥田哲也氏は、弁護士としての豊富な知識と経験及び十分な社会的信用も兼ね備えており、公平性・独立性を発揮して、当社の監査を担っております。今後も、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

古南篤子氏は、地方行政に係る豊富な知識、見識のほか、組織のトップとしての経験を有し、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

瀧口信雄氏は、国税局の要職を務め、長年にわたる税務行政の経験と豊富な知識、見識のほか、税理士として企業会計の実務にも精通し、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

なお、社外監査役は、監査に必要とする情報等を入手するため、監査部並びに内部統制部門からの情報を監査役会で共有するなど、連携を図っております。

資本関係については「①　役員一覧」に記載のとおりとなっております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ－５－（３）の２（独立性基準）を考慮して、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役２名及び社外監査役３名は、社外研修等での知識修得に努めるほか、社外取締役は、常勤監査役と毎月実施している意見交換で情報収集に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役から、常務会その他の重要会議の状況や子会社も含めた監査の実施状況及び結果、臨店の状況等について報告を受けるなど、監督・監査の実効性を高めておりますほか、会計監査人が監査役会向けに行う四半期毎の決算報告会等へも積極的に出席し、会計監査人との連携を図っております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、監査部（内部統制部門含む）との意見交換会（年１回）に出席するなど、内部監査部門とも相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ア. 監査役監査の組織、人員、手続

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されており、社外監査役のうち１名は税理士資格を有していることから、財務・会計に関する知見を有しております。

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置することにより、監査役の職務を遂行するための体制を整備しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、４名の監査役で分担を定めて、取締役の職務執行等を監査しております。

氏名 | 経歴等
古武卓弥（常勤監査役） | 審査部、リスク統括部、人事部、監査部などを経験し業務全般を熟知しており、取締役等との意思疎通を図るとともに、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
奥田哲也（社外監査役） | 弁護士として豊富な経験及び幅広い見識を有しており、企業法務やコンプライアンスの観点から、経営の健全性の確保や当社のガバナンス態勢等に関して積極的に助言・提言等を行うとともに、取締役の職務執行等を監査しております。
古南篤子（社外監査役） | 地方行政に係る知識、見識のほか、組織のトップとしての経験を有しており、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の健全性の確保や当社のガバナンス態勢等に関して積極的に助言・提言等を行うとともに、取締役の職務執行等の監査を行います。
瀧口信雄（社外監査役） | 税理士として財務・会計に関する知見を有しており、高い専門的知識と長年の経験に基づき、経営の健全性の確保や当社のガバナンス態勢等に関して積極的に助言・提言等を行うとともに、取締役の職務執行等の監査を行います。

イ. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は次のとおりです。

氏名 | 監査役会 | 取締役会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
古武卓弥（常勤監査役） | 15回 | 15回 | 17回 | 17回
吉岡一巳（社外監査役） | 15回 | 15回 | 17回 | 17回
三宅昇（社外監査役） | 15回 | 15回 | 17回 | 17回
奥田哲也（社外監査役） | 15回 | 14回 | 17回 | 16回

（注）吉岡一已氏及び三宅昇氏は、2024年６月27日開催の第141期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

監査役会においては、監査計画の策定、監査役会の監査報告書、会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の報酬の妥当性および同意、監査役選任議案に対する同意等に関して審議・検討するほか、常務会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会、リスク管理委員会など重要な会議の概要の報告を行い、監査役間の情報共有を図っております。

監査役は、取締役等との意思疎通を図り、取締役会やその他重要な会議へ出席し、また主要な営業店における業務状況の把握を行うなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うほか、決算報告会等において会計監査人から定期的に監査の実施状況・結果の報告を受けて確認を行っております。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役、内部監査部門（監査部）及び使用人等との意思疎通を図り、取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、その他重要な会議への出席、本部・支店の往査の実施、各種報告内容の検証等により社内の情報収集に努め、また内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有しております。

社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、外部からの中立的・客観的な監督または監視機能が十分発揮できる体制を構築しております。また、監査部（内部統制部門含む）との意見交換会に出席するなど、内部監査部門とも相互連携を図ると同時に、監督・監査の実効性を高めております。なお、社外監査役３名を独立役員として選任しております。
監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持って、経営方針や経営計画、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い、必要と判断される場合は対応を要請するなど、代表取締役との相互認識を深め、適正な経営についての監査を行っております。また監査役会は、監査部との意見交換会において、監査に係る認識共有を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、取締役社長を担当役員とする監査部（人員８名）を設置しており、業務執行部門から独立した立場で当社並びに子会社の内部監査を実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。内部監査の結果については、定期的に常務会及び取締役会に報告するとともに、監査役にも報告する体制としております。

また、内部監査の結果に基づき、内部管理態勢の適切性・有効性並びに問題点の改善策等について業務執行部門との協議を毎月行っております。

常勤監査役と監査部は、監査の適切性と実効性を高めるため、毎月協議を行い相互の連携を図り、組織レベルで改善すべき問題や全社的なコンプライアンス等の問題について協議を行っております。

また、常勤監査役は内部統制システムの整備・運用状況について確認を行うため、内部統制部門とも必要に応じ協議を行っております。

なお、常勤監査役・監査部・会計監査人による意見交換会を年２回実施しており、組織レベルで改善すべき問題や財務報告に係る内部統制の有効性等の問題について協議しております。

#### ③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称　　EY新日本有限責任監査法人

イ　継続監査期間　　　48年

ウ　業務を執行した公認会計士 　　指定有限責任社員　業務執行社員　　伊加井 真弓

指定有限責任社員　業務執行社員　　中桐　　徹

（注）当社の財務諸表についての監査年数が両者とも７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。

エ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他11名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たり、会社法における法定事由の有無、監査品質管理体制（独立性、専門性、監査品質等）などについて検討を行う他、日本公認会計士協会の品質管理レビュー等の外部の評価を参考に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を、会計監査人として選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、当社の会計監査業務に重大な支障があり、解任・不再任が妥当と判断した場合は、会計監査人の解任・不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。

カ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価にあたっては、2015年５月に「会計監査人の選解任等に関する基準」を監査役会で決定し、同基準内に規定した「会計監査人の評価ポイント」に基づき検討を行うとともに、社内における関係各部の監査法人に対するアンケート結果や日本公認会計士協会の品質管理レビュー、公認会計士・監査審査会のフォローアップ検査などの外部の評価も考慮した結果、監査役会において2024年３月期におけるEY新日本有限責任監査法人の監査体制に問題がないと判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 47 | －

イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（アを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

前連結会計年度及び当連結会計年度の監査活動の実績を踏まえ、会計監査人より示された監査計画を監査役会で検討するとともに、上記③のカによる監査法人の評価を考慮し、報酬額に同意することを監査役会において決定いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

##### ア　報酬等の額の決定に関する方針

１　基本方針

取締役の報酬は「基本報酬（固定報酬）」と「非金銭報酬（株式報酬）」で構成します。　個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責を踏まえた適正な水準とします。取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とします。

社外取締役の報酬は、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み基本報酬のみとします。

常勤監査役の報酬につきましては、毎月の基本報酬のみとし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

社外監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み定額とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

２　基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針 （報酬を与える時期の方針を含む）

取締役の個人別の基本報酬額は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、株主総会で決議された額の範囲内で決定するものとします。

３　非金銭報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期の方針を含む）

非金銭報酬である株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下本信託という）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度とします。

本制度における各取締役に付与されるポイント数は、株主総会で決議されたポイント数の範囲内で、役位等に応じたポイントを付与します。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

４　基本報酬、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針

取締役の個人別の報酬等の割合については、株主総会で決議された額の範囲内で決定します。

なお、報酬等については、基本報酬（固定報酬）と非金銭報酬（株式報酬）で構成し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資する非金銭報酬の割合は、取締役の個人別の報酬等の額（全体）の２割以内とし、役位等に応じて決定します。

５　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

取締役の個人別の報酬等（基本報酬、株式報酬）の内容については、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。

##### イ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社は、取締役については、1991年６月27日開催の第108期定時株主総会において、報酬限度額を月額15百万円（同定時株主総会終結時の取締役の員数は14名）と決定しており、監査役については、1989年６月29日開催の第106期定時株主総会において、報酬限度額を月額４百万円（同定時株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決定しております。また、2020年６月26日開催の第137期定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬として、基本報酬とは別枠で信託を用いた株式報酬制度を導入し、対象期間３年間において150百万円（同定時株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名）を上限として信託を設定しております。なお、2023年7月26日開催の取締役会において、信託期間を３年間延長し、本制度を継続することを決議しております。

ウ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び権限の範囲

当事業年度の取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬月額の範囲内において、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。

当事業年度においては、取締役等の報酬に関する指名・報酬委員会は６回開催され、取締役候補者の選定に関する協議及び取締役の報酬額の改定について審議を行いました。

また、監査役については、株主総会で決議された報酬月額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

| 役員区分 | 員数(人) | 報酬等の総額 |  |  |
| (百万円) | 固定報酬 | 株式報酬 | 左記のうち 非金銭報酬等 | その他
| 取締役 (社外取締役を除く） | 10 | 150 | 133 | 17 | 17 | －
| 監査役 (社外監査役を除く） | 1 | 15 | 15 | － | － | －
| 社外役員 | 5 | 16 | 16 | － | － | －

（注）１　当社には、使用人兼務役員は存在しておりません。

２　報酬等のうち、非金銭報酬は株式報酬のみであります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分いたしております。

純投資目的である投資株式 | 運用収益の確保を目的に純粋な自己運用として行う投資により取得する株式
純投資目的以外の目的である投資株式 （以下、「政策投資株式」と言います。） | 主に投資先との取引関係などに基づいて行う投資により取得する株式

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

政策投資株式については、当社の事業戦略、地域への貢献度合いなどに照らし、「取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」、「当社の経営戦略に基づく連携・協力関係の維持・強化」などに資する場合において限定的に保有いたします。なお、保有の合理性については毎年検証を行い、保有の意義が薄れた、又は無くなったと判断された政策投資株式については、投資先企業の十分な理解を得た上で縮減していく方針といたします。

＜保有の合理性を検証する方法＞

保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。

＜保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞

個別銘柄ごとに、総合的な取引関係、連携・協力関係の状況を確認すること及び保有に伴う便益やリスクが資本コストと見合っているかについて、2024年３月の取締役会にて検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 47 | 444
非上場株式以外の株式 | 38 | 6,029

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ※　上記には、株式分割等により株式数が増加した銘柄は除いております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 46
非上場株式以外の株式 | 1 | 130

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社パイロットコーポレーション | 276,000 | 276,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
1,098 | 1,186
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 520,885 | 520,885 | 地域連携・ＡＴＭなど連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無(注2)
684 | 463
株式会社山口フィナンシャルグループ | 360,825 | 360,825 | 地域連携・ＡＴＭなど連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無(注2)
562 | 292
東京センチュリー株式会社 | 312,200 | 78,050 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。なお、株式数は、株式分割により増加しております。 | 有
495 | 343
日産東京販売ホールディングス株式会社 | 500,000 | 500,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
300 | 172
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 83,446 | 41,723 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。なお、株式数は、株式分割により増加しております。 | 無(注2)
276 | 189
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 78,386 | 78,386 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無(注2)
238 | 147
株式会社中電工 | 60,000 | 60,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
183 | 128
株式会社大光銀行 | 118,300 | 118,300 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
181 | 131
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 17,500 | 17,500 | 損害保険業務に関する協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無(注2)
167 | 91
株式会社大本組 | 64,680 | 21,560 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。なお、株式数は、株式分割により増加しております。 | 有
163 | 158
株式会社奥村組 | 30,800 | 30,800 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
156 | 96
株式会社ウエスコホールディングス | 257,400 | 257,400 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
155 | 123
株式会社富山第一銀行 | 139,000 | 139,000 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
132 | 81
中外炉工業株式会社 | 37,000 | 37,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
115 | 68
株式会社愛媛銀行 | 94,800 | 94,800 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
107 | 79
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 49,280 | 49,280 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
102 | 77
株式会社テイツー | 800,000 | 800,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
102 | 131
ハリマ共和物産株式会社 | 42,240 | 42,240 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
101 | 69

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社栃木銀行 | 225,000 | 225,000 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
81 | 61
中国電力株式会社 | 61,000 | 61,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
70 | 41
萩原工業株式会社 | 40,000 | 40,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
66 | 50
株式会社アルファ | 39,000 | 39,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
62 | 45
株式会社八十二銀行 | 49,276 | 19,400 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。なお、株式数は長野銀行との株式交換より増加しております。 | 有
51 | 28
株式会社ハローズ | 10,900 | 10,900 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
49 | 34
株式会社北日本銀行 | 19,600 | 19,600 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
48 | 38
株式会社鳥取銀行 | 29,300 | 29,300 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
43 | 33
株式会社南日本銀行 | 38,900 | 38,900 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
36 | 24
テイカ株式会社 | 23,000 | 23,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
34 | 27
株式会社大東銀行 | 45,000 | 45,000 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
34 | 28
株式会社豊和銀行 | 43,100 | 43,100 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
21 | 24
美樹工業株式会社 | 4,000 | 4,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
20 | 16
株式会社東和銀行 | 24,900 | 24,900 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
17 | 13
日和産業株式会社 | 50,000 | 50,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
15 | 11
株式会社じもとホールディングス | 24,700 | 24,700 | 営業基盤が異なる同業種として、連携・協力関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無(注2)
15 | 9
株式会社天満屋ストア | 11,000 | 11,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 有
11 | 11
Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 | 6,000 | 6,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無(注2)
10 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アレンザホールディングス株式会社 | 10,000 | 10,000 | 銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。株式数は増加しておりません。 | 無
10 | 9

（注）１　定量的な保有効果については、それぞれの取引状況が異なっており、記載は困難でありますが、保有の合理性は、総合的な取引関係、連携・協力関係の状況を確認すること及び保有に伴う便益やリスクが資本コストと見合っているかについて、2024年３月の取締役会にて検証しております。

２　株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ、株式会社山口フィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社みずほフィナンシャルグループ、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社、株式会社じもとホールディングス、Ｅ・Ｊホールディングス株式会社、株式会社八十二銀行は、当社株式を保有しておりませんが、子会社において当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 500 | 3 | 600
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

######

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
非上場株式 | 5 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。