第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,600,000 |
|
Ａ種優先株式 |
18,600,000 |
|
計 |
18,600,000 |
（注） 当行の発行可能株式総数は18,600,000株であり、普通株式及びＡ種優先株式の発行可能種類別株式総数はそれぞれ、18,600,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第－部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2011年３月29日（注） |
120 |
5,576 |
30 |
6,636 |
30 |
472 |
（注） 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
560円 |
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資本組入額 |
257.60円 |
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割当先 |
野村證券株式会社 |
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式507株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。
２ 「金融機関」の欄には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式が445単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Black Clover Limited （常任代理人 三田証券株式会社） |
SERTUS CHAMBERS,SUITE F24,FIRST FLOOR,EDEN PLAZA,EDEN ISLAND,PO BOX 334,MAHE,SEYCHELLES （東京都中央区日本橋兜町３－11） |
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計 |
－ |
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（注）１ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託（BBT）が所有する当行株式44,500株は、発行済株式数から控除する自己株式に含めておりません。
４ 2018年12月20日付で公衆の閲覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数 （千株） |
株券等保有 割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
393 |
7.06 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
34 |
0.63 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が７株含まれております。
２ 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（BBT）により、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当行株式44,500株（議決権445個）が含まれております。なお、当該議決権445個は、議決権不行使となっております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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島根県松江市朝日町 484番地19 |
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計 |
－ |
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（注） 株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）が所有する当行株式44,500株は上記自己株式等に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員株式所有制度の概要
当行は、当行の取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当行の取締役等に対して、当行が定める取締役株式給付規程及び監査役株式給付規程（以下、併せて「役員株式給付規程」といいます。）に従って、役位、業績達成度合いに応じて当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
|
ⅰ 当行は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 |
|
ⅱ 当行は、ⅰの本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
|
ⅲ 本信託は、ⅱで信託された金銭を原資として当行株式を、取引市場を通じてまたは当行の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
|
ⅳ 当行は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 |
|
ⅴ 本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
|
ⅵ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株式の時価相当の金銭を給付します。 |
②役員に取得させる予定の株式の総数
44,500株
③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当行の取締役等
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
238 |
287,211 |
|
当期間における取得自己株式 |
235 |
175,006 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式給付信託（BBT）制度に伴う自己株式の処分） |
18,500 |
43,012,500 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
507 |
－ |
742 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し請求による株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当行株式（当事業年度44,500株、当期間44,500株）は含めておりません。
３【配当政策】
当行は、公共性・社会性を強く認識し、地域金融機関としての使命を遂行しながら、確固とした収益基盤に基づき自己資本充実を図り、経営体力に見合った配当を実施することを基本方針としております。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第169期事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円とさせていただきました。従いまして、中間配当と合わせました年間配当は１株当たり20円となります。次期以降につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を行ってまいります。
なお、内部留保につきましては、店舗投資、機械化投資等に効率的に活用することといたしております。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、「１．地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる。２．常に魅力あるサービスを提供し、お客さまのニーズに積極的に応える。３．創造力豊かで、活力に満ちた明るい人間集団をつくる。」という経営理念のもと、創業来一貫して自主独往の精神を貫き、地域完全密着型の経営を行っております。また、当行グループ会社においても、本精神に基づく経営を行っております。
経営理念を実現するためには、経営上の最重要課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが必要と考えており、その着実な実践により、株主の皆さまやお客さまをはじめ、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係を確立するとともに透明で効率性の高い企業経営を行うことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治体制の概要）
当行は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。また、社外取締役を含む取締役会は、取締役会の職務の執行を監督しており、監査役会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。
（当該体制を採用する理由）
経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制となっていることや、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し、適切な発言を行い、当行の経営に独立した立場から牽制機能を果たす体制が確立されていることから、適切なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
イ．会社の機関の内容
ａ．当行の取締役会は、提出日現在９名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され当行の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて開催しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：鈴木 良夫（取締役頭取）
構成員：飯塚 貴久、朝山 克也、吉川 隆博、松井 和城、竹原 信彦、森脇 章雄、多々納 道子（社外取締役）、名越 昇（社外取締役）
ｂ．当行は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）から構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席しており、取締役・従業員・会計監査人から職務執行状況について報告を受けております。また、常勤監査役は、営業店への往査など実効性あるモニタリングによる業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：小谷 周作（常勤監査役）
構成員：周藤 滋（社外監査役）、岡崎 勝彦（社外監査役）、周藤 智之（社外監査役）
ｃ．取締役会の下に、取締役から委任を受け、取締役会の定めた経営方針に基づく主要事項の取組みについて協議・意思決定を行う機関として経営会議を設置し、迅速な組織運営に努めております。経営会議は役付取締役で構成しており、原則として毎週１回及びその他必要に応じて随時開催しております。同会議においても常勤監査役が出席しております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：鈴木 良夫（取締役頭取）
構成員：飯塚 貴久、朝山 克也、吉川 隆博
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当行は、会社法における法令等遵守態勢及び業務の適切性を確保するための具体である内部統制システムの構築に係る基本方針を取締役会において決議しております。そして、その基本方針に基づき、金融機関経営の原則である「信用」の維持・向上と、社会的責任を果たすため、コンプライアンス（法令等遵守）及びリスク管理を適切に行い、もって、経営の健全性及び適切性の確保に努めております。
なお、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2015年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年５月13日開催の取締役会の決議により、内部統制システムの構築に係る基本方針の内容を一部改定しております。改定内容は、当行グループの業務の適正を確保する体制及び監査に関する体制について、当行グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて、具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。また、2019年３月29日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の運用状況についても決議いたしました。
ロ．コンプライアンス態勢の状況
コンプライアンスについては、確固とした企業倫理を確立すべく取組んでおります。具体的な取組みといたしましては、コンプライアンス態勢の基礎として「コンプライアンス規程」を制定し、実践に関わる具体的な手引書として「コンプライアンスマニュアル」を定め、全役職員に配付し、啓蒙に努めております。
コンプライアンスにおける内部管理については、コンプライアンスの実効性を高めるために、コンプライアンス態勢全体の統合的な運営計画として「統合プログラム」を、営業店及び本部のコンプライアンスの具体的な運営計画として「個別プログラム」を年一回策定し、取締役会に諮っております。また、運営・管理状況については、全体的な運営状況を一元的に管理する統括部署を設置し、半期毎に経営会議及び取締役会へ運営・管理状況を報告し、内部統制に努めております。また、金融商品取引法に対応するため、「顧客保護等管理規程」を制定するなど、顧客保護等管理態勢に関わる規程等の整備を実施し、お客さまに対するお取引又は商品の説明及び情報提供、お客さまからのお問合せ、ご相談、ご要望及び苦情への対応と指定紛争解決機関のご紹介、お客さまの情報漏えい防止、利益相反取引の管理等、お客さまの保護及び利便性の向上、並びに業務の健全性と適切性の確保を目的とした態勢の整備を図っております。この他、反社会的勢力による被害を未然に防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力への対応に係る基本方針を定め、情報収集や、各種取引契約書類・約款等への暴力団排除条項の導入などによる取引の未然防止に取組んでおります。
ハ．リスク管理体制の状況
リスク管理については、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク（与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等）も含めて、それぞれのリスク・カテゴリー毎（信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等）に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力（自己資本）と比較・検証することによって、自己管理型のリスク管理を行うことを基本としております。
リスク管理の取組みについては、リスクの適切な把握と管理のために、リスク管理態勢の基礎として「統合的リスク管理規程」を制定し、リスク管理室を「統合的リスク管理統括管理部署」とし、リスク・カテゴリー毎に「所管部署」及び「リスク管理責任者」を置いております。
また、リスク管理の実施については、各リスクに応じた管理方針及びリスクの計測、モニタリング手法及び銀行勘定全体の資産・負債のリスクを定量的に管理・分析を行うＡＬＭ管理体制を定めた「統合的リスク管理細則」を策定しリスク管理を行っております。
更に、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理するための「統合的リスク管理施策」を策定し取締役会に諮り、四半期毎に経営会議並びに取締役会に、運営・管理状況を報告し、内部統制に努めているほか、リスクの洗出し、リスクの所在の特定及び評価を行い内部管理態勢上の課題の改善に向けた対応を図っております。
〇定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件
・取締役の員数
12名以内としております。
・取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとしております。なお、当該決議は、累積投票によらないものとしております。
〇株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
〇取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役頭取 代表取締役 |
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取締役 出雲支店長 |
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||||||||||||||||||||||||||
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取締役 業務管理グループ部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
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取締役 本店営業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当行は、以下のとおり、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
（社外取締役）
|
多々納 道子 氏 |
客観的立場や、大学教授としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監督機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。 |
|
名越 昇 氏 |
客観的立場や、長年の島根県信用保証協会において地元事業者と金融機関との金融円滑化に携われており、金融関係業務に関する豊富な知識・経験を経営に反映させ、企業統治を強化することを期待して選任しております。 |
（社外監査役）
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周藤 滋 氏 |
客観的立場や、弁護士としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。 |
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岡崎 勝彦 氏 |
客観的立場や、大学教授としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。 |
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周藤 智之 氏 |
客観的立場や、公認会計士としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。 |
社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）は、いずれも当行グループの出身者ではなく、当行の社内取締役及び他の監査役との間に人的関係も有しておりません。
株式所有及び当行との取引については、「役員の状況」及び「関連当事者との取引」に記載のとおりであります。
当行は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定め、東京証券取引所の定める独立役員にも指定しております。
（社外役員の独立性判断基準）
以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当行に対する十分な独立性を有するものと判定する。
イ．当行を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者
ロ．当行の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
ハ．当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（注３）
ニ．当行から多額の寄付金を受ける者又はその業務執行者（注４）
ホ．当行の主要な株主（注５）又は業務執行者
ヘ．上記イからホに掲げる者の近親者（二親等以内の近親者をいう。以下同じ）
ト．当行又はその子会社の業務執行者の近親者
チ．過去１年間において上記イからヘのいずれかに該当していた者
（注）１ 当行を主要な取引先とする者
当該者の直近事業年度における年間連結売上高に占める当行宛売上高が10％以上を超える者。
２ 当行の主要な取引先
当行グループの連結貸出金残高の１％を超える貸付を当行グループが行っている者。
３ 専門家
当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外役員に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。
４ 多額の寄付金を受ける者
当行グループから過去３年間の平均で1,000万円を超える寄付金を得ている者をいう。
５ 当行の主要な株主
当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営の意思決定と職務執行に対する監督機能の一層の強化を図ることを目的に選任しており、取締役会に出席し、適切な発言を行い、当行の経営に対する独立の立場からの牽制機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っているほか、監査役会等において、常勤監査役の監査の状況や業務監査室による内部監査の実施状況及び指摘・指導事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
また、監査役会、業務監査室及び会計監査人は、定期的及び必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど、監査の相互連携を図り、監査の実効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役（提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役３名）は、監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会・経営会議・業務監査会議など重要な会議への出席、取締役・使用人・会計監査人からの職務執行状況に関する報告内容の検証、当行の業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
監査役会は、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、適正な経営の監視を行っております。
なお、当行の常勤監査役小谷 周作は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外監査役周藤 滋は弁護士としての豊富な知識・経験を持ち、社外監査役岡崎 勝彦は大学教授としての豊富な知識・経験を持ち、社外監査役周藤 智之は公認会計士として財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
② 内部監査の状況
当行は、内部監査部門として他の業務執行部門から独立した業務監査室（2019年３月31日現在人員数６名）を設置しております。業務監査室は、取締役会にて承認を受けた業務監査計画に基づき、業務執行部門の執行全般に関して内部監査を実施し、監査結果を業務監査会議及び取締役会に報告しております。
また、業務監査室は、会計監査人による会計監査における指摘・指導事項について、会計監査統括部署と協議の上対応するなど、内部監査と会計監査の連携を図っております。
内部統制統括部署は、監査役、業務監査室及び会計監査人からの指摘・指導を受け、態勢の整備・見直しを行うなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取組みを行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 新田 東平氏
指定有限責任社員 奥田 賢氏
指定有限責任社員 小林 豊和氏
c．監査業務に係る補助者の構成
監査業務にかかわる補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
当行は下記の「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に基づいて、適切な会計監査が実施されているかについて検討を行い、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合、即ち１.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき、２.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき、３.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
又、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、会計監査人に信用不安が発生した場合、その他継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生したと判断した場合には、解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定し株主総会に上程する方針です。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
公益財団法人日本監査役協会の実務指針「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日）に基づき、当行の監査チームが、監査人としての独立性を保持し、会計及び監査に関する十分な専門性を有し、年間を通じて適切かつ妥当な監査を行っていること、また監査チームが属する監査法人がそれらの実行をサポートする品質管理体制等を適切に整備・運用していると評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※ 当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務はございません。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当行の監査報酬については、決定方針は定めておりませんが、当行の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
当事業年度の監査計画における監査時間・配員相当性を検討した上で、前事業年度の監査実績・監査報酬、同業他行の監査報酬水準等を参考にして、報酬水準が監査品質の維持に問題ない金額と判断し同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の役員に対する報酬等は、社外取締役を除く取締役に対する報酬については、基本報酬、業績連動賞与及び株式給付信託、社外取締役及び監査役に対する報酬については、基本報酬、株式給付信託としております。
当行では、基本報酬については、経済や社会の情勢を踏まえ、経営委任の対価として適切であり、かつ株主等に対して説明責任を十分に果すことが可能であることに加え、当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう決定しております。
また、業績連動賞与及び株式給付信託については、取締役の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、社外取締役を除く取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、社外取締役にあっては監督を通じ、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。なお、業績連動賞与及び株式給付信託の制度設計にあたっては、基本報酬と業績連動報酬の割合を70％：30％とすることを前提としております。
これらの役員の報酬等については、株主総会において決定した役員報酬限度額及び株式給付信託に係る信託に拠出する金銭の上限金額の範囲内で、役員執務規範に基づいて、社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会において決定しております。なお、当事業年度においては、役員報酬に関して社外役員への諮問を２回行っております。
当行の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年６月26日開催の第168期定時株主総会であり、取締役に対する報酬限度額を年額10,800万円以内、監査役に対する報酬限度額を年額2,160万円以内とし、またこれとは別枠として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託に拠出する金銭の上限金額を、２事業年度ごとに取締役分として6,600万円（うち社外取締役分として400万円）、監査役分として800万円、合計7,400万円と決議しております。また、2010年６月25日開催の第160期定時株主総会において非金銭的報酬として社宅提供費用を月額15万円以内と決議しております。
当行の役員報酬のうち業績連動報酬である業績連動賞与、株式給付信託共に業績連動に係る指標は当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、経営の最終結果であり、かつ配当原資であることから株主への説明責任の観点からも適していると判断したものであります。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当期純利益700百万円で、実績は323百万円となっております。
② 役員区分ごとの報酬等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
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役員区分 |
員数 |
報酬等の総額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
その他 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上表の退職慰労金には、2018年６月26日開催の第168期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役３名の報酬及び退職慰労金並びに2018年６月26日開催の第168期定時株主総会において承認された、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を含んでおります。なお、上表の退職慰労金には過年度において役員退職慰労引当金として費用処理した額を含んでおります。
２ 2018年６月26日開催の第168期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額10,800万円以内（但し、使用人給与相当額は含まれておりません）、監査役の報酬限度額を年額2,160万円以内と決議をいただいております。また、2018年６月26日開催の第168期定時株主総会において、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます）を対象に株式報酬制度「株式給付信託（BBT)」を導入しております。信託に拠出する金銭の上限金額は、２事業年度ごとに取締役分として6,600万円（うち社外取締役分として400万円）、監査役分として800万円、合計7,400万円であります。
３ 2010年６月25日開催の第160期定時株主総会において、社宅提供費用を取締役に対する金銭以外の報酬として、月額15万円以内と決議をいただいております。
４ 取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与、賞与は含めておりません。
５ 開示基準で求められている連結報酬等の総額が１億円以上であるものについては、基準に該当する者がいないため提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当行は、特定投資株式について、当該株式の価格変動が固有の流動性により財務状況に影響を与え得ることに鑑み、原則新規投資は行わないことを基本方針としており、現在保有はございません。
特定投資株式を保有した場合には、取締役会は定期的に個別の特定投資株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示します。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（前事業年度）
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
（当事業年度）
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。