## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 37,400,000
Ａ種優先株式 | 18,600,000
Ｂ種優先株式 | 18,600,000
計 | 37,400,000

(注)　当行の発行可能株式総数は37,400,000株であり、普通株式は37,400,000株、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行可能種類別株式総数はそれぞれ、18,600,000株とする旨定款に規定しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,416,000 | 8,416,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式 | 940,840 | 940,840 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。(注)１
Ｂ種優先株式 | 6,000,000 | 6,000,000 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。(注)２
計 | 15,356,840 | 15,356,840 | ― | ―

(注)１　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) Ａ種優先配当金

① Ａ種優先配当金

当銀行は、定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「Ａ種優先株式配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当をする。

また、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して定款第11条の３に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

② Ａ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋1.00％

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。なお、Ａ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については2019年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。

上記の定めにかかわらず、普通株式への中間配当金及び期末配当金の合計がゼロとなる事業年度においては、Ａ種配当年率は日本円TIBOR(12ヶ月物)とする(ただし、日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、上記と同様、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。)。

③ 非累積条項

ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

④ 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款第46条に定める中間配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ａ種優先中間配当金」という。)を支払う。

(3) 残余財産の分配

① 残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

② 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配を行わない。

③ 経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4) 議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額の全部(Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額の全部(Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額の全部(Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

① 取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当銀行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産をＡ種優先株主に対して交付する。

ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数のＡ種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余のＡ種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)及び取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

② 取得を請求することのできる期間

取得請求期間は、2024年12月１日から2034年11月30日とする。

③ 取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数に1,000円(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

④ 当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における当銀行の普通株式１株当たり時価(以下「普通株式１株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通株式１株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。)とする。

⑤ 取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式１株当たり時価(以下「普通株式１株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式１株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。)とする。

⑥ 上限取得価額

上限取得価額は、発行決議日である2019年９月６日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に1.2を乗じた金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。また下記⑧による調整を受ける。)である724円とする。

⑦ 下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2019年９月６日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に0.8を乗じた額(円位未満切上げ。また下記⑧による調整を受ける。)である483円とする。

⑧ 取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を以下に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する。(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行又は処分する場合(株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。)

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅳ)による調整は行わない。

(ⅴ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。

ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ．又はロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．)(ⅲ)ないし(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅳ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅳ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

⑨ 合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額((7) 普通株式を対価とする取得条項②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩ 取得請求受付場所

株式会社島根銀行　人事財務グループ

⑪ 取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6) 金銭を対価とする取得条項

① 金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2029年12月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も、(5) 普通株式を対価とする取得請求権①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

② 取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3) 残余財産の分配③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

① 普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2034年12月１日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

② 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。)に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が、(5) 普通株式を対価とする取得請求権⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、一斉取得価額が、(5) 普通株式を対価とする取得請求権⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

① 分割又は併合

当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

② 株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9) 定款の定めにより、単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

２　Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) Ｂ種優先配当金

① Ｂ種優先配当金

当銀行は、定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、年率1.65％を乗じて算出した額(ただし、Ｂ種優先株式の払込期日の属する事業年度においては、当該払込期日(同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの日数につき１年を365日とする日割計算により算出した額)の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。)を乗じて算出した額の金銭(以下「Ｂ種優先配当金」という。)の配当をする。

また、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して定款第11条の13に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

なお、Ｂ種優先配当金に、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、小数第１位を切り上げる。

② 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③ 非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) Ｂ種優先中間配当金

当銀行は、定款第46条に定める中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｂ種優先中間配当金」という。)を支払う。

(3) 残余財産の分配

① 残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

② 非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配を行わない。

③ 経過Ｂ種優先配当金相当額

Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額に、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、小数第１位を切り上げる。

(4) 議決権

Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(5) 種類株主総会

当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 金銭を対価とする取得条項

① 金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2030年12月28日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

② 取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

① 普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2032年12月28日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

② 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が294円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。

③ 下限取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を以下に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する。(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 下限取得 価額 | ＝ | 調整前 下限取得 価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行又は処分する場合(株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。)

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅳ)による調整は行わない。

(ⅴ)株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該下限取得価額の調整の前に上記イ．又はロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅳ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅳ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

(8) 譲渡制限

Ｂ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。

(9) 優先順位

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

(10)株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(11)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(12)その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年12月27日（注）１ | ― | 9,356 | ― | 7,886 | △1,722 | ―
2022年12月28日（注）２ | 6,000 | 15,356 | 3,000 | 10,886 | 3,000 | 3,000
2022年12月28日（注）３ | ― | 15,356 | △3,000 | 7,886 | △3,000 | ―

（注）１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を1,722百万円（減資割合100.0%）減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　有償第三者割当　Ｂ種優先株式　発行株数　6,000千株　発行価格　1,000円　資本組入額　500円

割当先　ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社、中国総合信用株式会社、

株式会社西京銀行、株式会社シノケングループ、株式会社トマト銀行、

山陰ケーブルビジョン株式会社、松江土建株式会社、

八幡東栄エステート株式会社、ALSOK山陰株式会社、今井産業株式会社、

大畑建設株式会社、株式会社山陰中央新報社、株式会社中筋組、

有限会社北陽水産、山陰中央テレビジョン放送株式会社、

江津ウィンドパワー株式会社、山陰クボタ水道用材株式会社、

株式会社シバオ、島根電工株式会社、新和設備工業株式会社、

大松建設株式会社、高橋建設株式会社、株式会社都間土建、

徳畑建設株式会社、株式会社パッケージ中澤、株式会社ミック、

株式会社渡辺工務店

３　会社法第447条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本金の額3,000百万円（減資割合27.5%）を、同法第448条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本準備金の額3,000百万円（減資割合100.0%）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

##### ①　普通株式

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 12 | 21 | 312 | 18 | 4 | 3,762 | 4,129 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 19,256 | 1,147 | 27,205 | 755 | 6 | 35,227 | 83,596 | 56,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.03 | 1.37 | 32.54 | 0.90 | 0.00 | 42.13 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,900株は、「個人その他」に19単元含まれております。

２　「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式給付信託(BBT)が保有する当行株式がそれぞれ1,444単元及び55株含まれております。

##### ②　Ａ種優先株式

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 9,408 | ― | ― | ― | 9,408 | 40
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ―

##### ③　Ｂ種優先株式

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | ― | 25 | ― | ― | ― | 27 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,000 | ― | 52,000 | ― | ― | ― | 60,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.33 | ― | 86.66 | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

##### ①　所有株式数別

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 4,208 | 27.40
中国総合信用株式会社 | 広島県広島市東区光町２丁目８番37号 | 1,316 | 8.57
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,142 | 7.43
株式会社西京銀行 | 山口県周南市平和通１丁目10番２ | 500 | 3.25
株式会社シノケングループ | 福岡県福岡市中央区天神１丁目１番１号 | 500 | 3.25
島根銀行職員持株会 | 島根県松江市朝日町484番地19 | 354 | 2.30
株式会社トマト銀行 | 岡山県岡山市北区番町２丁目３番４号 | 300 | 1.95
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 260 | 1.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 250 | 1.63
松江土建株式会社 | 島根県松江市学園南二丁目３番５号 | 220 | 1.43
計 | ― | 9,051 | 58.94

(注) １　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託(BBT)が所有する当行株式144,455株は、発行済株式数から控除する自己株式に含めておりません。

４　株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式数のうち、2019年11月29日にＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド(委託会社：ＳＢＩアセットマネジメント株式会社)に対して実施した第三者割当増資に係るものが、1,092千株含まれております。

##### ②　所有議決権数別

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 17,472 | 20.90
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 11,423 | 13.66
島根銀行職員持株会 | 島根県松江市朝日町484番地19 | 3,541 | 4.23
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,602 | 3.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,504 | 2.99
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,444 | 1.72
永田　光春 | 愛媛県新居浜市 | 927 | 1.10
秋定　真輔 | 兵庫県明石市 | 850 | 1.01
南　聰子 | 大阪府堺市南区 | 605 | 0.72
竹下　泰治 | 島根県出雲市 | 460 | 0.55
計 | ― | 41,828 | 50.04

(注) １　上記①所有株式数別に記載しているＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社所有のＡ種優先株式940千株及びＢ種優先株式1,520千株は、議決権を有しておりません。その他、中国総合信用株式会社所有のうち1,300千株、株式会社西京銀行及び株式会社シノケングループ所有のうち500千株、株式会社トマト銀行所有のうち300千株、松江土建株式会社所有のうち200千株は、Ｂ種優先株式であり、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容については、「１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

２　株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する議決権数のうち、2019年11月29日にＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド(委託会社：ＳＢＩアセットマネジメント株式会社)に対して実施した第三者割当増資に係るものが、10,928個含まれております。

３　総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |
Ａ種優先株式 | 940,800
Ｂ種優先株式 | 6,000,000
| ― | (注)１
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,900
| ― | 単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 83,577 | 同上
8,357,700
単元未満株式 |
普通株式 | 56,400
| ― | １単元(100株)未満の株式
Ａ種優先株式 | 40
| ―
発行済株式総数 | 15,356,840 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 83,577 | ―

(注) １　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容については、「１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

２　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託(BBT)により、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当行株式144,455株(議決権1,444個)が含まれております。なお、当該議決権1,444個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社島根銀行 | 島根県松江市朝日町 484番地19 | 1,900 | ― | 1,900 | 0.02
計 | ― | 1,900 | ― | 1,900 | 0.02

(注)　株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当行株式
144,455株は上記自己株式等に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　役員株式所有制度の概要

当行は、当行の取締役、監査役及び執行役員(社外取締役及び社外監査役を含みます。以下、「取締役等」といいます。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当行の取締役等に対して、当行が定める取締役株式給付規程及び監査役株式給付規程(以下、併せて「役員株式給付規程」といいます。)に従って、役位、業績達成度合いに応じて当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当行株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

ⅰ　当行は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
ⅱ　当行は、ⅰの本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
ⅲ　本信託は、ⅱで信託された金銭を原資として当行株式を、取引市場を通じてまたは当行の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
ⅳ　当行は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
ⅴ　本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決権を行使しないこととします。
ⅵ　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株式の時価相当の金銭を給付します。

##### ②　取締役等に給付される当行株式等の数の上限

社外取締役を除く取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与され、社外取締役および監査役には、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は92,800ポイント（うち社外取締役分は5,600ポイント）を上限とし、監査役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は11,200ポイントを上限とし、１事業年度当たりの合計は104,000ポイントとなります。
なお、取締役等に付与されるポイントは、当行株式等の給付に際し、１ポイント当たり当行普通株式１株に換算されます。

##### ③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当行の取締役等

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 288 | 146,920
当期間における取得自己株式 | 61 | 33,489

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 44 | 22,396 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,900 | ― | 1,961 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し請求による株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当行株式(当事業年度144,455株、当期間144,455株)は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、公共性・社会性を強く認識し、地域金融機関としての使命を遂行しながら、確固とした収益基盤に基づき、自己資本充実を図り、経営体力に見合った配当を実施することを基本方針とし、引き続き財務体質の強化、健全性の維持向上を図るとともに、お客さまの利便性・サービス向上に資するシステム投資等のための内部留保の充実に努めてまいります。

当行の普通株式の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としたうえで、中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第174期事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり５円とさせていただきました。従いまして、中間配当と合わせました普通株式の年間配当は10円となります。次期以降につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を行ってまいります。

なお、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の配当金につきましては、「第４提出会社の状況　１株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」をご参照下さい。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月14日 取締役会決議 | 普通株式 | 42 | 5.00
Ａ種優先株式 | 5 | 6.17
Ｂ種優先株式 | 49 | 8.25
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 42 | 5.00
Ａ種優先株式 | 5 | 6.17
Ｂ種優先株式 | 49 | 8.25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では、「１．地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる。２．常に魅力あるサービスを提供し、お客さまのニーズに積極的に応える。３．創造力豊かで、活力に満ちた明るい人間集団をつくる。」という経営理念のもと、顧客中心主義を基本として、地域密着型の経営を行っております。また、当行グループ会社においても、本精神に基づく経営を行っております。

経営理念を実現するためには、経営上の最重要課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが必要と考えており、その着実な実践により、株主の皆さまやお客さまをはじめ、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係を確立するとともに透明で効率性の高い企業経営を行うことを基本方針としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

### (企業統治体制の概要)

当行は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。また、社外取締役を含む取締役会は、取締役の職務の執行を監督しており、監査役会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。

(当該体制を採用する理由)

経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制となっていることや、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し、適切な発言を行い、当行の経営に独立した立場から牽制機能を果たす体制が確立されていることから、適切なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

###### イ．会社の機関の内容

ａ．当行の取締役会は、提出日現在６名の取締役(うち社外取締役３名)で構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて開催しております。

(取締役会構成員の氏名等)

議　長：鈴木 良夫(取締役会長)

構成員：長岡 一彦(取締役頭取)、野津 一人(取締役)、名越 昇(社外取締役)、

森田 俊平(社外取締役)、浅枝 芳隆(社外取締役)

ｂ．当行は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役(うち社外監査役２名)から構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席しており、取締役・従業員・会計監査人から職務執行状況について報告を受けております。また、監査役は、営業店への往査など実効性あるモニタリングによる業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

(監査役会構成員の氏名等)

議　長：片寄 直樹(常勤監査役)

構成員：周藤 智之(社外監査役)、多々納 道子(監査役)、市川 亨(社外監査役)

ｃ．取締役会の下に、取締役から委任を受け、取締役会の定めた経営方針に基づく主要事項の取組みについて協議・意思決定を行う機関として経営会議を設置し、迅速な組織運営に努めております。経営会議は取締役会長、取締役頭取及び本部長である執行役員で構成しており、原則として毎週１回及びその他必要に応じて随時開催しております。同会議においても常勤監査役が出席しております。

(経営会議構成員の氏名等)

議　長：長岡 一彦(取締役頭取)

構成員：鈴木 良夫(取締役会長)、野津 一人(取締役常務執行役員営業本部長)、

原 清(執行役員審査本部長)、原 賢(執行役員企画本部長)、

豊島 泉(執行役員人事本部長兼管理本部長)

③　企業統治に関するその他の事項

イ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

当行は、会社法における法令等遵守態勢及び業務の適切性を確保するための具体である内部統制システムの構築に係る基本方針を取締役会において決議しております。そして、その基本方針に基づき、金融機関経営の原則である「信用」の維持・向上と、社会的責任を果たすため、コンプライアンス(法令等遵守)及びリスク管理を適切に行い、もって、経営の健全性及び適切性の確保に努めております。

また、2024年３月29日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の運用状況についても決議いたしました。

ロ．コンプライアンス態勢の状況

コンプライアンスについては、確固とした企業倫理を確立すべく取組んでおります。具体的な取組みといたしましては、コンプライアンス態勢の基礎として「コンプライアンス規程」を制定し、実践に関わる具体的な手引書として「コンプライアンスマニュアル」を定め、全役職員に配付し、啓発に努めております。

コンプライアンスにおける内部管理については、コンプライアンスの実効性を高めるために、コンプライアンス態勢全体の統合的な運営計画として「統合プログラム」を、営業店及び本部のコンプライアンスの具体的な運営計画として「個別プログラム」を年１回策定し、取締役会に諮っております。また、運営・管理状況については、全体的な運営状況を一元的に管理する統括部署を設置し、半期毎に経営会議及び取締役会へ運営・管理状況を報告し、内部統制に努めております。また、金融商品取引法に対応するため、「顧客保護等管理規程」を制定するなど、顧客保護等管理態勢に関わる規程等の整備を実施し、お客さまに対するお取引又は商品の説明及び情報提供、お客さまからのお問合せ、ご相談、ご要望及び苦情への対応と指定銀行業務紛争解決機関のご紹介、お客さまの情報漏えい防止、利益相反取引の管理等、お客さまの保護及び利便性の向上、並びに業務の健全性と適切性の確保を目的とした態勢の整備を図っております。この他、反社会的勢力による被害を未然に防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力への対応に係る基本方針を定め、情報収集や、各種取引契約書類・約款等への暴力団排除条項の導入などによる取引の未然防止に取組んでおります。

ハ．リスク管理体制の状況

リスク管理については、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク(与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等)も含めて、それぞれのリスク・カテゴリー毎(信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等)に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力(自己資本)と比較・検証することによって、自己管理型のリスク管理を行うことを基本としております。

リスク管理の取組みについては、リスクの適切な把握と管理のために、リスク管理態勢の基礎として「統合的リスク管理規程」を制定し、総合企画グループを「統合的リスク管理統括管理部署」とし、リスク・カテゴリー毎に「所管部署」及び「リスク管理責任者」を置いております。

また、リスク管理の実施については、各リスクに応じた管理方針及びリスクの計測、モニタリング手法及び銀行勘定全体の資産・負債のリスクについて定量的に管理・分析を行うALM管理体制を定めた「統合的リスク管理細則」を策定しリスク管理を行っております。

更に、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理するための「統合的リスク管理施策」を策定し取締役会に諮り、四半期毎に経営会議並びに取締役会に、運営・管理状況を報告し、内部統制に努めているほか、リスクの洗出し、リスクの所在の特定及び評価を行い内部管理態勢上の課題の改善に向けた対応を図っております。

〇定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件

###### ・取締役の員数

12名以内としております。

・取締役選任決議の要件

取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとしております。なお、当該決議は、累積投票によらないものとしております。

〇株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

〇取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

〇責任限定契約

当行は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定められた額又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。

〇種類株式

当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式とは異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　良夫 | 16回 | 16回
長岡　一彦 | 16回 | 16回
野津　一人 | 16回 | 16回
名越　昇 | 16回 | 16回
森田　俊平 | 16回 | 16回
浅枝　芳隆 | 16回 | 16回

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定める事項や経営上重要な規程の制定・改廃の他、経営の基本に関する事項として経営計画の決定、業務運営方針の決定、総合予算の決定等の検討を行っております。

なお、当事業年度の取締役会において、具体的に検討を行った重点事項は以下のとおりであります。

・次期勘定系システム更改対応に関する事項

・人事制度に関する事項

上記の他、予算管理及びリスク管理の状況、部署毎の業務執行状況に係る報告を毎月行っております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.00％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 代表取締役 | 鈴木　良夫 | 1953年12月16日生 |
1976年４月 | 当行入行
1999年７月 | 本店営業部・殿町連合店副部長
2000年12月 | 上乃木支店長
2002年６月 | 松江駅前支店長
2005年７月 | 本店営業部長
2006年６月 | 取締役本店営業部長
2008年７月 | 取締役出雲支店長
2010年６月 | 常務取締役
2015年６月 | 当行常務取締役退任
2015年６月 | 松江リース㈱代表取締役社長
2017年６月 | 松江リース㈱代表取締役社長退任
2017年６月 | 代表取締役頭取
2024年６月 | 代表取締役会長(現任)
| 注３ | 普通株式 2,666
取締役頭取 代表取締役 | 長岡　一彦 | 1967年６月２日生 |
1991年４月 | 当行入行
2008年７月 | リスク管理室次長
2013年７月 | リスク管理室上席次長
2014年７月 | リスク管理室長
2016年７月 | 総合企画グループ部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員企画本部長
2023年１月 | 取締役常務執行役員企画本部長兼管理本部長
2024年６月 | 代表取締役頭取(現任)
| 注３ | 普通株式 1,115
取締役常務執行役員 営業本部長 | 野津　一人 | 1967年３月12日生 |
1990年４月 | 当行入行
2013年７月 | 江津支店長
2016年７月 | 安来支店長
2018年７月 | 業務企画グループ部長
2020年６月 | 営業推進グループ部長
2021年４月 | 本店営業部長
2021年６月 | 執行役員本店営業部長
2022年６月 | 取締役執行役員本店営業部長
2024年６月 | 取締役常務執行役員営業本部長(現任)
| 注３ | 普通株式 2,830
取締役 | 名越　昇 | 1950年８月13日生 |
1974年４月 | 島根県信用保証協会入協
1993年４月 | 経営相談室室長
2001年11月 | 社会福祉法人隠岐共生学園　理事
2004年４月 | 業務統括部長
2008年４月 | 常勤理事
2012年４月 | 常務理事
2014年４月 | 専務理事
2016年３月 | 島根県信用保証協会退任
2016年４月 | 有限会社日建商事　代表取締役(現任)
2019年６月 | 当行取締役(現任)
| 注３ | 普通株式 1,024

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 森田　俊平 | 1974年12月31日生 |
1998年４月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社
1999年４月 | ソフトバンク・アカウンティング㈱(現ソフトバンク㈱)入社
2000年７月 | オフィスワーク㈱(現SBIビジネス・ソリューションズ㈱)代表取締役社長
2005年11月 | ㈱ジェイシーエヌランド(現SBIビジネス・ソリューションズ㈱)代表取締役社長
2009年６月 | SBIホールディングス㈱取締役執行役員
2011年６月 | モーニングスター㈱（現SBIグローバルアセットマネジメント㈱）社外監査役
2011年10月 | SBIホールディングス㈱取締役執行役員CFO
2012年５月 | SBIアートオークション㈱代表取締役
2012年６月 | SBIホールディングス㈱取締役執行役員常務
2014年12月 | SBIポイント㈱代表取締役
2017年６月 | SBIビジネス・ソリューションズ㈱取締役(現任)
2017年６月 | SBIホールディングス㈱取締役執行役員専務
2017年８月 | SBI Crypto㈱取締役(現任)
2018年６月 | SBIホールディングス㈱専務取締役(現任)
2018年11月 | SBIセキュリティ・ソリューションズ㈱取締役(現任)
2019年12月 | 当行取締役(現任)
2020年４月 | SBI地銀ホールディングス㈱代表取締役(現任)
2021年６月 | SBIグローバルアセットマネジメント㈱（現SBIアセットマネジメントグループ㈱）取締役(現任)
2021年６月 | SBIデジタルアセットホールディングス㈱取締役(現任)
2021年６月 | SBIネオファイナンシャルサービシーズ㈱取締役(現任)
2021年９月 | SBINFT㈱取締役（現任）
2022年２月 | ㈱SBI貯蓄銀行取締役（現任）
2022年６月 | SBIアートオークション㈱取締役（現任）
2022年６月 | SBIポイント㈱取締役（現任）
2022年９月 | SBI地方創生バンキングシステム㈱代表取締役(現任)
| 注３ | 普通株式 ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 浅枝　芳隆 | 1956年１月17日生 |
1978年９月 | 新光監査法人入社
1985年10月 | 米国Price Waterhouse LLP (現PricewaterhouseCoopers LLP)入所
1994年７月 | 同所パートナー
1996年６月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1997年６月 | 同所代表社員(2007年10月に呼称を社員に統一)
2013年７月 | Deloitte Touche Tohmatsu EMEA Regional Leader,Japanese Services Group
2017年６月 | 浅枝芳隆公認会計士事務所開設
2017年６月 | SBIホールディングス㈱社外取締役
2019年11月 | ウイングアーク1st㈱社外監査役(現任)
2019年12月 | 当行取締役(現任)
2020年８月 | アスクル㈱社外監査役(現任)
2023年８月 | SBI地銀ホールディングス㈱非常勤監査役(現任)
| 注３ | 普通株式 4,097
常勤監査役 | 片寄　直樹 | 1964年８月31日生 |
1987年４月 | 当行入行
2006年４月 | 人事財務グループ次長
2011年７月 | 人事財務グループ上席次長
2015年７月 | 人事財務グループ部長
2020年６月 | 常勤監査役(現任)
| 注４ | 普通株式 3,615
監査役 | 周藤　智之 | 1972年１月５日生 |
2005年12月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)入所
2009年７月 | 公認会計士登録
2014年９月 | 監査法人トーマツ退所
2014年10月 | 周藤公認会計士事務所　所長(現任)
2014年11月 | 税理士登録
2016年11月 | みらいサポート税理士法人　社員(現任)
2019年６月 | 当行監査役(現任)
| 注４ | 普通株式 1,024
監査役 | 多々納　道子 | 1949年４月６日生 |
1995年４月 | 島根大学教育学部教授
2004年４月 | 島根大学教育学部附属小学校長
2008年４月 | 島根大学教育学部附属学校園附属学校部長
2012年４月 | 島根大学教育学部現職教育支援センター長
2012年６月 | 放送大学島根学習センター客員教員
2013年４月 | 島根大学教育・学生支援機構生涯教育推進センター長
2015年４月 | 島根大学名誉教授(現任)
| 島根大学教育学部特任教授
2015年５月 | 松江市教育委員会　委員
2015年６月 | 当行取締役
2019年６月 | 公益財団法人しまね女性センター理事長(現任)
2020年６月 | 当行監査役(現任)
| 注４ | 普通株式 2,595

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 市川　亨 | 1957年７月３日生 |
1980年４月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行
2002年４月 | ㈱みずほ銀行市場営業部次長
2005年７月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ総合リスク管理部参事役
2006年３月 | 同社総合リスク管理部部長
2008年８月 | 同社退職
2008年９月 | 金融庁入庁検査局総務課特別検査官
2012年７月 | 同庁検査局総務課統括検査官
2015年７月 | 同庁検査局総務課主任統括検査官
2017年３月 | 同庁退官
2017年６月 | SBIホールディングス㈱常勤社外監査役(現任)
2017年８月 | SBIファイナンシャルサービシーズ㈱監査役
2017年８月 | SBIキャピタルマネジメント㈱監査役
2017年11月 | 住信SBIネット銀行㈱社外監査役
2018年４月 | SBIクリプトカレンシーホールディングス㈱(現SBIデジタルアセットホールディングス㈱)監査役
2018年７月 | SBIネオファイナンシャルサービシーズ㈱監査役
2019年８月 | SBIVCトレード㈱監査役
2020年６月 | 当行監査役(現任)
2021年４月 | SBI金融経済研究所㈱監査役
2022年２月 | SBI地銀ホールディングス㈱監査役
| 注４ | 普通株式 815
計 | 19,781

(注) １　取締役名越　昇、森田　俊平及び浅枝　芳隆は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役周藤　智之、市川　亨は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当行は、2020年６月24日より執行役員制度を導入しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員の状況は、次のとおりであります。

役名 | 業務執行分担 | 氏名
取締役常務執行役員 | 営業本部長 | 野津　一人
執行役員 | 審査本部長 | 原　清
執行役員 | 企画本部長 | 原　賢
執行役員 | 人事本部長兼管理本部長 | 豊島　泉
執行役員 | 米子支店長 | 木下　博文

2024年６月27日現在の本部組織図は以下のとおりです。

６　2024年６月27日現在の取締役会のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。なお、下記マトリックスは、各氏の有するすべての知見・経験を表すものではなく、各氏の経験等を踏まえて特に専門性を発揮することが期待される分野を記載しております。

氏 名 | 属　性 | 求める専門性・経験等
企業経営 | 金融・経済 | 財務・会計 | 法務・リスク管理 | サステナビリティ
鈴　木　良　夫 |  | ● | ● |  |  | ●
長　岡　一　彦 |  | ● | ● |  | ● | ●
野　津　一　人 |  | ● | ● |  |  | ●
名　越　　　昇 | 社外・独立役員 | ● | ● |  |  | ●
森　田　俊　平 | 社　　　　　外 | ● | ● | ● |  | ●
浅　枝　芳　隆 | 社外・独立役員 | ● |  | ● |  | ●
片　寄　直　樹 |  | ● | ● | ● |  | ●
周　藤　智　之 | 社外・独立役員 |  |  | ● |  | ●
多々納　道　子 |  |  |  |  |  | ●
市　川　　　亨 | 社外・独立役員 |  | ● |  | ● | ●

②　社外役員の状況

当行は、以下のとおり、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

(社外取締役)

名越　昇　 氏 | 長年に亘り島根県信用保証協会において地元事業者と金融機関との金融円滑化に携われており、金融関係業務に関する豊富な知識・経験を経営に反映させ、企業統治を強化することを期待して選任しております。
森田　俊平　氏 | SBIホールディングス株式会社の前最高財務責任者としてSBIグループの経営戦略を経理・財務面から支えてこられました。特に、財務および会計分野における相当の専門知識に加え、高い倫理観を有しておられます。また、主要な子会社の取締役を務め、SBIグループの持続的な企業価値向上に貢献されております。また、SBI地銀ホールディングス株式会社の代表取締役として、地方創生および投資した地域金融機関の価値向上に取り組んでおられます。その豊富な経験と知見を活かし、当行の経営に対して有益な助言やご指摘をいただくことを期待して選任しております。
浅枝　芳隆　氏 | 公認会計士として、グローバルな会計監査経験及び専門的な知見を有しておられることに加え、事業会社における経営者としての経験も有しておられます。その豊富な知識・経験を経営に反映させ、企業統治を強化することを期待して選任しております。

(社外監査役)

周藤　智之　氏 | 公認会計士としての豊富な知識・経験に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。
市川　亨　 氏 | 金融機関において要職を務められた経験に加え、金融庁主任統括検査官等を歴任されており、金融分野における豊富な経験と高度な専門性と幅広い見識に基づく、それぞれの職業倫理の観点による取締役の職務執行に対する監査機能や外部的視点からの助言を期待して選任しております。

社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という。)は、いずれも当行グループの出身者ではなく、当行の社内取締役及び他の監査役との間に人的関係も有しておりません。

株式所有及び当行との取引については、「役員の状況」及び「関連当事者との取引」に記載のとおりであります。

当行は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定め、東京証券取引所の定める独立役員にも指定しております。

(社外役員の独立性判断基準)

以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当行に対する十分な独立性を有するものと判定する。

イ．当行を主要な取引先とする者(注１)又はその業務執行者

ロ．当行の主要な取引先(注２)又はその業務執行者

ハ．当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(注３)

ニ．当行から多額の寄付金を受ける者(注４)又はその業務執行者

ホ．当行の主要な株主(注５)又は業務執行者

ヘ．上記イからホに掲げる者の近親者(二親等以内の近親者をいう。以下同じ)

ト．当行又はその子会社の業務執行者の近親者

チ．過去１年間において上記イからヘのいずれかに該当していた者

(注) １　当行を主要な取引先とする者

当該者の直近事業年度における年間連結売上高に占める当行宛売上高が10％以上を超える者。

２　当行の主要な取引先

当行グループの連結貸出金残高の１％を超える貸付を当行グループが行っている者。

３　専門家

当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外役員に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。

４　多額の寄付金を受ける者

当行グループから過去３年間の平均で1,000万円を超える寄付金を得ている者をいう。

５　当行の主要な株主

当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営の意思決定と職務執行に対する監督機能の一層の強化を図ることを目的に選任しており、取締役会に出席し、適切な発言を行い、当行の経営に対する独立の立場からの牽制機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っているほか、監査役会等において、常勤監査役の監査の状況や業務監査室による内部監査の実施状況及び指摘・指導事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

また、監査役会、業務監査室及び会計監査人は、定期的及び必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど、監査の相互連携を図り、監査の実効性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役１名、監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会を原則毎月１回及び必要に応じて随時開催しております。監査役会では監査方針及び監査計画に基づき、取締役会など重要な会議への出席、取締役・使用人・会計監査人からの職務執行状況に関する報告内容の検証、当行の業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、適正な経営の監視を行っております。

なお、当行の常勤監査役片寄 直樹は長年にわたり当行の経理部門に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役周藤 智之は公認会計士として財務及び会計に関する十分な知見を有しており、監査役多々納 道子は大学教授としての豊富な知識・経験を持ち、社外監査役市川 亨は金融機関において要職を務められた経験に加え、金融庁主任検査官等を歴任されるなど、金融分野において豊富な知識・経験を有しております。

###### ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当行は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 片寄　直樹 | 全13回中13回
社外監査役 | 周藤　智之 | 全13回中13回
監査役 | 多々納　道子 | 全13回中13回
社外監査役 | 市川　亨 | 全13回中13回

常勤監査役は、経営会議、業務監査会議、顧客保護等管理委員会その他重要な会議に出席するとともに、重要な書類の閲覧、内部監査及び会計監査の立会い、内部監査部門、会計監査人と随時意見交換等を行い、それらの結果を監査役会に報告し、非常勤監査役等との意思疎通を図ることで、監査役会における議論の促進を促しております。

非常勤監査役等は、その独立性と専門的知見を活かし、本部部室長との銀行施策に関する意見交換、監査役会における議論を通じて、取締役会において客観的立場から意見表明を行っております。

監査役会において具体的に検討を行った事項は以下の通りであります。

・監査役監査基準の改定

・内部統制システムの監査

・取締役の職務の執行監査

・監査方針及び監査計画、監査役の職務分担、監査費用に関する予算、監査環境整備の検討及び取締役に対する要望事項

・補欠監査役選任議案の同意

・会計監査人の再任、会計監査人監査報酬額の同意

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検証

##### ②　内部監査の状況

当行は、内部監査部門として他の業務執行部門から独立し取締役会長が所管する業務監査室(提出日現在、人員数４名)を設置しております。業務監査室は、取締役会にて承認を受けた業務監査計画に基づき、業務執行部門の執行全般に関して内部監査を実施し、監査結果を業務監査会議及び取締役会へ報告するなど、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みを設けております。

また、業務監査室は、会計監査人による会計監査における指摘・指導事項について、会計監査統括部署と協議の上対応するなど、内部監査と会計監査の連携を図るとともに、内部統制統括部署として、監査役及び会計監査人からの指摘・指導を受け、態勢の整備・見直しを行うなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取組みを行っております。

なお、業務監査会議の構成員は以下のとおりであります。

議　長：鈴木 良夫（取締役会長）

構成員：片寄 直樹（常勤監査役）、長岡 一彦（取締役頭取）、

野津 一人（取締役常務執行役員営業本部長）、原 清（執行役員審査本部長）、

原 賢（執行役員企画本部長）、豊島 泉（執行役員人事本部長兼管理本部長）、業務監査室長

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

33年

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　黒川 智哉氏

指定有限責任社員　小林 豊和氏

指定有限責任社員　炭廣 慶行氏

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務にかかわる補助者は、公認会計士５名、その他19名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当行は下記の「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に基づいて、適切な会計監査が実施されているかについて検討を行い、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合、即ち１．職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき、２．会計監査人としてふさわしくない非行があったとき、３．心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

又、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、会計監査人に信用不安が発生した場合、その他継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生したと判断した場合には、解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定し株主総会に上程する方針です。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

公益財団法人日本監査役協会の実務指針「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2023年12月21日)に基づき、当行の監査チームが、監査人としての独立性を保持し、会計及び監査に関する十分な専門性を有し、年間を通じて適切かつ妥当な監査を行っていること、また監査チームが属する監査法人がそれらの実行をサポートする品質管理体制等を適切に整備・運用していると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | 1 | 70 | 3
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 65 | 1 | 70 | 3

※　前連結会計年度及び当連結会計年度の当行における非監査業務に基づく報酬は、次世代システム導入プロジェクトに関する第三者調査業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ―

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当行の監査報酬については、決定方針は定めておりませんが、当行の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当事業年度の監査計画における監査時間・配員相当性を検討した上で、前事業年度の監査実績・監査報酬、同業他行の監査報酬水準等を参考にして、報酬水準が監査品質の維持に問題ない金額と判断し同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行取締役会は当行の役員に対する報酬等を、社外取締役を除く取締役については基本報酬、業績連動賞与及び株式給付信託とし、社外取締役及び監査役については基本報酬、株式給付信託とすることを決定しております。

当行取締役会は当該基本報酬について、経済や社会の情勢を踏まえ、経営委任の対価として適切であり、かつ株主等に対して説明責任を十分に果たすことが可能であることに加え、当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする方針の決定をしており、当該業績連動賞与及び株式給付信託については、取締役の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、社外取締役を除く取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、社外取締役にあっては監督を通じ、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とする方針の決定をしております。なお、業績連動賞与及び株式給付信託の制度設計にあたっては、基本報酬と業績連動報酬の割合を70：30とすることを前提としております。

これらの役員の報酬等については、株主総会において決定した役員報酬限度額及び株式給付信託に係る信託に拠出する金銭の上限金額及び取締役、監査役に付与されるポイント数の上限の範囲内で、役員執務規範に基づいて、社外役員へ諮問の上、取締役会が社外役員からの答申内容を踏まえ決定しており、当該方法は当行の役員に対する報酬等の決定方針に沿う内容であると判断しております。

当行の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年６月26日開催の第168期定時株主総会であり、取締役に対する報酬限度額を年額10,800万円以内（うち社外取締役は年額600万円以内とする他、使用人給与相当額は含まれておりません）、監査役に対する報酬限度額を年額2,160万円以内とし、またこれとは別枠として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の信託に拠出する金銭の上限金額を、２事業年度ごとに取締役分として6,600万円(うち社外取締役分として400万円)、監査役分として800万円、合計7,400万円と決議しております。なお、第168期定時株主総会終結時における取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）、監査役は４名であります。

2021年６月24日開催の第171期定時株主総会において取締役及び監査役に対する株式報酬制度に係る報酬枠再設定を行い、取締役等に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり取締役分として92,800ポイント(うち社外取締役分として5,600ポイント)、監査役分として11,200ポイント、合計104,000ポイントとし、１事業年度当たり本信託が取得する当行株式数の上限は104,000株と決議しております。なお、第171期定時株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）、監査役は４名であります。

また、2010年６月25日開催の第160期定時株主総会において非金銭的報酬として社宅提供費用を月額15万円以内と決議しております。なお、第160期定時株主総会終結時における取締役の員数は９名（うち社外取締役０名）、監査役は４名であります。

当行の役員報酬のうち業績連動報酬である業績連動賞与、株式給付信託ともに業績連動に係る指標は当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、経営の最終結果であり、かつ配当原資であることから株主への説明責任の観点からも適していると判断したものであります。(ただし、社外取締役及び監査役は対象外。)

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当期純利益300百万円であり、実績は389百万円となっております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) |
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 3 | 54 | 35 | 18 | 0 | 17
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 16 | 16 | ― | ― | 3
取締役（社外役員） | 2 | 6 | 6 | ― | ― | 1
監査役（社外役員） | 2 | 6 | 6 | ― | ― | 1

（注）１　「報酬等の総額」には役員株式給付引当金、業績連動賞与引当金として費用処理した額を含んでおります。

２　監査役（社外監査役を除く）及び社外役員の固定報酬には役員株式給付引当金として費用処理した金額が含まれております。

３　「その他」は、社宅提供費用であります。

４　「非金銭報酬等」は、役員株式給付引当金として費用処理した額及び社宅提供費用であります。

５　上記の支給人数に、無報酬の取締役１名は含まれておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、特定投資株式について、当該株式の価格変動が固有の流動性により財務状況に影響を与え得ることに鑑み、原則新規投資は行わないことを基本方針としており、現在保有はございません。

特定投資株式を保有した場合には、取締役会は定期的に個別の特定投資株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示します。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | ― | ―
非上場株式 | 31 | 110

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 2 | 14 | 地域振興に係る取引先との取引関係維持・強化

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
上場株式 | ― | ―
非上場株式 | ― | ―

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(前事業年度)

(特定投資株式)

該当事項はありません。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

(当事業年度)

(特定投資株式)

該当事項はありません。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式 | ― | ― | 1 | 10

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | ― | ― | ―

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社エヌケーシー | 8,000 | 10

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。