## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （平成28年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 100,000,000 | 100,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 100,000,000 | 100,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成25年７月22日（注１） | 13,607 | 107,307 | － | 10,000 | － | 5,181
平成27年３月30日（注２） | △7,307 | 100,000 | － | 10,000 | － | 5,181

（注）１．大阪証券金融株式会社との合併（合併比率１：0.39）に伴う増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 71 | 97 | 155 | 5 | 10,513 | 10,880 | －
所有株式数 (単元) | － | 258,596 | 75,828 | 95,757 | 306,953 | 133 | 259,663 | 996,930 | 307,000
所有株式数の割合(％) | － | 25.94 | 7.61 | 9.60 | 30.79 | 0.01 | 26.05 | 100.00 | －

（注）自己株式3,172,587株は、「個人その他」に31,725単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－11 | 14,724 | 14.72
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行　東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 5,478 | 5.47
公益財団法人資本市場振興財団 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－４ | 4,810 | 4.81
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 4,779 | 4.77
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４－16－13） | 4,777 | 4.77
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS－CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR- ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿６－27－30） | 3,800 | 3.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,649 | 1.64
日本証券代行株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－４ | 1,460 | 1.46
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４－16－13） | 1,434 | 1.43
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都中央区月島４－16－13） | 1,430 | 1.43
計 | － | 44,346 | 44.34

（注）１　上記のほか、自己株式が3,172千株あります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 14,724千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,649千株

３　平成27年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Ｔ．ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド　東京支店他２名の共同保有者が平成27年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
Ｔ．ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド　東京支店 | 東京都千代田区丸の内１－９－２　グラントウキョウサウスタワー７階 | 4,370 | 4.37
Ｔ．ロウ・プライス・アソシエイツ，インク | 米国メリーランド州、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 | 433 | 0.43
Ｔ．ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | 英国ロンドン市、EC4N4TZ、クイーンヴィクトリア・ストリート60 | 213 | 0.21
計 | － | 5,016 | 5.01

４　平成28年３月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが平成28年２月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー | ロンドン、SW1E5JD、パレス　ストリート16 | 6,528 | 6.53
計 | － | 6,528 | 6.53

なお、当社は、平成27年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）の記載に基づき、同社が主要株主に該当しなくなったとして平成27年６月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 3,172,500 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 96,520,500 | 963,822 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 307,000 | － | －
発行済株式総数 | 100,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 963,822 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、当社名義の貸借取引担保保有株式等が138,300株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、当社名義の貸借取引担保保有株式等にかかる議決権の数1,383個が含まれておりません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式87株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 3,172,500 | ― | 3,172,500 | 3.17
計 | － | 3,172,500 | ― | 3,172,500 | 3.17

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年６月24日開催の第106回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年５月11日）での決議状況 （取得期間　平成27年５月12日～平成28年３月18日） | 3,000,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,000 | 1,937,732,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 562,267,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 22.49
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 22.49

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年５月12日）での決議状況 （取得期間　平成28年５月13日～平成29年３月22日） | 2,000,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,495 | 1,716,799
当期間における取得自己株式 | 75 | 32,475

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,172,587 | ― | 3,172,662 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式および単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社が金融商品取引法上の証券金融会社として公共的使命を果たし、証券界及び投資家の期待に応えていくためには財務体質の充実が不可欠でありますが、当社の業績は、その時々の証券市場及び金融市場の動向に左右される傾向があります。このような事情から、当社は、株主への長期安定的な利益還元を経営の重要な課題として位置づけており、金融機関として必要な自己資本や内部留保の充実を勘案したうえ、業績を加味しながら配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

具体的には業績を反映させる基準として連結配当性向60％程度を下回らないものとし、連結株主資本配当率（配当
額の株主資本に対する割合）も勘案しながら利益還元することとしております。この方針に基づき、期末配当は、１
株につき８円とし、中間配当１株８円とあわせ年間配当金は１株につき16円といたしました。

内部留保資金につきましては、安定的な業務運営の確保のための営業資金として有効に利用してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年11月９日 取締役会決議 | 786 | 8
平成28年６月24日 株主総会決議 | 774 | 8

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 543 | 749 | 1,075 | 820 | 824
最低（円） | 335 | 333 | 570 | 547 | 412

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 670 | 674 | 677 | 620 | 568 | 509
最低（円） | 613 | 626 | 604 | 517 | 412 | 449

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 代表取締役 | － | 増渕　　稔 | 昭和18年11月３日生 | 平成５年５月 | 日本銀行営業局審議役 | （注１） | 68
６年５月 | 同行信用機構局長
10年７月 | 同行理事
14年７月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社特別顧問
16年６月 | 当社取締役社長
17年６月 | 日証金信託銀行株式会社取締役
18年６月 | 日本電子計算株式会社取締役（現在）
20年６月 | 日本ビルディング株式会社取締役（現在）
22年６月 | 東京製綱株式会社取締役（現在）
24年６月 | 当社取締役会長（現在）
取締役社長 代表取締役 | － | 小林　英三 | 昭和23年９月８日生 | 平成11年５月 | 日本銀行人事局長 | （注１） | 35
12年５月 | 同行考査局長
14年６月 | 同行理事
18年５月 | アフラック（アメリカンファミリー生命保険会社）シニア・アドバイザー
19年７月 | 同社副会長
22年５月 | 当社顧問
22年６月 | 当社専務取締役
24年６月 | 当社取締役社長（現在）
25年６月 | アニコムホールディングス株式会社取締役（現在）
取締役副社長 代表取締役 | － | 樋口 俊一郎 | 昭和28年11月２日生 | 平成９年７月 | 大蔵省（現財務省）主計局主計官 | （注１） | －
12年７月 | 金融庁総務企画局信用課長
19年７月 | 財務省近畿財務局長
20年７月 | 同省財務総合政策研究所長
23年４月 | 中央大学大学院公共政策研究科客員教授 （現在）
24年６月 | ライフネット生命保険株式会社常務取締役
28年６月 | 当社取締役副社長（現在）
専務取締役 | － | 織立　敏博 | 昭和32年12月６日生 | 平成14年１月 | 日本銀行青森支店長 | （注１） | 14
18年７月 | 同行総務人事局審議役
20年４月 | 同行決済機構局長
21年11月 | 同行発券局長
22年６月 | 同行総務人事局長
24年５月 | 当社顧問
24年６月 | 当社常務取締役
28年６月 | 当社専務取締役（現在）
常務取締役 | 大阪 支社長 | 小田　康史 | 昭和28年11月６日生 | 平成17年７月 | 日本銀行金融機構局参事役 | （注１） | 9
22年６月 | 大阪証券金融株式会社企画総務部付部長
23年６月 | 同社取締役企画総務部長
24年６月 | 同社常務取締役企画総務部長
25年７月 | 当社常務取締役（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常務取締役 | － | 福島　賢二 | 昭和34年11月28日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | （注１） | 27
20年２月 | 当社貸借取引部長
23年６月 | 当社執行役員システム企画部長
27年６月 | 当社執行役員企画部長
28年６月 | 当社常務取締役（現在）
常務取締役 | － | 前田　和宏 | 昭和34年７月30日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | （注１） | 30
平成19年６月 | 当社総務部長
23年６月 | 当社執行役員総務部長
28年６月 | 当社常務取締役（現在）
取締役 | － | 今井　　敬 | 昭和４年12月23日生 | 平成５年６月 | 新日本製鐵株式会社（現　新日鐵住金株式会社）代表取締役社長 | （注１） | 4
10年４月 | 同社代表取締役会長
10年５月 | 社団法人経済団体連合会会長
14年５月 | 社団法人日本経済団体連合会名誉会長 （現在）
14年６月 | 当社取締役（現在）
15年４月 | 新日本製鐵株式会社（現　新日鐵住金株式会社）取締役相談役名誉会長
15年６月 | 同社相談役名誉会長
20年６月 | 同社社友名誉会長（現在）
取締役 | － | 前　哲夫 | 昭和20年７月25日生 | 平成15年６月 | 大和証券株式会社代表取締役副社長兼株式会社大和証券グループ本社特別執行役員 | （注１） | 3
16年６月 | 大和証券株式会社代表取締役副社長兼株式会社大和証券グループ本社取締役兼執行役副社長
20年４月 | 大和証券株式会社顧問
22年７月 | 日本証券業協会会長
23年７月 | 日本投資者保護基金理事長
25年６月 | ＮＰＯエイプロシス（特定非営利活動法人 投資と学習を普及・推進する会）理事長（現在）
25年７月 | 大和証券株式会社顧問（現在） 日本証券業協会顧問（現在）
26年６月 | 当社取締役（現在）
取締役 | － | 篠塚　英子 | 昭和17年５月１日生 | 平成５年４月 | お茶の水女子大学生活科学部教授 | （注１） | －
10年４月 | 日本銀行政策委員会審議委員
13年４月 | 社団法人（現 公益社団法人）日本経済 研究センター客員研究員（現在）
14年１月 | お茶の水女子大学文教育学部教授
17年７月 | 住友生命保険相互会社社外監査役
20年３月 | お茶の水女子大学名誉教授（現在）
21年４月 | 日本司法支援センター常任理事
22年４月 | 人事院人事官
25年５月 | 人事院顧問（現在）
27年６月 | 当社取締役（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | － | 源太　忠彦 | 昭和28年３月３日生 | 平成14年６月 | 大阪証券金融株式会社京都支店長 | （注２） | 4
17年４月 | 同社東京支社営業部長
20年６月 | 同社取締役営業部長
24年６月 | 同社監査役 株式会社ＯＤＫソリューションズ監査役
25年７月 | 当社監査役（現在）
常勤監査役 | － | 浜田　雅行 | 昭和31年９月17日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | （注３） | 37
平成17年６月 | 当社企画部長
20年６月 | 当社執行役員企画部長
21年６月 | 日証金信託銀行株式会社常務取締役
27年６月 | 当社監査役（現在）
常勤監査役 | － | 飯村　修也 | 昭和39年２月13日生 | 昭和62年４月 | 東京証券取引所入所 | （注４） | －
13年７月 | 同所総務部広報室課長
22年６月 | 株式会社東京証券取引所派生商品部長
26年３月 | 株式会社大阪取引所市場企画部長
28年４月 | 株式会社日本取引所グループ人事部
28年６月 | 当社監査役（現在）
監査役 | － | 神山　敏夫 | 昭和16年11月18日生 | 昭和44年２月 | 公認会計士登録 | （注３） | 34
44年２月 | 神山公認会計士事務所代表（所長） （現在）
44年４月 | 税理士登録
平成４年７月 | 日本公認会計士協会理事
７年２月 | 株式会社日本会計士学館代表取締役会長（現在）
13年８月 | 日本公認会計士協会不服審査委員
13年８月 | 公認会計士試験委員
15年６月 | 当社監査役（現在）
16年７月 | 日本公認会計士協会監事
|  |  |  | 計 |  | 268

（注）１　任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　任期は就任の時（平成25年７月22日）から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役今井敬、前哲夫及び篠塚英子の３氏は、社外取締役であります。

６　監査役飯村修也及び神山敏夫の両氏は、社外監査役であります。

７　当社は、会社業務の意思決定と職務執行を分離して経営判断の迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。業務を執行する取締役を含む執行役員は10名であり、取締役会長増渕稔、取締役社長小林英三、取締役副社長樋口俊一郎、専務取締役織立敏博、常務取締役小田康史、同福島賢二、同前田和宏、上席執行役員大阪支社副支社長田中豊、執行役員コンプライアンス統括部長平間靖浩、同資金証券部長村澤輝郎で構成されております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （千株）
出縄　正人 | 昭和39年２月５日生 |
平成２年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 沖信・石原法律事務所（現　スプリング法律事務所）入所
11年１月 | 同法律事務所パートナー弁護士（現在）
12年６月 | 株式会社金冠堂監査役（現在）
14年４月 | 慶應義塾大学法学部非常勤講師
19年７月 | 株式会社アドバイスリンク取締役（現在）
19年９月 | 日本プライムリアルティ投資法人監督役員（現在）
20年６月 | 当社補欠監査役（現在）
21年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）非常勤講師
23年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
25年４月 | 最高裁判所司法研修所上席民事弁護教官
26年９月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）非常勤講師
27年６月 | イチカワ株式会社監査役（現在）
| －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要および採用理由

当社は、証券金融の専門機関として、常にその公共的役割を強く認識すると共に、証券界、金融界の多様なニーズに積極的に応え、証券市場の参加者、利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じて揺るぎない社会的信頼を確立することを目指しております。こうした企業理念のもと、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用し、従前より証券・金融界を含め、広く経済界から社外取締役および社外監査役を積極的に招聘し、多角的な視点からの監督、監査を行う体制をとっております。

当社は、取締役会を経営方針等にかかる意思決定機関として位置付け、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項についても審議しております。経営の効率化および業務執行の迅速化を図るため、取締役会は執行役員を選任し、取締役会で審議する事項以外の業務の執行について委任しております。執行役員は取締役会の意思決定に基づき業務を遂行しております。また取締役は執行役員を兼務することができることとしております。当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役、監査役および執行役員の候補者の選任ならびに報酬等に関して、取締役会からの諮問に応じて検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。指名報酬委員会の委員の過半数は社外取締役および社外監査役としております。

監査役会は社外監査役２名を含む４名（うち３名は常勤）で構成されております。当社は業務執行に関する重要事項を審議するための経営会議（業務執行取締役が参加）、業務執行状況に関する報告を行う執行役員会（業務執行取締役および執行役員が参加）を設置し、それぞれ原則週１回開催しております。経営会議および執行役員会には常勤監査役も出席し、営業状況などの報告を受け、必要なチェックを実施しております。

提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制について次のとおり図示します。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関し、内部統制に関する基本方針を、次のとおり定めております。
証券市場における専門金融機関としてその社会的責任と公共的使命を強く認識しつつ、本基本方針に基づき、　内部統制システムを構築、運営するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図る。

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会決議により定める「役職員の行動規準」および「コンプライアンス基本規程」に基づき、取締役および使用人に対して法令遵守の徹底を図る。

・ 社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行にかかる監督機能の維持・向上を図る。

・ 監査役は、取締役とはその職責を異とする独立した機関として取締役の職務執行を監査する。

・ 会社全般のコンプライアンスを統括するコンプライアンス統括部を設置し全社的なコンプライアンスを推進する。

・ コンプライアンス統括部は、「コンプライアンス・プログラム」を策定し「コンプライアンス・マニュアル」を全役職員に配付・通読確認するなどの施策を実施する。

・ 相談・通報制度として、社内窓口だけでなく外部通報窓口を設置し、通報者の匿名性を維持しながら、実効性を高める対応を行う。

・ マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与を防止するために必要な取引時確認および疑わしい取引の届出について「マネー・ローンダリング等防止に関する規程」を定め、マネー・ローンダリング等防止態勢を整える。

・ 当社および子会社の業務において、顧客の利益が不当に害されることのないよう、「利益相反管理方針」を定めて公表するとともに、「利益相反管理規程」および「日証金信託銀行との顧客情報共有に関する規程」を制定し、利益相反および顧客に関する非公開情報の適切な管理体制を整える。

・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与え健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除に向けた全社的方針」を定め、不当要求防止責任者を中心に全社的な対応を行う。

・ 内部監査を担当する監査部は、内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、法令、規則等の遵守状況を監査する。

ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役会決議により定める「リスクの管理方針」に基づき、社内全体にリスク管理重視の考え方を周知徹底する。

・ 会社全般のリスク管理を定めた「リスク管理規程」に基づき業務運営部署とリスク管理部署との相互牽制体制を構築する。

・ 統合リスク管理の導入により経営の健全性確保および収益性の向上を図る。

・ 監査部は、リスクの管理状況を把握しリスクの制御および管理に関する内部管理態勢を評価するとともに、その改善に向けての提言等を行う。

ハ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

・ 業務遂行にかかる適正な情報管理および保存を図る観点から、社内文書の管理全般にかかる「文書保存規則」を定める。

・ 株主総会議事録や取締役会議事録等の重要会議の記録や取締役の職務執行にかかる決裁の記録である禀議書等を、適正に保存し管理する。

・ 「情報セキュリティ管理方針」を定めて、システム企画部担当役員を「情報セキュリティ統括責任者」に任命し、電磁的情報の管理・保存を含む社内共通の情報セキュリティ対策の推進を図る。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 定例取締役会を月１回開催し、経営にかかる重要事項を決定するとともに、代表取締役または他の業務執行取締役が業務遂行状況を報告する。

・ 会社業務の意思決定と職務執行を分離して経営判断の迅速化を図る観点から執行役員制度を導入し、より効率的な業務遂行態勢を整える。

・ 業務遂行に関する重要事項を審議するための「経営会議」、業務遂行状況に関する報告を行う「執行役員会」を設置し、それぞれ原則週１回開催する。

・ 会社業務の遂行にあたっては、社内の職務分掌を定めた「内規」、重要事項に関する決裁手続を定めた「禀議規程」およびその他の社内規程によって定められた決裁権限に基づいて行う態勢とする。

ホ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 関係会社に関する事項を統括する「関係会社担当役員」を任命し、子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行う。

・ 関係会社の代表取締役等は、当社代表取締役へ月１回定期的な報告を行うとともに、当社の関係会社担当役員および関係会社の総務担当役員により月１回「関係会社連絡会」を開催する。

・ 当社と子会社の総務および経理担当は、月１回財務状況等の情報交換を行うほか、当社のリスク管理上必要な情報および財務情報のほか総合的な関係会社管理のための情報について、それぞれ関係会社から定期的に収集、管理するとともに、適宜、取締役に報告する。

・ 当社の監査役は、子会社の監査を行い、また必要に応じて子会社および関連会社に対して報告を求める。

・ 当社の監査部は、必要に応じて子会社の業務を監査対象として内部監査を行う。

・ 関係会社との連携を一層強化する観点から、「関係会社管理規程」を制定する。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、監査役への報告体制、監査役の監査が実効的に行われ
ることを確保するための体制および監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針

(ⅰ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の対応を明確にするため、その独立性および指示の実効性を確保することを明記した「監査役の職務の補助に関する規程」を定める。

(ⅱ) 監査役への報告体制

・ 監査役は、取締役会のほか必要に応じて経営会議や執行役員会等に出席し、重要な事項について報告を受ける。

・ 監査役は、内部監査、コンプライアンス、リスク管理および財務管理の状況等について、取締役または使用人から定期的に報告を受ける。

・ 当社および子会社のコンプライアンスに関して外部通報窓口に相談・通報があった場合は、外部窓口から監査役に対しその内容および調査結果が報告される。

・ 社内のすべての禀議書およびその他の重要文書を常勤監査役に回付して閲覧に供する。

・ 監査役は、業務遂行状況（子会社に関する事項を含む）に関して必要に応じ取締役または使用人にその説明を求めることができる。

・ 監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益に取扱わない。

(ⅲ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、内部監査部門と密接な連係を保ち内部監査の結果を活用する。

・ 関係会社監査の実効性を高めるため、定期的に「関係会社常勤監査役連絡会」を開催して関係会社監査役との連係を強化する。

・ 監査役は、当社の会計監査人との間で適宜連絡をとるとともに、密接に情報交換を行う。

(ⅳ)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針

・ 監査役がその職務の執行について、会社法第388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は上記「②内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理体制の整備を行っております。

またリスク管理部は、各種リスクを可能な限り計量化したうえで統合的に管理し、経営体力の範囲内でリスクテイクを行うことにより経営の健全性を確保しながら収益の向上を図るとともに、業務運営部署との相互牽制体制を構築しております。

④ 内部監査および監査役監査の状況

内部監査体制として、他の業務部門から独立した監査部（部員10名程度）が、法令、規則および契約等の遵守状況のみならず、業務の有効性と効率性、財務および業務に関する情報の正確性と信頼性、資産の保全状況も対象に厳格な内部監査を実施してリスク等の管理状況を把握し、各業務部門におけるリスク等の制御および管理に関する内部管理態勢の適切性・有効性を検証しております。

また、上記「②内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携を図っております。これら監査と内部統制部門は、必要に応じて情報交換等を実施するなど、連携を図っております。

なお、監査役神山敏夫氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役および社外監査役は、当社株式を所有している以外には当社との間に利害関係はありません。また、社外取締役および社外監査役が役員を兼務する他の会社または兼務していた他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正化担保、外部からの客観的・中立的な経営監督機能を期待しております。また、当社業務執行取締役から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。

社外監査役には豊富な経験と幅広い見識に基づいた監視機能を期待しております。また、高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、当社の監査業務およびコンプライアンスの実現に資すると判断しております。

社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況等、リスク管理の状況、内部統制システムの整備の状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。

社外監査役は、内部監査部門や会計監査人からその監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるなど、緊密な連携を維持しております。また、取締役会にも出席し、社外取締役と同様の報告を受けております。

なお、当社は社外取締役または社外監査役の選任にあたり、独立性判断基準を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれかに該当する者は、独立性を有しないとものと判断する。

１．現在において、次の(1)から(5)のいずれかに該当する者

(1)主要な株主

当社の主要な株主（議決権所有割合が10％以上の株主）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

(2)主要な取引先

当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との取引がその者の連結営業収益の２％以上となる者）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

当社の主要な取引先（直近事業年度における当社連結営業収益の２％以上を占める取引先）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

(3)専門家等

コンサルタント、会計専門家または法律専門家等で、当社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

(4)寄附

当社から1事業年度あたり1,000万円を超える寄附を受けた者またはその者が法人等である場合はその業務執行者

(5)近親者

上記(1)から(4)に該当する者の近親者（配偶者または二親等以内の親族）

２．過去３年間のいずれかの時点において、１．のいずれかに該当する者

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の福田光博氏、酒井宏暢氏および小林弥氏の３名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士13名、その他６名であり、業務経験年数に偏りが生じないよう配慮されています。

⑦ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 270,290 | 221,520 | 48,770 | ８
監査役 （社外監査役を除く。） | 47,520 | 47,520 | － | ３
社外役員 | 50,160 | 50,160 | － | ６

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の報酬等の記載を省略しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は取締役および監査役の報酬に関する方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」により次のとおり定めております。

[取締役、監査役および執行役員の報酬]

・業務を執行する取締役および執行役員の報酬は、当社の業績および株式価値との連動性を高める観点から、定額の月額報酬ならびに業績連動の役員賞与および株式報酬とします。役員賞与については経営責任を明確にする観点から、毎期の業績に連動して決定した金額を支給します。

・株式報酬については、株式給付信託の仕組みを用いて、中期的な業績に連動して決定したポイントを付与し、退任時にポイント数に応じた当社株式を交付します。社外取締役および監査役は定額の月額報酬のみとし、役員賞与および株式報酬の支給は行いません。

・取締役および執行役員の具体的な報酬の決定については、指名報酬委員会における検討を経たのち、その検討結果をもとに取締役会で決定します。また、報酬枠や報酬体系の変更等についても、指名報酬委員会において検討します。

⑧ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

13銘柄　11,617,221千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱日本取引所グループ | 2,564,250 | 8,936,411 | 業務関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,469,250 | 1,154,558 | 取引関係の強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 426,060 | 316,860 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 500,000 | 247,750 | 同上
㈱りそなホールディングス | 200,065 | 119,358 | 同上
中部証券金融㈱ | 210,000 | 69,510 | 同上
平和不動産㈱ | 13,000 | 21,944 | 同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱日本取引所グループ | 5,128,500 | 8,841,534 | 業務関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,469,250 | 919,380 | 取引関係の強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 426,060 | 222,190 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 500,000 | 164,800 | 同上
中部証券金融㈱ | 42,000 | 83,538 | 同上
㈱りそなホールディングス | 200,065 | 80,346 | 同上
平和不動産㈱ | 13,000 | 18,200 | 同上

（注）みなし保有株式については、保有していないため記載しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （千円） | 当事業年度（千円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 2,253 | 2,253 | 80 | － | （注）
上記以外の株式 | 787,994 | 570,478 | 27,563 | － | △65,104

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑨ 取締役の定数および資格制限

当社の取締役は10名以内とする旨、代表取締役は金融商品取引業者の役員および使用人以外の者でなければならない旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実することを目的として、取締役会決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 36 | －
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 46 | － | 46 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。