第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2021年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
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計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
2020年12月10日（注） |
△4,000 |
96,000 |
－ |
10,000 |
－ |
5,181 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式3,103,923株は、「個人その他」に31,039単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
２ 「金融機関」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式1,137,609株（11,376単元）が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD. （常任代理人 立花証券株式会社） |
P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS （中央区日本橋茅場町１－13－14） |
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INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
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STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44 （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
P.O. BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS02105-1631 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか、自己株式が3,103千株あります。
２ 2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社他２名の共同保有者が2020年12月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－13－１ |
198 |
0.21 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
7 |
0.01 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２－２－１ |
4,029 |
4.20 |
|
計 |
－ |
4,234 |
4.41 |
３ 2021年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2021年１月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
日本バリュー・インベスターズ株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－１ |
4,376 |
4.56 |
|
計 |
－ |
4,376 |
4.56 |
４ 2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行他３名の共同保有者が2021年３月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
3,536 |
3.68 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－５－１ |
459 |
0.48 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲１－２－１ |
1,137 |
1.19 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
2,371 |
2.47 |
|
計 |
－ |
7,504 |
7.82 |
５ 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが2021年３月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド |
シンガポール 048624、UOBプラザ #24-21、ラッフルズ・プレイス80 |
16,020 |
16.69 |
|
計 |
－ |
16,020 |
16.69 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、当社名義の貸借取引担保保有株式等が74,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、当社名義の貸借取引担保保有株式等にかかる議決権の数740個が含まれておりません。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（BBT）」にかかる信託口が所有する株式1,137,600株が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式23株および「株式給付信託（BBT）」にかかる信託口が所有する株式９株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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|
|
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計 |
－ |
|
|
|
|
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年６月24日開催の第106回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。なお、2019年６月に指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、本制度の対象者は執行役および執行役員（以下「執行役等」といいます。）に変更しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定した信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、執行役等に対して、報酬委員会が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時とします。
２．執行役等に給付する予定の株式の総数
1,137,609株
３．当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,221 |
649,498 |
|
当期間における取得自己株式 |
300 |
249,320 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,000,000 |
2,396,844,828 |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（株式報酬信託（ＢＢＴ）への追加拠出） |
572,809 |
293,278,208 |
|
|
|
その他（単元未満株式の買増請求に基づく処分自己株式） |
54 |
28,458 |
10 |
8,010 |
|
保有自己株式数 |
3,103,923 |
― |
3,104,213 |
― |
（注）当期間における単元未満株式の買増請求に基づく処分自己株式及び保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社が金融商品取引法上の証券金融会社として公共的使命を果たし、証券界及び投資家の期待に応えていくためには財務体質の充実が不可欠でありますが、当社の業績は、その時々の証券市場及び金融市場の動向に左右される傾向があります。このような事情から、当社は、株主への長期安定的な利益還元を経営の重要な課題として位置づけており、金融機関として必要な自己資本や内部留保の充実を勘案したうえ、業績を加味しながら配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨の規定を設けております。
業績を反映させる基準として連結配当性向60％程度を下回らないものとし、一時的な業績変動の影響を受けない安定的な配当の実施に努めることとしております。この方針に基づき、期末配当は、１株につき15円とし、中間配当１株11円とあわせ年間配当金は１株につき26円（前期比４円増）といたしました。
内部留保資金につきましては、安定的な業務運営の確保のための営業資金として有効に活用してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券金融の専門機関として、常にその公共的役割を強く認識するとともに、証券界、金融界の多様なニーズに積極的に応え、証券市場の参加者、利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じて揺るぎない社会的信頼を確立することを目指しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
（企業統治の体制を採用する理由）
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、2019年６月から、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用し、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性確保について社外取締役を中心とした監督強化を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行の実現に努めております。
（取締役会）
・取締役会は、経営の基本方針など法令に定められた事項および経営上の重要事項にかかる意思決定を行うとともに、取締役および執行役の執行状況を監督します。
・経営の効率化および業務執行の迅速化を図るため、取締役会は法令または定款で定める取締役会で決議する事項以外の業務執行の決定について、代表執行役に委任します。
・取締役会は、専門知識や経験等の異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を定款の定める範囲において確保します。
・独立性を有した社外取締役を複数選任し、経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適性化担保および外部からの客観的・中立的な経営監督機能が期待できる構成とします。
・取締役会議長は、原則として社外取締役とします。
〇構成
取締役会議長 小幡尚孝（社外取締役）
取締役 杉野翔子（社外取締役）
取締役 飯村修也（社外取締役）
取締役 櫛田誠希（社内取締役）
取締役 朝倉 洋（社内取締役）
（委員会）
・指名委員会は、法令に基づく取締役候補者の選任に関する内容の決定の他、執行役の選解任に関する内容や取締役および執行役の選解任に関する方針等、当社の取締役および執行役の選解任に関する事項全般について審議・決定いたします。
・監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、監査報告の作成等の他、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容について審議・決定いたします。
・報酬委員会は、法令に基づく取締役および執行役の個人別の報酬の決定およびその決定に関する方針の決定の他、当社の取締役および執行役の報酬に関する事項全般について審議・決定いたします。
・指名、監査、報酬の各委員会の委員長は、原則として社外取締役とします。
〇構成
|
|
指名 |
監査 |
報酬 |
|
委員長 |
小幡尚孝 |
飯村修也 |
小幡尚孝 |
|
委員 |
杉野翔子 |
杉野翔子 |
杉野翔子 |
|
|
櫛田誠希 |
朝倉 洋 |
櫛田誠希 |
・小幡尚孝、杉野翔子、飯村修也の３名は社外取締役です。
（執行役）
・代表執行役および執行役は、取締役会が定めた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、取締役会から委任を受けた業務執行の決定と業務の執行を行います。
・業務執行にかかる重要事項等の審議または決定を行う「経営会議」を設置しております。
・提出日現在、当社の執行役は６名（うち代表執行役１名）です。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制について次のとおり図示します。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関し、内部統制に関する基本方針を、次のとおり定めております。
証券市場における専門金融機関としてその社会的責任と公共的使命を強く認識しつつ、本基本方針に基づき、内部統制システムを構築、運営するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図る。
イ．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査委員会の職務を補助する使用人に関する事項、その独立性および指示の実効性を確保することを明記した「監査委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、適切に運用することとする。
ロ．監査委員会への報告体制
・監査委員会から選定された監査委員（以下「選定監査委員」という。）は、取締役会のほか必要に応じて経営会議等に出席し、重要な事項について報告を受ける。
・選定監査委員は、当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理および財務管理の状況等ならびに子会社におけるこれらの状況等について、当社の執行役もしくは使用人または子会社の業務執行取締役等から定期的に報告を受ける。
・当社および子会社のコンプライアンスに関して外部通報窓口に相談・通報があった場合は、外部通報窓口から選定監査委員に対しその内容および調査結果が報告される。
・経営会議等の重要会議の議事録、社内のすべての禀議書およびその他の重要文書を選定監査委員に回付して閲覧に供する。
・選定監査委員は、業務遂行状況（子会社に関する事項を含む）に関して必要に応じ執行役または使用人にその説明を求めることができる。
・監査委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益に取扱わない。
ハ．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理等にかかる方針
・監査委員がその職務の執行について、会社法第404条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ニ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会は、内部監査部門と密接な連携を保ち内部監査の結果を活用する。
・関係会社監査の実効性を高めるため、定期的に関係会社の監査役との会合を開催し、連係を強化する。
・監査委員会は、当社の会計監査人との間で適宜連絡をとるとともに、密接に情報交換を行う。
ホ．執行役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンスを企業経営の前提と位置づけ、取締役会決議により定める「役職員の行動基準」および「コンプライアンス基本規程」に基づき役職員に対してコンプライアンスの徹底を図る。
・会社全般のコンプライアンスを統括するコンプライアンス統括部を設置し、全社的なコンプライアンスを推進する。
・コンプライアンス統括部は、「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス向上のための各種施策を実施する。
・相談・通報制度として、社内窓口だけでなく外部通報窓口を設置し、通報者の匿名性を維持しながら、実効性を高める対応を行う。
・マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止態勢ならびに当社および子会社の業務において顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反および顧客に関する非公開情報の適切な管理体制を整備する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するための全社的方針を定め、不当要求防止責任者を中心に全社的な対応を行う。
・内部監査を担当する監査部は、内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、法令、規則等の順守状況を監査する。
ヘ．執行役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・業務執行にかかる適正な情報管理および保存を図る観点から、社内文書の管理全般にかかる取扱いを定めた規程を制定する。
・株主総会、取締役会等の重要会議の議事録や執行役の職務執行にかかる決裁の記録である禀議書等を、適正に保存し管理する。
・情報セキュリティに関する管理方針を定め、電磁的情報の管理・保存を含む社内共通の情報セキュリティ対策の推進を図る。
ト．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会決議により定める「リスクの管理方針」に基づき、社内全体にリスク管理重視の考え方を周知徹底する。
・会社全般のリスク管理を定めた「リスク管理規程」に基づき業務運営部署とリスク管理部署との相互牽制体制を構築する。
・統合リスク管理の導入により経営の健全性確保および収益性の向上を図る。
・大規模地震やテロ行為・サイバー攻撃等が発生するリスクに備え、取引先および外部関係機関等への影響を最小限に止めるため、可能な限り業務を継続または早期に再開するための態勢を整備する。
・監査部は、リスクの管理状況を把握し、リスクの制御および管理に関する内部管理態勢を評価するとともに、その改善に向けての提言等を行う。
チ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の決議により、業務執行の決定を執行役に委任し、業務執行の効率化・迅速化を図る。
・業務執行に関する重要事項の決定や取締役会決議事項の予備討議等を行う「経営会議」を設置し、原則週１回開催する。
・会社業務の遂行にあたっては、社内の職務分掌、重要事項に関する決裁権限者を定め、当該決裁権限者の承認を受けて行う態勢とする。
リ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社に関する事項を統括する「関係会社担当役員」を任命し、子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行う。
・子会社と関係会社管理に関する契約を締結し、「関係会社管理規程」に基づき、財務の状況、リスク管理の状況その他の子会社の職務の執行にかかる事項の報告を受ける。
・当社の代表執行役は、関係会社の代表取締役等から定期的に、当該関係会社の状況についての報告を受ける。また、当社の関係会社担当役員は、関係会社の業務執行取締役等と定期的に会合を開催し、関係会社の職務の執行にかかる事項の報告を受ける。
・当社の選定監査委員は、子会社に対して報告を求め、または子会社の状況について調査する。
・当社の監査部は、必要に応じて子会社の業務を監査対象として内部監査を行う。
・当社のコンプライアンス統括部は、グループ全体のコンプライアンス体制の整備、強化を推進するため、子会社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンスに関する情報の提供などを行う。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役、執行役員及びその他重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（損害賠償金及び訴訟費用）について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は上記「③内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理体制の整備を行っております。
またリスク管理部は、各種リスクを可能な限り計量化したうえで統合的に管理し、経営体力の範囲内でリスクテイクを行うことにより経営の健全性を確保しながら収益の向上を図るとともに、業務運営部署との相互牽制体制を構築しております。
⑦ 取締役の定数および資格制限
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、代表執行役は金融商品取引業者の役員および使用人以外の者でなければならない旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．配当
株主への利益還元や資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
男性
① 取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 取締役会議長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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３ 各委員会の構成は下記のとおりであります。なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会 委員長：小幡尚孝 委員：杉野翔子、櫛田誠希
監査委員会 委員長：飯村修也 委員：杉野翔子、朝倉 洋
報酬委員会 委員長：小幡尚孝 委員：杉野翔子、櫛田誠希
② 執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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③社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役は、当社株式を所有している以外には、当社との間に利害関係はありません。また、社外取締役が役員を兼務する他の会社または兼務していた他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正化担保、外部からの客観的・中立的な経営監督機能を期待しております。また、当社から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。
社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況等リスク管理の状況、内部統制システムの整備の状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。
なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性判断基準を以下のとおり定めております。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。
１．現在において、次の(1)から(5)のいずれかに該当する者
(1)主要な株主
当社の主要な株主（議決権所有割合が10％以上の株主）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(2)主要な取引先
当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との取引がその者の連結営業収益の２％以上となる者）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
当社の主要な取引先（直近事業年度における当社連結営業収益の２％以上を占める取引先）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(3)専門家等
コンサルタント、会計専門家または法律専門家等で、当社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(4)寄附
当社から1事業年度あたり1,000万円を超える寄附を受けた者またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(5)近親者
上記(1)から(4)に該当する者の近親者（配偶者または二親等以内の親族）
２．過去３年間のいずれかの時点において、１．のいずれかに該当する者
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、社外取締役２名および社内取締役１名で構成されており、常勤監査委員（社外取締役）を１名選定しております。また、監査委員会の職務補助者を配置しております。このような体制にて、上記「（１）③内部統制システムの整備の状況」をもとに取締役および執行役の職務執行を監査します。
当事業年度において当社は監査委員会を11回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤社外監査委員 |
飯村修也 |
全11回中11回 |
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社外監査委員 |
杉野翔子 |
全11回中11回 |
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社内監査委員 |
奈須野博 |
全11回中11回 |
監査委員会における主な検討事項として、執行役および取締役の職務の執行、内部統制システムの整備・運用状況、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価等があります。
また、常勤監査委員の活動として、重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社および子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社監査役等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。
なお、当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査体制として、他の業務部門から独立した監査部（部員10名程度）が、法令、規則および契約等の遵守状況のみならず、業務の有効性と効率性、財務および業務に関する情報の正確性と信頼性、資産の保全状況も対象に厳格な内部監査を実施してリスク等の管理状況を把握し、各業務部門におけるリスク等の制御および管理に関する内部管理態勢の適切性・有効性を検証しております。
③ 会計監査の状況
〇監査法人の名称
東陽監査法人
〇継続監査期間
1952年以降
〇業務を執行した公認会計士
辻村茂樹氏、後藤秀洋氏、水戸信之氏
〇会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 8名
〇監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等を総合的に勘案し、会計監査人の解任または不再任が相当であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。
〇監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は会計監査人を適切に評価するための基準を策定しております。また会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているかについて、会計監査人との意見交換等を通じて確認しております。
④ 監査報酬の内容等
〇監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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〇監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）
該当事項はありません。
〇その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
〇監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
〇監査委員会が監査報酬に同意した理由
当社監査委員会は、社内関係部署および会計監査人より入手した情報に基づき、見積額の増加要因および会計監査人の監査計画等を勘案した結果、妥当であると判断されることから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
また、上記「（１）③内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携を図っております。これら監査と内部統制部門は、必要に応じて情報交換等を実施するなど、連携を図っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
イ．提出日現在における役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社役員の報酬等は、企業理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役および執行役の役割、期待される機能にあわせた体系・水準としています。具体的には、報酬委員会が決定した次の方針に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等を決定します。なお、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が2021年4月1日変更前の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
[取締役]
・取締役は、監督機能の発揮の観点から、定額の月額報酬（基本報酬）のみとし、業績連動の報酬等は支給しません。
・個々の取締役の報酬は、常勤・非常勤の別や議長選任など、取締役としての職責に応じて決定します。
・執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支給しません。
[執行役]
・執行役の報酬は、当社の業績および株式価値との連動性を高める観点から、定額の月額報酬（基本報酬）ならびに業績連動の役員賞与および株式報酬とします。
・定額の月額報酬（基本報酬）は、各執行役の役位に応じて決定します。
・役員賞与については、経営責任を明確にする観点から、事業年度終了後、中期経営計画における経営目標の達成状況および毎期の業績に連動して決定し、決定後3カ月以内に支給します。
・株式報酬については、株式給付信託の仕組みを用いて、中長期的な業績に連動して決定したポイントを付与し、退任時にポイント数に応じた当社株式を交付します。
ロ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
執行役の報酬等について、基準となる業績に基づき支給する場合の各報酬の支給割合は、次のとおりとします。
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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|
|
役員賞与 |
株式報酬 |
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65％ |
20％ |
15％ |
ハ．業績連動報酬にかかる指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の決定方法
[役員賞与]
・各執行役または執行役員（監査役員を除く）の役位に応じた賞与基準算定額に業績連動係数（賞与）を乗じて決定します。
・業績連動係数（賞与）は、経営目標の進捗・達成度合いを反映する３つの指標（貸借銘柄数、基礎収支額、連結当期純利益）のそれぞれ対前期増減比率に各指標の反映割合を乗じて決定します。
[株式報酬]
・「役員株式給付規程」に基づき、各執行役または執行役員（監査役員を除く）の役位に応じて基準となるポイント数を決定します。
・基準となるポイント数に業績連動係数（株式報酬）を乗じてポイントを付与します。
・業績連動係数（株式報酬）の計算にあたり連結経常利益（３年平均）を指標とするのは、一時的な損益の発生の影響を除いた業績を用いることにより、中長期的な株主の利益との連動性を高めることを目的としているためです。
なお、上記は2021年4月1日付けで変更したものであり、下記②に記載の報酬のうち賞与については、次の方針および決定方法により決定したものです。
（変更前）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
イ．提出日現在における役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社役員の報酬等は、企業理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役および執行役の役割、期待される機能にあわせた体系・水準としています。具体的には、報酬委員会が決定した次の方針に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等を決定します。
[取締役]
・取締役は、監督機能の発揮の観点から、定額の月額報酬（基本報酬）のみとし、業績連動の報酬等は支給しません。
・個々の取締役の報酬は、常勤・非常勤の別や議長選任など、取締役としての職責に応じて決定します。
・執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支給しません。
[執行役]
・執行役の報酬は、当社の業績および株式価値との連動性を高める観点から、定額の月額報酬（基本報酬）ならびに業績連動の役員賞与および株式報酬とします。
・定額の月額報酬（基本報酬）は、各執行役の役位に応じて決定します。
・役員賞与については、経営責任を明確にする観点から、毎期の業績に連動して決定し、決定後３カ月以内に支給します。
・株式報酬については、株式給付信託の仕組みを用いて、中長期的な業績に連動して決定したポイントを付与し、退任時にポイント数に応じた当社株式を交付します。
ロ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
執行役の報酬等について、基準となる業績に基づき支給する場合の各報酬の支給割合は、次のとおりとします。
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
|
|
|
役員賞与 |
株式報酬 |
|
65％ |
20％ |
15％ |
ハ．業績連動報酬にかかる指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の決定方法
当社の執行役の報酬等のうち、業績連動報酬である役員賞与および株式報酬にかかる指標等は次のとおりです。
[役員賞与]
・連結配当性向をベースに決定している配当と同じく、連結当期純利益の一定割合（２％程度）を役員賞与の総額とします。
・個別の支給額は、執行役の役割等に応じて決定します。
・当事業年度の連結当期純利益の結果を受けて支給金額を決定しているため、役員賞与の支給にあたり、予め設定した目標値はありません。
[株式報酬]
・各執行役の役位に応じて基準となるポイント数を決定します。
・基準となるポイント数をもとに、当事業年度を含む過去３年間の連結経常損益の平均値が基準を上回った場合は加算、下回った場合は減算します。
・連結経常利益を指標とするのは、一時的な損益の発生の影響を除いた業績を用いることにより、中長期的な株主の利益との連動性を高めることを目的としているためです。
・ポイント数の加減算の基準として用いる連結経常損益の範囲は、連結経常利益（３年平均）45億円以上50億円未満としています。また、当連結会計年度を含む過去３年間の連結経常利益の平均は51億円でした。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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執行役 |
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(注) １ 執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支払っておりません。
２ 賞与にかかる業績指標は連結当期純利益であり、その実績は3,971百万円であります。
３ 株式報酬にかかる業績指標は連結経常利益（３年平均）であり、その実績は5,166百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の報酬等の記載を省略しております。
④ 当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容
当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役および執行役の報酬等は報酬委員会が決定しております。当事業年度の活動内容は次のとおりです。
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報酬委員会 |
取締役 |
執行役 |
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2020年6月 |
・基本報酬の金額の決定 |
― |
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2020年9月 |
― |
・役員報酬制度の見直しの検討 |
|
2020年12月 |
― |
・役員報酬制度の見直しの検討 |
|
2021年2月 |
・基本報酬の基準の改定 |
・業績連動報酬（賞与および株式報酬）の算定方法の改定 |
|
2021年4月 |
― |
・業績連動報酬の支給内容（個人別の賞与金額および株式報酬にかかる付与ポイント数）の決定 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引関係の強化等の目的において、必要と判断する企業の株式を政策保有します。
・また、配当等の投資効率の観点から、有効な資金運用であると判断する株式を純投資目的で保有します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
・政策保有株式については、配当や評価損益の状況および投資先企業との取引の状況や保有の経緯、株式保有によってもたらされる効果等について検証し、検証の結果、政策保有する必要が乏しい株式については縮減を進めます。
・政策保有株式の保有状況を取締役会に報告し、全ての政策保有株式の保有の適否について検証した結果、全て保有する合理性を有していると判断しました。
b.銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 (注3) |
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|||
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同社のグループ会社である日本証券 代行㈱の株主として、同社と連携を図 ることを目的とした保有。 |
無 (注3) |
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（注）１ みなし保有株式については、保有していないため記載しておりません。
２ 定量的な保有効果については算定が困難なため記載しておりませんが、投資効率や中長期的な経済合理性等について2021年2月開催の取締役会において検証しました。具体的には、配当・評価損益・価格変動リスクの状況および投資先企業との取引の状況や保有の経緯、株式保有によってもたらされる効果等について検証し、適切であることを確認いたしました。
３ 保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
４ 株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。