第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 5,321,974,000 |
計 | 5,321,974,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,596,282,800 | 1,596,282,800 | 東京証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,596,282,800 | 1,596,282,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年10月１日
| 1,436,654 | 1,596,282 | ― | 63,832 | ― | 72,322 |
(注) 平成25年６月21日開催の取締役会決議により、効力発生日を平成25年10月１日として、１株につき10株の割合で株式分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 32 | 54 | 94 | 352 | 5 | 10,736 | 11,273 | ― |
所有株式数 | ― | 1,364,203 | 50,745 | 12,016,090 | 812,613 | 12 | 1,719,006 | 15,962,669 | 15,900 |
所有株式数 | ― | 8.55 | 0.32 | 75.27 | 5.09 | 0.00 | 10.77 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式29,668,592株は「個人・その他」に296,685単元、単元未満株式の状況に92株含んでおります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を30単元含んでおります。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式29,668千株（1.85％）があります。
２ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 29,668,500 | ― | ─ |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,566,598,400 | 15,665,984 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 15,900 | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,596,282,800 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 15,665,984 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都千代田区丸の内 | 29,668,500 | ― | 29,668,500 | 1.85 |
計 | ― | 29,668,500 | ― | 29,668,500 | 1.85 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 73 | 39 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 29,668,592 | ― | 29,668,592 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策といたしましては、当社の業績、自己資本並びに当社を取り巻く経営環境を勘案の上、安定的、継続的な利益還元をはかっていく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、今後の成長戦略実現に備え、経営の安定性・安全性向上の観点より、自己資本の拡充が最優先課題であることから、無配とさせていただきました。
今後におきましては、当社グループの長期安定成長に向け、グループ一丸となってより一層邁進する所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,906 | 2,735 | 4,945 | 497 | 699 |
※ 420 | |||||
最低(円) | 980 | 1,379 | 2,451 | 299 | 372 |
※ 274 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成25年10月１日付で１株を10株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 699 | 663 | 639 | 570 | 630 | 605 |
最低(円) | 619 | 600 | 559 | 455 | 420 | 506 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 木 下 盛 好 | 昭和24年４月14日生 | 昭和48年４月 | 丸紅株式会社入社 | (注) ３ | 30,007 |
昭和53年４月 | 日本消費者金融株式会社入社 | ||||||
昭和55年12月 | 当社入社 | ||||||
昭和58年２月 | 当社取締役総務部長 | ||||||
昭和59年５月 | 当社取締役経理部長 | ||||||
昭和61年８月 | 当社常務取締役 | ||||||
昭和63年６月 | 当社常務取締役営業推進本部長 | ||||||
平成３年10月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
平成４年10月 | 当社代表取締役専務ローン営業本部長 | ||||||
平成８年10月 | 当社代表取締役副社長 | ||||||
平成12年６月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成15年６月 | 当社社長執行役員(現任) | ||||||
平成22年６月 | 当社代表取締役社長兼会長(現任) | ||||||
代表取締役副会長 | コンプライアンス統括部・監査部担当 | 梶 浦 敏 明 | 昭和28年４月８日生 | 昭和52年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社 | (注) ３ | 10 |
平成11年２月 | 同社長崎支店長 | ||||||
平成13年６月 | 同社統合準備室長 | ||||||
平成13年11月 | 同社大阪営業第２部長 | ||||||
平成16年３月 | 同社投資企画部長 | ||||||
平成16年６月 | 同社執行役員投資企画部長 | ||||||
平成16年６月 | 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員受託業務企画部部付部長 | ||||||
平成17年６月 | 三菱信託銀行株式会社執行役員企業金融部長 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員信託企画部長兼法人業務企画部部付部長 | ||||||
平成17年10月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社執行役員企業金融部長 | ||||||
平成17年10月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員信託企画部長兼法人企画部部長兼法人第一部部長 | ||||||
平成18年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社執行役員法人企画推進部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成21年６月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成22年６月 | 同社専務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 当社代表取締役副会長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常務取締役 | 人事部・総務部・営業企画部担当 | 木 下 政 孝 | 昭和52年９月19日生 | 平成17年９月 | 当社入社 | (注) ３ | 10,203 |
平成21年10月 | 当社審査本部部長 | ||||||
平成22年１月 | 当社経営企画部部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社保証事業部部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社営業推進部部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社営業企画部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社執行役員営業企画部長 | ||||||
平成26年６月 | 当社常務執行役員営業副本部長兼営業企画部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社常務執行役員営業副本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社常務取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社常務執行役員営業本部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社常務執行役員（現任） | ||||||
常務取締役 | 財務第二部・システム統轄部担当 | 福 元 一 雄 | 昭和33年２月27日生 | 昭和55年３月 | 当社入社 | (注) ３ | 10 |
平成14年４月 | 当社経営管理部部長 | ||||||
平成15年６月 | 当社経営管理部長 | ||||||
平成17年10月 | 当社執行役員経営管理部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社執行役員経営企画部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社常務執行役員営業本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社常務取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社常務執行役員（現任） | ||||||
常務取締役 | 経営企画部・財務第一部担当 | 提 橋 輝 幸 | 昭和30年10月27日生 | 昭和56年12月 | 当社入社 | (注) ３ | 4 |
平成14年４月 | 当社経営管理部部長 | ||||||
平成15年６月 | 当社人事部長 | ||||||
平成16年６月 | 当社検査部部長 | ||||||
平成17年４月 | 当社監査部部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社監査部長 | ||||||
平成17年10月 | 当社事務管理部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社業務企画部長 | ||||||
平成20年４月 | 当社執行役員業務企画部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員システム部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社常務執行役員システム部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社常務執行役員(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社常務取締役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 村 上 敦 士 | 昭和36年５月９日生 | 昭和59年４月 | 株式会社三和銀行入行 | (注) ３ | ― |
平成22年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 コンシューマーファイナンス営業部長 | ||||||
平成22年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ コンシューマーファイナンス企画部長 | ||||||
平成22年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員コンシューマーファイナンス営業部長 | ||||||
平成22年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員コンシューマーファイナンス企画部長 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社ジェーシービー 社外取締役（現任） | ||||||
平成24年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員リテール事業部長 | ||||||
平成24年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員リテール事業企画部長 | ||||||
平成25年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員リテール企画部長 | ||||||
平成25年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員リテール企画部長 | ||||||
平成26年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 常務執行役員リテール部門副部門長 | ||||||
平成26年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員 | ||||||
平成27年５月 | Bank of Ayudhya Public Company Limited 社外取締役（現任） | ||||||
平成28年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 常務執行役員リテール部門長（現任） | ||||||
平成28年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役常務リテール事業本部長（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 梅 津 光 弘 | 昭和32年５月18日生 | 平成17年４月 | 慶應義塾大学商学部助教授 | (注) ３ | ― |
平成19年４月 | 同大学商学部准教授(現任) | ||||||
平成19年６月 | ニッセイ同和損害保険株式会社社外取締役 | ||||||
平成22年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役 | ||||||
平成22年６月 | 三愛石油株式会社社外取締役(現任) | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 |
| 新 穂 均 | 昭和27年７月10日生 | 昭和58年４月 | 東京地方検察庁検事任官 | (注) ３ | ― |
平成２年４月 | 東京地方裁判所判事補 | ||||||
平成５年４月 | 東京地方検察庁検事 | ||||||
平成７年６月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会所属)(現任) | ||||||
平成７年６月 | のぞみ総合法律事務所入所(現任) | ||||||
平成21年３月 | 株式会社ＥＭＣＯＭホールディングス社外監査役 | ||||||
平成21年４月 | 関東弁護士会連合会常務理事 | ||||||
平成24年４月 | 第二東京弁護士会副会長 | ||||||
平成24年４月 | 日本弁護士連合会常務理事 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 |
| 佐 藤 茂 | 昭和27年１月17日生 | 昭和50年10月 | マルイト株式会社入社 | (注) ４ | ― |
平成11年４月 | 当社財務部部長 | ||||||
平成12年６月 | 当社財務部長 | ||||||
平成15年６月 | 当社執行役員財務部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成23年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
常勤監査役 |
| 伊 藤 達 哉 | 昭和33年２月10日生 | 昭和56年４月 | 日本開発銀行入行 | (注) ４ | ― |
平成11年10月 | 日本政策投資銀行流通部課長 | ||||||
平成13年３月 | 同行環境・エネルギー部課長 | ||||||
平成14年３月 | 同行環境・エネルギー部次長 | ||||||
平成15年３月 | 同行関西支店次長 | ||||||
平成17年３月 | 同行環境・エネルギー部次長 | ||||||
平成18年７月 | 同行産業・技術部次長 | ||||||
平成19年４月 | 同行法務・コンプライアンス部企画審議役 | ||||||
平成20年２月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)(現任) | ||||||
平成20年10月 | 株式会社日本政策投資銀行法務・コンプライアンス部企画審議役 | ||||||
平成22年７月 | 奥野総合法律事務所出向 | ||||||
平成22年７月 | 奥野総合法律事務所入所 | ||||||
平成24年７月 | 株式会社日本政策投資銀行法務・コンプライアンス部企画審議役 | ||||||
平成25年３月 | 同行法務・コンプライアンス部参事 | ||||||
平成27年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 髙 田 修 | 昭和25年10月12日生 | 昭和48年４月 | 三菱商事株式会社入社 | (注) ４ | ― |
平成10年10月 | 同社原油部長 | ||||||
平成13年４月 | 同社電力燃料ユニットマネージャー | ||||||
平成15年４月 | 同社マレーシア事業ユニットマネージャー | ||||||
平成17年４月 | 米国三菱商事会社本店エネルギー部門担当ＳＶＰ兼ロスアンゼルス支店長 | ||||||
平成18年４月 | 三菱商事株式会社理事 | ||||||
平成20年４月 | 三菱商事株式会社理事東北支社長 | ||||||
平成23年４月 | 千代田石油商事株式会社顧問 | ||||||
平成23年５月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成26年５月 | 同社顧問 | ||||||
平成27年４月 | 東北化学薬品株式会社顧問 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成27年12月 | 東北化学薬品株式会社社外取締役(現任) | ||||||
監査役 |
| 土 井 隆 | 昭和30年８月28日生 | 昭和62年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会所属)(現任) | (注) ４ | ― |
平成15年４月 | 第二東京弁護士会調査室長 | ||||||
平成17年４月 | 第二東京弁護士会事務局長 | ||||||
平成22年４月 | 第二東京弁護士会副会長 | ||||||
平成22年４月 | 日本弁護士連合会常務理事 | ||||||
平成22年４月 | 財団法人日本法律家協会関東支部幹事 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成24年６月 | 株式会社あらた社外監査役(現任) | ||||||
計 | 40,234 | ||||||
(注) １ 取締役 梅津光弘、新穂 均の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 伊藤達哉、髙田 修、土井 隆の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常務取締役木下政孝は、代表取締役社長兼会長木下盛好の実子であります。
６ 当社では、コーポレートガバナンスの拡充、取締役会の機能強化、経営の意思決定と業務執行の分離、監査機能の強化等により経営課題に迅速かつ的確に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。
平成28年６月23日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)構成は、以下のとおりであります。
役名 | 氏名 | 職名 |
常務執行役員 | 厚 田 理 郎 | 海外事業部担当 |
常務執行役員 | 松 谷 信 吉 | 業務統括部・リスク統括部担当 |
常務執行役員 | 内 田 智 視 | 営業本部長， |
常務執行役員 | 近 藤 誠 | 保証事業部担当 |
常務執行役員 | 嘉 村 康 裕 | 審査本部長, |
執 行 役 員 | 北 芳 治 | 監査部長 |
執 行 役 員 | 渡 邉 範 善 | 経営企画部長 |
執 行 役 員 | 松 原 義 則 | システム統轄部長 |
執 行 役 員 | 宮 川 悟 | 総務部長 |
執 行 役 員 | 小野寺 道 人 | 保証事業部長 |
執 行 役 員 | 鹿野谷 智 雄 | 業務統括部長 |
執 行 役 員 | 曽 根 雅 行 | 東日本営業部長 |
執 行 役 員 | 桐 渕 高 志 | 財務第二部長 |
執 行 役 員 | 清 岡 哲 弘 | 財務第一部長 |
７ 日本消費者金融株式会社は、昭和55年４月１日付をもってエヌエスケイ信販株式会社に商号変更を行った後、平成４年３月１日付をもって当社に吸収合併されました。
８ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役４名のうち３名を社外監査役とし、また常勤監査役２名のうち１名を社外監査役として、監査の独立性を確保しております。なお、監査役全員が取締役会に出席するほか、監査役が分担して重要な会議及び委員会に出席し、意見を述べられる体制を整えております。以上の体制を採用する理由は、客観的及び中立的な経営監視が行われ、経営の公正性、健全性、透明性が確保されるためです。また、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能がよりいっそう発揮されております。
当社が設置する機関は、以下のとおりです。
(Ａ) 取締役会
取締役会は、意思決定の迅速化及び取締役相互の監督機能の実効性確保をはかるため、取締役８名で構成されており、うち２名を社外取締役としております。
当社と業務執行を行わない取締役３名（内、社外取締役２名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
取締役会は、監査役の出席のもと、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針を決定し、業務執行の監視、監督を行っております。
なお、取締役会は、原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(Ｂ) 監査役会及び監査役
監査役会は、監査役４名で構成されており、うち３名を社外監査役としております。
当社と監査役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
監査役会は、原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
なお、監査役機能の充実のため、「監査役会事務局」を設置し、監査役を補助する社員を配置しております。補助する社員の定数、異動等に関する決定は、事前に監査役会と協議するなど社員の独立性を確保しております。
(Ｃ) 執行役員
当社は、平成15年６月より執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び責任権限を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化並びに監督と執行の役割の明確化をはかっております。
なお、執行役員は、役付執行役員９名を含む18名であり、８名の取締役のうち４名が役付執行役員を兼務しております。
(Ｄ) 経営執行会議
経営執行会議は、役付執行役員、部室を担当する執行役員及び監査部を担当する取締役で構成されており、監査役の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から委任された業務執行に係る意思決定及び取締役会付議案件の事前審議を行っております。
なお、経営執行会議は、原則として毎月３回開催、必要に応じて臨時経営執行会議を開催しております。
(Ｅ) 各種委員会
(a) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会が設置し、社外有識者、社外取締役及び代表取締役で構成されており、監査役の出席のもと、コンプライアンスに関する以下の項目について審議及び提言を行っております。
なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間６回、隔月開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
○ アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項
○ 態勢の整備及び運用に係る重要事項
○ 基本計画の策定に係る事項
○ 重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項
○ その他コンプライアンスに係る重要事項
(b) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、役付執行役員及び監査部を担当する取締役で構成されており、監査役の出席のもと、経営執行会議からの権限委譲により、リスク管理態勢の整備全般に係る事項、リスクの評価に係る事項、リスク管理重点施策に係る事項、その他リスク管理に係る重要事項の審議、承認を行い、必要に応じて、経営執行会議及び取締役会に付議、報告を行っております。
なお、リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
(c) 財務情報開示委員会
財務情報開示委員会は、財務第二部の担当役付執行役員を委員長とし、関連部室の担当役付執行役員及び部室長で構成されており、監査役の出席のもと、経営執行会議からの権限委譲により、財務情報の開示が関連法令等に従って、適時、適切に行われるよう、財務情報開示態勢の整備に関する事項を審議、決定し、加えて、開示すべき財務情報等について、取締役会付議事項の事前協議を行っております。
なお、財務情報開示委員会は、原則として四半期に１回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
ロ．企業統治の体制及び内部統制の模式図
（平成28年６月23日現在）
ハ．その他の企業統治に関する事項
(Ａ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号、同条第５項、同法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、以下のとおり決議しております。
当社は、当該体制について、定期的に整備状況を評価し、必要に応じて改善措置を講じ、経営環境の変化等に対応した見直しを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。
|
|
(Ｂ) リスク管理態勢の整備の状況
当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、リスクを十分認識し、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保をはかるためにリスク管理態勢を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。
当社では、リスク管理委員会のもと、リスク管理に関する基本的事項をリスク管理規程として制定し、管理すべきリスク、担当部室及び管理手法を明確にするとともに、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合的リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。
また、個人情報をはじめとする情報資産リスク管理においては、情報セキュリティ管理規程に基づき、想定されるリスクに対し、適切な安全管理措置をはじめとする各種の対策を実施するとともに、情報セキュリティ管理責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報セキュリティの確保に努めております。
② 内部監査及び監査役監査等
イ．内部監査
監査部は、17名の監査員体制で業務執行部門における関連法令等の遵守状況、内部管理の取組状況等を検証、評価し、問題点の改善方法の提言を行っております。また、ルールの準拠性のみならず、リスクの的確な把握に基づいて各組織におけるリスク管理態勢を評価するリスクアプローチ監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役へ定期的に報告しております。
さらに、子会社の直接監査の実施、子会社監査部の支援等を通じて、グループ監査体制の整備を行っております。
ロ．監査役監査
監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務執行を監査し、更には、法令遵守と企業倫理の確立に資する適時適切な助言・提言を行っております。また、会計監査人並びに監査部と連携し、経営の実態を正確に把握し、内部統制システムの整備状況を監視し検証しております。
監査役は、子会社の取締役及び監査役と積極的に意思疎通をはかり、グループにおける情報の共有化に努めております。
なお、監査役佐藤 茂氏は、当社の執行役員財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人との会合を年25回開催し、会計監査人の年度監査計画の確認、監査報告書、監査の概要及び結果の内容聴取等を実施しております。また、必要に応じて実施する意見交換等の会合や監査現場への立会により、監査役と会計監査人の連携をはかっております。
ニ．監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査部門は、監査計画及び監査結果に関する会合を毎月１回開催することにより、連携をはかっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社との関係は以下のとおりであります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役 | 当社との関係 |
梅津光弘取締役 | ○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏には平成19年４月より、当社コンプライアンス委員会の社外委員として、当社のコンプライアンスの実践、態勢強化等のための提言をいただいております。 ○同氏は、大学において企業倫理学、応用倫理学の分野を長年研究しており、企業倫理に関する高い見識と他企業の社外取締役としての豊富な経験を有していることから、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役としての役割を十分に発揮いただけるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。 |
新穂 均取締役 | ○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、法曹として企業法務に精通しており、また、長年培ってきた高度な専門知識と豊富な実務経験を有することから、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役としての役割を十分に発揮いただけるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。 |
社外監査役 | 当社との関係 |
伊藤達哉監査役 | ○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、長年にわたり当社と同じ金融業界において金融実務及び企業法務を中心に培った豊富な経験・知識並びに弁護士としての経験を有していることから、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。 |
髙田 修監査役 | ○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、三菱商事株式会社において培った豊富な経験・知識及び千代田石油商事株式会社において経営者としての経験を有していることから、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。 |
土井 隆監査役 | ○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、弁護士として長年にわたり培った専門的知識・経験を有していることから、法務的観点から経営の監視が可能と判断し、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。 |
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 135 | 135 | ― | ― | ― | 9 |
監査役 | 19 | 19 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 50 | 50 | ― | ― | ― | 7 |
合 計 | 205 | 205 | ― | ― | ― | 17 |
(注) １ 使用人兼務取締役はおりません。
２ 「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
区分 | 前事業年度 | 当事業年度（百万円） | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金の | 売却損益の | 評価損益の | |
計上額の合計額 | 計上額の合計額 | 合計額 | 合計額 | 合計額 | |
非上場株式 | 833 | 844 | 10 | 1 | （注） |
上記以外の株式 | 0 | 0 | ― | 103 | 0 |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損
益の合計額」は記載しておりません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員：鈴木 泰司 有限責任監査法人トーマツ所属
指定有限責任社員 業務執行社員：渡邊 康一郎 有限責任監査法人トーマツ所属
指定有限責任社員 業務執行社員：鳥井 仁 有限責任監査法人トーマツ所属
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな
いよう措置をとっております。
ロ．当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12 名
会計士補等 11 名
その他 18 名
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に行えるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 110,900 | ― | 110,100 | ― |
連結子会社 | 23,000 | ― | 23,500 | ― |
計 | 133,900 | ― | 133,600 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるEASY BUY Public Company Limitedは、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Audit Co.,Ltd.に対して、監査証明業務に基づく報酬8,606千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるEASY BUY Public Company Limitedは、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Audit Co.,Ltd.に対して、監査証明業務に基づく報酬8,673千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。