## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,321,974,000
計 | 5,321,974,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,596,282,800 | 1,596,282,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,596,282,800 | 1,596,282,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年10月１日 | 1,436,654 | 1,596,282 | ― | 63,832 | ― | 72,322

(注)　2013年６月21日開催の取締役会決議により、効力発生日を2013年10月１日として、１株につき10株の割合で株式分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | 29 | 41 | 109 | 403 | 6 | 11,201 | 11,789 | ―
所有株式数 (単元) | － | 1,338,341 | 36,926 | 12,035,680 | 736,394 | 346 | 1,814,980 | 15,962,667 | 16,100
所有株式数 の割合(％) | － | 8.38 | 0.23 | 75.40 | 4.62 | 0.00 | 11.37 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式29,668,592株は「個人・その他」に296,685単元、単元未満株式の状況に92株含んでおります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を30単元含んでおります。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 588,723 | 37.57
丸糸殖産株式会社 | 大阪市浪速区湊町一丁目２番３号 | 273,467 | 17.45
マルイト株式会社 | 大阪市浪速区湊町一丁目２番３号 | 125,533 | 8.01
公益財団法人木下記念事業団 | 神戸市中央区元町通六丁目２番14号 | 92,192 | 5.88
株式会社丸糸商店 | 大阪市浪速区湊町一丁目２番３号 | 38,733 | 2.47
一般社団法人恭栄会信託口 | 東京都中央区銀座一丁目16番７号 | 32,598 | 2.08
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 31,572 | 2.01
木　下　盛　好 | 東京都港区 | 30,007 | 1.91
株式会社暢佳 | 大阪市浪速区湊町一丁目２番３号 | 30,000 | 1.91
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 27,059 | 1.72
計 | ― | 1,269,888 | 81.05

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式29,668千株があります。

２　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ─
29,668,500
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,566,598,200
| 15,665,982 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 16,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 1,596,282,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 15,665,982 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アコム株式会社 | 東京都千代田区丸の内 二丁目１番１号 | 29,668,500 | ― | 29,668,500 | 1.85
計 | ― | 29,668,500 | ― | 29,668,500 | 1.85

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 29,668,592 | ― | 29,668,592 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策といたしましては、当社の業績、自己資本並びに当社を取り巻く経営環境を勘案の上、安定的、継続的な利益還元をはかる事を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度における期末配当金につきましては、2019年５月14日に公表いたしました「決算短信」に記載のとおり、１株につき１円といたしました。

また、次期の配当については、１株につき中間２円、期末２円の年間４円を予定しております。

今後の当社グループの長期安定成長に向け、グループ一丸となってより一層邁進する所存であります。

内部留保金につきましては、財務基盤の拡充に活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2018年11月１日 取締役会決議 | 1,566 | 1
2019年６月21日 定時株主総会決議 | 1,566 | 1

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業の精神であります「信頼の輪」のもと、「人間尊重の精神」、「お客さま第一義」、「創造と革新の経営」を企業理念に掲げ、ステークホルダーの皆さまとの相互信頼を深め、社会とともに発展していくことを目指しております。

当社は、ステークホルダーの皆さまの期待に応え、さらなる信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項に位置付け、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的な株主価値の向上をはかります。

また、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築には、有効な内部統制システムが不可欠であるとの認識に基づき、代表取締役社長兼会長のリーダーシップのもと、組織内のすべての構成員が内部統制システムの構築及び実効性の確保にあたるとともに、内部統制システムの有効性を常に評価、検証し、継続的に改善しております。

##### ② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化をはかるため、重要な業務執行の決定を、取締役会から取締役に大幅に委任するとともに、取締役会は委任した事項のモニタリング等を実施しております。

また、経営の透明性と客観性の向上をはかるため、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使しております。

当社が設置する機関は、以下のとおりです。

###### (Ａ) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長兼会長である木下 盛好を議長とし、和地 薫、木下 政孝、提橋 輝幸、内田 智視、堀 直樹、監査等委員である伊藤 達哉（社外取締役）、福元 一雄、石川 昌秀（社外取締役）の９名で構成されております。

業務執行を行わない取締役４名（内、社外取締役２名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

取締役会は、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任し、委任した事項のモニタリング等を通じて、業務執行の監視、監督を行っております。

なお、取締役会は、原則として３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

##### (Ｂ) 監査等委員会

監査等委員会は、伊藤 達哉（社外取締役）を委員長とし、福元 一雄、石川 昌秀（社外取締役）の３名で構成されております。

監査等委員会は、定期に開催し、監査・監督に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。

なお、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、その職務を補助する社員を配置しております。監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会の補助業務の専従とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとしております。また、監査等委員会を補助する社員の配置、異動、評価、懲戒処分等については、事前に監査等委員会と協議のうえ決定しております。

##### (Ｃ) 各種委員会

###### (a) 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼会長である木下 盛好を委員長とし、代表取締役である和地 薫、木下 政孝、監査等委員である伊藤 達哉（社外取締役）、福元 一雄、石川 昌秀（社外取締役）の６名で構成されております。

取締役会で決議する取締役（監査等委員であるものを除く。）の候補者の選任や報酬等について検討・提案を行うとともに、経営陣および経営陣候補の育成状況を確認し、その概要を取締役会へ報告しております。

なお、指名・報酬委員会は、原則として年間２回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

###### (b) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社外有識者である本間 逹三を委員長とし、社外有識者である梅津 光弘、タン ミッシェル、代表取締役である木下 盛好、和地 薫の５名で構成されております。

監査等委員の出席のもと、コンプライアンスに関する以下の項目について審議し、必要に応じて取締役会への提言を行っております。
○ アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項
○ 態勢の整備及び運用に係る重要事項
○ 基本計画の策定に係る事項
○ 重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項
○ その他コンプライアンスに係る重要事項
なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間６回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

###### (c) 財務情報開示委員会

財務情報開示委員会は、財務第二部担当役付執行役員である松谷 信吉を委員長とし、関連部室の担当役付執行役員である提橋 輝幸、内田 智視、近藤 誠、木下 政孝、関連部室の部室長である木下 昭文、岡本 貴史、岩村 真光、泉 明秀、桐渕 高志、町田 雅彦、原口 大史の12名で構成されております。

監査等委員の出席のもと、財務情報や財務報告に係る内部統制の開示が関連法令等に従って、適時、適切に行われるよう、取締役会で決議する財務情報開示態勢の整備に関する事項、開示すべき財務情報等について事前審議を行っております。

なお、財務情報開示委員会は、原則として３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

###### (d) リスク委員会

リスク委員会は、代表取締役副会長である和地 薫を委員長とし、代表取締役である木下 盛好、木下 政孝、監査等委員である伊藤 達哉（社外取締役）、福元 一雄、石川 昌秀（社外取締役）、リスク統括部担当役付執行役員である近藤 誠の７名で構成されております。

リスク管理に関する重要事項について審議し、必要に応じて取締役会への提言・報告を行うとともに、重要なリスクの管理状況等をモニタリングし、その結果を取締役会へ報告しております。

なお、リスク委員会は、原則として３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

##### (Ｄ) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長兼会長である木下 盛好を議長とし、代表取締役である和地 薫、木下 政孝、役付執行役員である提橋 輝幸、内田 智視、松谷 信吉、近藤 誠、嘉村 康裕、黒田 大、小野寺 道人の10名で構成されております。

監査等委員の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議、決定するとともに、取締役会で決議する経営方針、経営計画等について事前審議を行っております。

なお、経営会議は、原則として毎月３回開催、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

###### ロ．企業統治の体制及び内部統制の模式図

（2019年６月21日現在）

###### ハ．その他の企業統治に関する事項

##### (Ａ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ、同条同項同号ハ、会社法施行規則第110条の４に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、以下のとおり決議しております。

当社は、当該体制について、定期的に整備状況を評価し、必要に応じて改善措置を講じ、経営環境の変化等に対応した見直しを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。

<内部統制システム構築の基本方針> １．当社及び当社の子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制 (1) 当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置付け、アコムグループ倫理綱領及び行動基準を 制定するとともに、コンプライアンスに関する規程及び各種社内規程を整備し、周知徹底する。 (2) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに関する委員会等や、コンプライアンスを担当する役員 及び統括部署を設置する。 (3) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンス計画を策定し、その進捗状況を管理する。 (4) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに反する行為又は反するおそれのある行為に関する通 報、相談窓口を設置する。 (5) 当社は、アコムグループ倫理綱領及び当社グループの反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社 会的勢力との関係を遮断し、適正な業務運営を確保するための体制を整備する。 (6) 当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、財務報告の正確性、信頼性を 確保し、あわせて財務情報開示委員会を設置し、財務情報の開示体制を整備する。 (7) 当社は、内部監査部署を設置し、その独立性及び専門性を確保するとともに、内部監査に関する規程 に基づき、内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。また、当社の内部監査部署 は、当社の子会社の内部統制の整備に資するため、当社の子会社の監査又は監査の支援等を行う。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制 (1) 当社は、機密情報の管理に関する規程及び関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書（電磁 的記録を含む）の管理手続きを定め、当該文書を適切に保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態 を維持する。 (2) 当社は、情報の保存、管理の適切性を維持するため、情報セキュリティに関する責任者の任命をはじ めとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存、管理を行うとともに、 保存、管理状況を定期的に検証する。 ３．当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社及び当社の子会社は、リスク管理に関する規程に基づき、適切かつ効率的なリスク管理体制を整 備する。 (2) 当社及び当社の子会社は、リスクを統合的に管理するため、リスク管理に関する委員会等や、リスク 管理を担当する役員及び統括部署を設置する。 (3) 当社及び当社の子会社は、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合 の経済的損失及び信用失墜等の最小化をはかるとともに、業務の継続及び迅速な業務復旧を行うため の体制を整備する。 ４．当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 当社は、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役会から取締役社長に委任するとと もに、取締役社長を議長とする経営会議を設置し、受任事項について協議決定する。 (3) 当社及び当社の子会社は、社内規程等により各組織の業務分掌及び職位ごとの決裁基準を定め、意思 決定の迅速化と職務執行の効率化をはかる。

５．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、株式公開企業としての独立性を維持しつつ、親会社との協議・報告等に関する規程に基づ き、親会社との連携をはかるとともに、親会社のグループ経営管理方針等に則り、両グループの業務 の適正化に資するため、当社グループの経営管理体制を整備する。 (2) 当社は、当社の子会社を管理する部署を設置し、子会社管理に関する規程等に基づき、当社の子会社 の経営管理を行う。また、当社の子会社は、経営及び業務執行に関する重要事項を当社の経営会議に 報告する。 ６．当社の監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制 (1) 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助す る社員を配置する。 (2) 監査等委員会を補助する社員の定数及び資格要件等については、事前に監査等委員会と協議して決定 する。 (3) 監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会補助業務の専従とし、取締役（監査等委員であるもの を除く。）及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。 (4) 監査等委員会を補助する社員の配属、異動、評価、懲戒処分に関する決定は、事前に監査等委員会と 協議して決定する。 ７．当社の監査等委員会への報告に関する体制 当社は、当社及び当社の子会社における以下の事項を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会に 報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。 ① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ② 重大な法令違反等 ③ 内部監査の実施状況及びその結果 ④ 内部通報の状況及び通報された事案の内容 ⑤ その他監査等委員会が報告を求める事項 ８．その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、監査等委員会が選定した監査等委員が、経営会議等の重要な会議及び委員会に出席し、あわ せて、法定備え付け文書のほか職務執行に関する重要文書について閲覧できる体制を確保する。 (2) 取締役社長は、監査等委員会が選定した監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、 職務執行の課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて、監査等委員会が必要と判断 する要請を受けた場合、その対策を講じる。 (3) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び社員は、監査等委員会規則及び監査方針等の規定を尊 重するとともに、監査等委員会からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力する。 (4) 内部監査部署は、監査等委員会による監査の実効性確保に資するため、監査等委員会との連携体制を 構築する。 (5) 監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用について監査等委員会より予算の提示を受ける。予算 を超えて緊急又は臨時に支出した費用については、事後の請求を可能とする。

###### (Ｂ) リスク管理態勢の整備の状況

当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、リスクを十分認識し、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保をはかるためにリスク管理態勢を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。

当社では、リスクを統合的に管理するためリスク委員会を設置し、リスク管理規程において管理すべきリスク、担当部室及び管理手法等のリスク管理に関する基本的事項を明確にするとともに、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合的リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。

また、個人情報をはじめとする情報資産の管理においては、情報セキュリティ管理規程に基づき、想定されるリスクに対し、適切な安全管理措置をはじめとする各種の対策を実施するとともに、情報セキュリティ管理責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報セキュリティの確保に努めております。

##### ③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ④ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に行えるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥ 中間配当の件

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長兼会長 兼 社長 執行役員 | 木　下　盛　好 | 1949年４月14日生 |
1973年４月 | 丸紅株式会社入社
1978年４月 | 日本消費者金融株式会社入社
1980年12月 | 当社入社
1983年２月 | 当社取締役総務部長
1984年５月 | 当社取締役経理部長
1986年８月 | 当社常務取締役
1988年６月 | 当社常務取締役営業推進本部長
1991年10月 | 当社代表取締役専務
1992年10月 | 当社代表取締役専務ローン営業本部長
1996年10月 | 当社代表取締役副社長
2000年６月 | 当社代表取締役社長
2003年６月 | 当社社長執行役員(現任)
2010年６月 | 当社代表取締役社長兼会長(現任)
| (注) ２ | 30,007
代表取締役副会長 コンプライアンス統括部、監査部担当 | 和　地　　薫 | 1955年12月９日生 |
1978年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2002年４月 | 同社大阪年金営業部長
2003年５月 | 株式会社東京三菱銀行信託業務部長
2004年３月 | 三菱信託銀行株式会社受託財産企画部長
2004年４月 | 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ受託業務企画部長
2005年６月 | 同社執行役員受託業務企画部長
2005年６月 | 三菱信託銀行株式会社執行役員受託財産企画部長
2005年10月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員受託業務企画部長
2005年10月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社執行役員受託財産企画部長
2008年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
2008年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社常務取締役
2010年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常務執行役員受託財産連結事業本部長
2012年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役副社長
2013年６月 | エム・ユー・トラスト総合管理株式会社 代表取締役社長
2014年６月 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 当社代表取締役副会長(現任)
| (注) ２ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 副社長 兼 副社長 執行役員 経営企画部、人事部、 システム統轄部担当 | 木　下　政　孝 | 1977年９月19日生 |
2005年９月 | 当社入社
2009年10月 | 当社審査本部部長
2010年１月 | 当社経営企画部部長
2010年４月 | 当社保証事業部部長
2012年４月 | 当社営業推進部部長
2013年４月 | 当社営業企画部長
2014年４月 | 当社執行役員営業企画部長
2014年６月 | 当社常務執行役員営業副本部長兼営業企画部長
2015年４月 | 当社常務執行役員営業副本部長
2015年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社常務執行役員営業本部長
2016年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役副社長(現任)
2017年６月 | 当社副社長執行役員(現任)
| (注) ２ | 10,203
専務取締役 兼 専務 執行役員 財務第一部、広報・ＩＲ室担当 | 提　橋　輝　幸 | 1955年10月27日生 |
1981年12月 | 当社入社
2002年４月 | 当社経営管理部部長
2003年６月 | 当社人事部長
2004年６月 | 当社検査部部長
2005年４月 | 当社監査部部長
2005年６月 | 当社監査部長
2005年10月 | 当社事務管理部長
2007年４月 | 当社業務企画部長
2008年４月 | 当社執行役員業務企画部長
2010年４月 | 当社執行役員システム部長
2012年６月 | 当社常務執行役員システム部長
2014年４月 | 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社常務取締役
2017年６月 | 当社専務取締役(現任)
2017年６月 | 当社専務執行役員(現任)
| (注) ２ | 4
常務取締役 兼 常務 執行役員 審査本部長 総務部、審査第一部、審査第二部、審査コンプライアンス推進室担当 審査第二部長 | 内　田　智　視 | 1961年12月27日生 |
1982年10月 | 当社入社
2003年４月 | 当社第３営業部ゼネラルマネージャー
2005年10月 | 当社第２営業部ゼネラルマネージャー
2007年４月 | 当社営業管理部長
2007年12月 | 当社マーケティング部長
2008年10月 | 当社東日本支社長
2011年４月 | 当社営業推進部長
2013年４月 | 当社執行役員営業推進部長
2015年６月 | 当社常務執行役員営業副本部長・営業推進部長
2016年４月 | 当社常務執行役員営業副本部長
2016年６月 | 当社常務執行役員営業本部長
2018年６月 | 当社常務執行役員審査本部長・審査第一部長
2018年10月 | 当社常務執行役員審査本部長・審査第二部長(現任)
2019年６月 | 当社常務取締役(現任)
| (注) ２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 堀　　直　樹 | 1961年１月27日生 |
1983年４月 | 株式会社三和銀行入行
2010年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行法人企画部長
2010年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ法人企画部長兼信託企画部部長(特命担当)
2010年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員法人企画部長
2010年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員法人企画部長兼信託企画部部長(特命担当)
2012年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員法人業務部長
2012年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員法人部長
2013年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常務執行役員
2016年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常務執行役員
2016年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常務取締役(代表取締役)
2017年５月 | 同行専務取締役(代表取締役)
2017年６月 | 同行取締役専務執行役員(代表取締役)
2018年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行取締役専務執行役員(代表取締役)
2018年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役専務(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2019年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行取締役副頭取執行役員(代表取締役)(現任)
| (注) ２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常勤監査等委員 | 伊　藤　達　哉 | 1958年２月10日生 |
1981年４月 | 日本開発銀行入行
1999年10月 | 日本政策投資銀行流通部課長
2001年３月 | 同行環境・エネルギー部課長
2002年３月 | 同行環境・エネルギー部次長
2003年３月 | 同行関西支店次長
2005年３月 | 同行環境・エネルギー部次長
2006年７月 | 同行産業・技術部次長
2007年４月 | 同行法務・コンプライアンス部企画審議役
2008年２月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)(現任)
2008年10月 | 株式会社日本政策投資銀行法務・コンプライアンス部企画審議役
2010年７月 | 奥野総合法律事務所出向
2010年７月 | 奥野総合法律事務所入所
2012年７月 | 株式会社日本政策投資銀行法務・コンプライアンス部企画審議役
2013年３月 | 同行法務・コンプライアンス部参事
2015年６月 | 当社常勤社外監査役
2017年６月 | 当社取締役常勤監査等委員(現任)
| (注) ３ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 福　元　一　雄 | 1958年２月27日生 |
1980年３月 | 当社入社
2002年４月 | 当社経営管理部部長
2003年６月 | 当社経営管理部長
2005年10月 | 当社執行役員経営管理部長
2007年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2012年６月 | 当社常務執行役員営業本部長
2013年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役常勤監査等委員(現任)
| (注) ３ | 10
取締役 常勤監査等委員 | 石　川　昌　秀 | 1956年３月15日生 |
1978年４月 | 明治生命保険相互会社入社
2002年４月 | 同社資産運用部門財務業務部長
2004年１月 | 明治安田生命保険相互会社運用企画部長
2005年４月 | 明治ドレスナー・アセットマネジメント株式会社常務取締役兼常務執行役員
2007年４月 | 明治安田生命保険相互会社運用審査部長
2007年７月 | 同社執行役運用審査部長
2009年４月 | 同社執行役名古屋本部長
2010年４月 | 同社常務執行役名古屋本部長
2011年４月 | 同社常務執行役
2013年４月 | 明治安田アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
2014年７月 | 一般社団法人日本投資顧問業協会副会長
2017年７月 | 一般社団法人日本投資顧問業協会副会長
2018年４月 | 明治安田アセットマネジメント株式会社代表取締役会長
2019年６月 | 当社取締役常勤監査等委員(現任)
| (注) ３ | ―
計 | 40,235

(注) １　取締役監査等委員伊藤 達哉、石川 昌秀の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役監査等委員の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　代表取締役副社長木下 政孝は、代表取締役社長兼会長木下 盛好の実子であります。

５　当社では、コーポレートガバナンスの拡充、取締役会の機能強化、経営の意思決定と業務執行の分離、監査機能の強化等により経営課題に迅速かつ的確に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

2019年６月21日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）構成は、以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 松　谷　信　吉 | ・財務第二部担当 ・コンプライアンス統括部副担当
常務執行役員 | 近　藤　　　誠 | ・業務統括部、リスク統括部担当
常務執行役員 | 嘉　村　康　裕 | ・営業本部長 ・営業企画部、営業推進部、東日本営業部、西日本営業部、営業コンプライアンス推進室担当
常務執行役員 | 黒　田　　　大 | ・海外事業部担当
常務執行役員 | 小野寺　道　人 | ・保証事業部担当 ・保証事業部長
執 行 役 員 | 鹿野谷　智　雄 | ・システム統轄部長
執 行 役 員 | 曽　根　雅　行 | ・西日本営業部長
執 行 役 員 | 桐　渕　高　志 | ・経営企画部長
執 行 役 員 | 清　岡　哲　弘 | ・経営企画部付(特命担当)
執 行 役 員 | 土　井　保　英 | ・業務統括部長
執 行 役 員 | 吉　羽　優　志 | ・コンプライアンス統括部長
執 行 役 員 | 柴　田　秀　彦 | ・東日本営業部長
執 行 役 員 | 木　下　裕　司 | ・営業推進部長
執 行 役 員 | 町　田　雅　彦 | ・監査部長

６　日本消費者金融株式会社は、1980年４月１日付をもってエヌエスケイ信販株式会社に商号変更を行った後、1992年３月１日付をもって当社に吸収合併されました。

７　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

８　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
新穂　均 | 1952年７月10日生 | 1983年４月 | 東京地方検察庁検事任官 | ―
1990年４月 | 東京地方裁判所判事補
1993年４月 | 東京地方検察庁検事
1995年６月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会所属)(現任)
1995年６月 | のぞみ総合法律事務所(現任)
2009年３月 | 株式会社ＥＭＣＯＭホールディングス社外監査役
2012年４月 | 関東弁護士会連合会常務理事
2012年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2012年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2013年４月 | 原子力損害賠償紛争解決センター仲介員(現任)
2015年６月 | アコム株式会社社外取締役

##### ② 社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、当社との関係は以下のとおりであります。

なお、当社では、独立社外取締役の候補者の選定基準として、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たし、豊富な経験と高い見識、高度な専門性を有しているかを重視しています。

社外取締役 | 当社との関係
伊藤達哉取締役 | ○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、長年にわたり当社と同じ金融業界において金融実務及び企業法務を中心に培った豊富な経験・知識並びに弁護士としての経験を有しており、これらを当社の経営に反映することにより、当社の監督機能がさらに強化できるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。
石川昌秀取締役 | ○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、長年にわたり金融業界において培った豊富な知識・経験及び経営者としての実績を有しております。また、一般社団法人日本投資顧問業協会副会長を通算２回務め、幅広い見識を有しております。これらの知識・経験に基づく外部の視点をもって当社の経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 内部監査及び監査等委員会監査等

###### イ．内部監査

監査部は、19名の監査員体制で業務執行部門における関連法令等の遵守状況、内部管理の取組状況等を検証、評価し、問題点の改善方法の提言を行っております。また、ルールの準拠性のみならず、リスクの的確な把握に基づいて各組織におけるリスク管理態勢を評価するリスクアプローチ監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ定期的に報告しております。

さらに、子会社の直接監査の実施、子会社監査部の支援等を通じて、グループ監査体制の整備を行っております。

###### ロ．監査等委員会監査

監査等委員会は、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づき、経営会議等の重要な会議及び委員会への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行を監査し、更には、法令遵守と企業倫理の確立に資する適時適切な助言・提言を行っております。また、会計監査人並びに監査部と連携し、経営の実態を正確に把握し、内部統制システムの整備状況を監視し、検証しております。

監査等委員会は、子会社の取締役及び監査役と積極的に意思疎通をはかり、グループにおける情報の共有化に努めております。

なお、監査等委員福元 一雄氏は、当社の経営企画・管理、経理部門の部長、執行役員を歴任し、取締役就任後は経理部門を担当するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### ハ．監査等委員会と会計監査人の連携状況

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の確認、監査報告書、監査の概要及び結果の内容聴取等を実施しております。また、必要に応じて実施する意見交換等の会合や監査現場への立会により、監査等委員会と会計監査人の連携をはかっております。

###### ニ．監査等委員会と内部監査部門の連携状況

内部監査部門は、監査等委員会と内部監査部門の監査計画について事前協議を行うことに加え、監査の実施状況及び監査結果等を監査等委員会へ報告することにより、監査等委員会との連携体制を構築しております。

##### ② 会計監査の状況

###### イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員：鈴木　泰司　 有限責任監査法人トーマツ所属
指定有限責任社員　業務執行社員：淡島　國和　　有限責任監査法人トーマツ所属

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

※同監査法人は業務執行社員に対して、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を
とっております。

###### ロ．当社の会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　13 名
会計士補等　　　　　７ 名
その他　　　　　　　19 名

###### ハ．監査公認会計士等を選定した理由

当監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するとの方針に基づき、独立性、監査品質等の観点から、会計監査人の適否について検討した結果、再任が相当であると判断しました。

###### ニ．監査公認会計士等の評価を行った旨及びその内容

当監査等委員会は、会計監査人を適切に評価するための項目を定め、会計監査人の活動内容等について、取締役、社内関係部室及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けて、会計監査人の評価を行っております。

#### ③監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 115,000 | 1,100 | 125,000 | 1,100
連結子会社 | 23,500 | ― | 23,500 | ―
計 | 138,500 | 1,100 | 148,500 | 1,100

##### ※非監査業務の内容

###### (前連結会計年度)

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

###### (当連結会計年度)

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）の内容

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 3,632 | 2,400 | 3,974 | 2,400
連結子会社 | 17,099 | 646 | 18,332 | ―
計 | 20,731 | 3,046 | 22,307 | 2,400

##### ※非監査業務の内容

###### (前連結会計年度)

当社は監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である税務顧問業務を委託し対価を支払っております。また、一部の連結子会社は監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である会社設立申請に関する調査を委託し対価を支払っております。

###### (当連結会計年度)

当社は監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である税務顧問業務を委託し対価を支払っております。

##### ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ホ．監査等委員会が提案した会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査等委員会は、会計監査人の前事業年度の監査実績の分析と評価を行い、当事業年度の監査計画及び報酬等の見積り額の算出根拠等を確認し、検討した結果、相当と判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額については、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、業績等を考慮し、指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会において決定しております。また、監査等委員の報酬等の額については、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。なお、2020年３月期より常勤の取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し、単年度業績と連動した業績連動報酬を新たに導入しております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第40回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、同定時株主総会において、取締役監査等委員の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議されております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の具体的な報酬の額については、指名・報酬委員会の結果を踏まえ、取締役会の決議によって代表取締役社長兼会長である木下 盛好に一任しております。

指名・報酬委員会及び監査等委員会の構成・活動内容につきましては、「４[コーポレート・ガバナンスの状況等] (1) [コーポレート・ガバナンスの概要] ②企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」における「(Ｃ)各種委員会 (ａ)指名・報酬委員会」及び「(Ｂ)監査等委員会」をご参照下さい。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外 取締役を除く。） | 139 | 139 | ― | ― | 7
監査等委員 （社外取締役を除く。） | 19 | 19 | ― | ― | 1
社外役員 | 37 | 37 | ― | ― | 3
合　計 | 196 | 196 | ― | ― | 11

(注) １　使用人兼務取締役はおりません。

２　「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておらず、今後も保有する予定はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 22 | 821 | 24 | 827
非上場株式以外の株式 | 2 | 0 | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 3 | （注）
非上場株式以外の株式 | ― | 0 | 0

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

###### 該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

###### 該当事項はありません。