## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 37,536,200
計 | 37,536,200

（注）平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。これにより、発行可能株式総数は337,825,800株減少し、37,536,200株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | （注2）16,848,392 | （注1）17,399,692 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株（注3）
計 | 16,848,392 | 17,399,692 | ― | ―

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式総数は、新株予約権の行使により増加した一方、平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため減少し、最終的に111,903,083株減少し、16,848,392株となっております。

３．平成27年５月22日開催の取締役会決議により、上記２．に記載の株主総会決議を条件として、平成27年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権

Ⅰ平成23年６月24日取締役会決議

2011年７月新株予約権 （インセンティブ型ストック・オプション） | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 70 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,000（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり910（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年７月12日 至　平成28年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　910 資本組入額　455（注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 ②次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。 (a)新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合。ただし、当社を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 (b)新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合。 ③その他の権利行使条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　 新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、上記表中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　1／分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　（既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たり払込金額／1株当たりの時価）／（既発行株式数＋新規発行株式数）

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格910円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格910円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額550円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は730円となる。

（注）４　 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。

（ⅱ）新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

Ⅱ平成26年２月24日取締役会決議

2014年３月新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 137 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,700（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり１（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年３月12日 至　平成56年３月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　１ 資本組入額　１（注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役又は上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 ③その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　 新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、上記表中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額1,080円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は541円となる。

（注）４　 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件は

上記に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。

（ⅱ）新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

Ⅲ平成26年６月30日取締役会決議

2014年７月新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 72 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,200（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり１（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年７月16日 至　平成56年７月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　１ 資本組入額　１（注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役又は上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 ③その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、上記表中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額890円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は446円となる。

（注）４　 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。

（ⅱ）新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

Ⅳ平成27年６月29日取締役会決議

2015年７月新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 59 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,900（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり１（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月15日 至　平成57年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　１ 資本組入額　１（注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役又は上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 ③その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、上記表中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額580円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は291円となる。

（注）４　 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。

（ⅱ）新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

Ⅴ平成27年12月11日取締役会決議

2015年12月新株予約権 （行使価額修正条項付新株予約権） | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 10,360 | 4,847
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,036,000 | 484,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 393（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年１月４日 至　平成29年12月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　（注）４ 資本組入額　（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていないが、割当予定先との間で締結した第三者割当契約において、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | 同左

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的である株式の総数（新株予約権の発行総数16,877個に対応する株式の数）は、1,687,700株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株）とする。ただし、(2）ないし(4）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。

(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」（注）３(3）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」（注）３（3）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」（注）３（3）②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」（注）３(3）②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初393円とする。ただし、行使価額は、本項(2）又は(3）に従い修正又は調整される。

(2）行使価額の修正

平成28年１月４日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正される。ただし、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は275.1円とし、本項(3）の規定を準用して調整される。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

(3）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込 金額
時価
既発行株式数 | ＋ | 交付 普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)本項(ⅰ)ないし(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(ⅰ)ないし(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④

(i) 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(i) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本新株予約権の各行使請求の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄（注）２（2）ないし（4）及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」（注）３（3）によって調整が行われることがある。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

（1）行使価額の下限：下限行使価額は275.1円とし、上記３(3）の規定を準用して調整される。

（2）新株予約権の目的となる株式の数（新株予約権の発行総数16,877個に対応する株式の数）の上限：1,687,700株（交付株式数は100株）とする。（平成27年12月11日現在の普通株式の発行済株式総数の11.76％）ただし、上記２.(2）ないし(4）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。

６.当社の決定による本新株予約権の全額の買戻しを可能とする旨の条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

また、割当予定先は、本新株予約権の発行後、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得します。

７．権利の行使に関する事項についての所有者の間の取決めの内容

（1） 当社による行使指示

・ 当社は、平成28年１月４日から平成29年12月28日までのいずれかの日において、当社の判断により、割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下「行使指示」といいます。）。

・ 行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)行使指示を行った日（以下「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること

(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも10％以上下落していないこと

・ 当社が行使指示を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

・ 行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。

・ 一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの5取引日、20取引日又は60取引日における当社株式の1日当たり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。

・ 当社は、行使指示を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示致します。

（2） 当社による行使停止

・ 当社は、行使期間中のいずれかの日において、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます（ただし、上記７(1)の行使指示を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指示を行うことはできません。）。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。

・ 当社は、停止指示を行う際、又は一旦行った停止指示を取り消す際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示致します。（3）さらに、当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱
いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される
株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分
に係る転換又は行使を制限するよう措置を講じております。

８.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

10.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

なお、本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の割当日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行（株式分割を含みます。）、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれをも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表することを行わない旨合意しております。

「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいますが、当社並びに当社の子会社及び関連会社の取締役その他の役員及び使用人に対して発行される新株予約権（但し、各事業年度において、その目的である株式数が一定数を上回らない範囲とします。）並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、並びに取得条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換又は取得により発行又は処分されるものを除きます。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （平成28年1月１日から 平成28年３月31日まで） | 第35期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 6,517 | 21,259
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 651,700 | 2,125,900
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 277.8 | 515.8
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 181 | 1,096
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 30,017
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 3,001,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 563.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | 1,692

（注）平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。上記表中の株数及び金額には、当該株式併合による調整を反映しております。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成23年７月31日（注１） | － | 119,993,475 | △23,166 | 4,000 | － | －
平成26年４月１日～平成27年３月３1日（注２） | 8,758,000 | 128,751,475 | 299 | 4,299 | 299 | 299
平成27年４月１日～平成27年９月30日（注２） | 14,742,000 | 143,493,475 | 460 | 4,760 | 460 | 760
平成27年10月１日 （注３） | △129,144,128 | 14,349,347 | － | 4,760 | － | 760
平成27年12月２日 （注４） | － | 14,349,347 | － | 4,760 | △0 | 760
平成28年１月４日～ 平成28年２月23日 （注２） | 651,700 | 15,001,047 | 91 | 4,851 | 91 | 851
平成28年２月26日 （注２） | 1,847,345 | 16,848,392 | 417 | 5,268 | 417 | 1,268

（注）１　会社法第447条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を23,166百万円減少し、欠損てん補したものであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。

４　端株処分に伴うものであります。

５　平成28年４月1日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が551,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86百万円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 42 | 122 | 53 | 22 | 10,510 | 10,784 | ―
所有株式数 （単元） | － | 17,381 | 9,508 | 4,923 | 24,924 | 300 | 111,408 | 168,444 | 3,992
所有株式数の割合（％） | － | 10.32 | 5.64 | 2.92 | 14.80 | 0.18 | 66.14 | 100 | ―

（注）１　自己株式204,849株は、「個人その他」に2,048単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

３　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。

４平成27年５月22日開催の取締役会決議により、上記３に記載の株主総会決議を条件として、平成27年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式 数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
First　Eastern　Asia　Holdings　Limited （常任代理人 ジョーンズ・デイ　法律事務所　佐野　忠克） | ３RD　AND　４TH　FLOORS，HENLEY　BUILDING，５　QUEEN’S　ROAD　CENTRAL，HONG　KONG （港区虎ノ門４丁目１－１７） | 1,847,345 | 10.96
日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 | 390,000 | 2.31
株式会社SBI証券 | 港区六本木１丁目６番１号 | 305,900 | 1.81
松井証券株式会社 | 千代田区麹町１丁目４番地 | 207,400 | 1.23
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 千代田区丸の内２丁目７番１号 | 180,000 | 1.06
BNY　GCM　CLIENT　ACCOUNT　JPRD　AC　ISG　（FE－AC） （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH　COURT　133　FLEET　STREET　LONDON　EC４A　２BB　UNITED　KINGDOM （千代田区丸の内２丁目７番１号） | 140,780 | 0.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 中央区晴海１丁目８－１１ | 137,600 | 0.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 中央区晴海１丁目８－１１ | 136,800 | 0.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口３） | 中央区晴海１丁目８－１１ | 134,700 | 0.79
GMOクリック証券株式会社 | 渋谷区桜丘町２０－１ | 124,300 | 0.73
計 | ― | 3,604,825 | 21.39

(注) １　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切捨てて表示しております。

２　当社の自己株式（204,849株、1.21％）は上記表に含めておりません。

３　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。

４　前事業年度末において主要株主でなかったFirst　Eastern　Asia　Holdings　Limitedは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 204,800 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 16,639,600 | 166,396 | ―
単元未満株式 | 普通株式 3,992 | ― | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 16,848,392 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 166,396 | ―

（注）１　単元未満株式数には当社所有の自己株式49株が含まれております。

２　上記「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権3個）含まれております。

３　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。

４平成27年５月22日開催の取締役会決議により、上記３に記載の株主総会決議を条件として、平成27年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日本アジア投資株式会社 | 東京都千代田区神田錦町３―11 | 204,800 | ― | 204,800 | 1.21
計 | ― | 204,800 | ― | 204,800 | 1.21

（注）１　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切捨てて表示しております。

２　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。

３平成27年５月22日開催の取締役会決議により、上記２に記載の株主総会決議を条件として、平成27年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成22年６月25日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成22年６月25日第29期定時株主総会において、同日現在在籍する当社取締役に対して新株予約権を付与することを決議され、平成23年６月24日の臨時取締役会において発行決議されたものであります。

決議年月日 | 定時株主総会決議　平成22年６月25日 臨時取締役会決議　平成23年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名 上席執行役員１名 執行役員１名 従業員45名　（注）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）付与時点の付与対象者の区分及び人数であります。平成28年３月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員２名であります。

（平成23年６月24日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成23年６月24日の定時株主総会において決議、平成26年２月24日開催の定時取締役会において発行決議されたものであります。

決議年月日 | 定時株主総会決議　平成23年６月24日 定時取締役会決議　平成26年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（注）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）付与時点の付与対象者の区分及び人数であります。平成28年３月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名であります。

会社法に基づき、平成23年６月24日の定時株主総会において決議、平成26年６月30日開催の定時取締役会において発行決議されたものであります。

決議年月日 | 定時株主総会決議　平成23年６月24日 定時取締役会決議　平成26年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（注）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）付与時点の付与対象者の区分及び人数であります。平成28年３月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名であります。

会社法に基づき、平成27年６月25日の定時株主総会において決議、平成27年６月29日開催の定時取締役会において発行決議されたものであります。

決議年月日 | 定時株主総会決議　平成27年６月25日 定時取締役会決議　平成27年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 86.2 | 38,790
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　単元未満株式の買取りによる取得であります。

２　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。上記表中の株数は、当該株式併合による調整を反映しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他（注２） | 5,100.2 | 5,388,091 | － | －
保有自己株式数 | 204,849 | 5,388,091 | 204,849 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　新株予約権の権利行使及び端株処分によるものであります。

３　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。上記表中の株数は、当該株式併合による調整を反映しております。

### ３【配当政策】

当社は、期末配当の年1回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。ただし、当社定款において中間配当をすることができる旨を定めており、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。

利益配当につきましては、将来の収益源となる営業投資活動を積極的に行うべく内部留保の充実に努め、財務基盤の強化を図りながら、株主各位への安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら、平成28年３月期の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、過年度の累積損失を補填するには至らず配当原資を確保することができなかったため、誠に遺憾ながら無配とさせていただく所存です。

なお、平成19年６月26日開催の第26期定時株主総会において定款の一部を変更し、「毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる」旨を定めております。また、当社の剰余金配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

### ４【株価の推移】

#### （１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 108 | 182 | 177 | 106 | 80 □579
最低（円） | 50 | 43 | 75 | 65 | 39 □185

（注）１　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。□印は、当該株式併合による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）最近６月間の月別最高・最低株価

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 579 | 456 | 422 | 330 | 382 | 302
最低（円） | 345 | 421 | 289 | 259 | 185 | 252

（注）１　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２　平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。

### ５【役員の状況】

男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | － | 細窪　政 | 昭和36年２月３日生 | 昭和58年４月 | 日本信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入社 | （注）４ | 4,300
平成元年７月 | 当社入社
〃 ３年３月 | 同　マニラ駐在員事務所長
〃 10年４月 | 同　シンガポール駐在員事務所長
〃 13年４月 | 同　名古屋支店長
〃 17年４月 | 同　執行役員
〃 19年６月 | 同　取締役営業企画業務管掌兼海外業務副管掌
〃 20年６月 | 同　取締役コーポレートオフィスグループ管掌
〃 21年６月 | 同　取締役コーポレートオフィス/グローバル投資グループ管掌
〃 21年７月 | 日亜投資諮詢（上海）有限公司（JAPAN ASIA INVESTMENT (CHINA) CO., LTD.）董事長
〃 23年２月 | 当社　取締役中国総支配人
〃 24年２月 | 同　取締役投資統括部管掌
〃 24年６月 | 同　代表取締役投資統括部管掌
〃 25年４月 | 同　代表取締役投資グループ管掌
〃 27年４月 | 同　代表取締役投資グループ管掌、投資企画グループ管掌
〃 28年４月 | 同　代表取締役(現）
常務取締役 | － | 下村　哲朗 | 昭和30年５月26日生 | 昭和53年４月 | ㈱東京銀行(現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)　　入行 | （注）４ | 900
平成16年４月 | 同行　横浜駅前支社長
〃 18年１月 | 同行　アジア本部中国部長
〃 20年２月 | 当社入社
〃 20年７月 | 同　執行役員 海外業務中華圏担当兼財務担当
〃 21年４月 | 同 執行役員財務グループ担当
〃 21年６月 | 同　取締役財務/ポートフォリオ管理/ＲＭ（リレーションマネジメント）グループ管掌
〃 23年10月 | 同　常務取締役経営管理本部長
〃 24年２月 | 同　常務取締役経営管理部、人事部管掌
〃 24年６月 | 同　常務取締役経営企画管理部、人事部 管掌　投資統括部副管掌
〃 25年４月 | 同　常務取締役管理グループ管掌、企画グループ管掌
〃 27年４月 | 同　常務取締役管理グループ管掌、新エネルギー投資グループ管掌
〃 28年４月 | 同　常務取締役管理グループ管掌、新エネルギー投資グループ管掌、投資企画グループ管掌（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | － | 志村　誠一郎 | 昭和24年10月16日生 | 昭和47年４月 | 石川島播磨重工業㈱（現　㈱IHI）入社 | （注）４ | －
平成元年３月 | 日本エンタープライズディベロップメント㈱入社
平成11年４月 | 安田企業投資㈱　取締役投資本部長
平成17年６月 | 同　常務取締役投資本部長
平成19年９月 | 新光証券㈱（現　みずほ証券㈱）入社
平成20年２月 | ネオステラ・キャピタル㈱　常務執行役員
平成22年７月 | ㈱ヨシムラ・フード・ホールディングス　社外監査役　（現）
平成26年２月 | 当社入社　投資グループ部長
平成27年４月 | 同　執行役員　投資グループ担当
平成28年６月 | 同　取締役　投資グループ管掌（現）
取締役 （監査等委員） | ― | 大森　和徳 | 昭和29年２月12日生 | 昭和51年４月 | ㈱三和銀行（現　㈱三菱東京UFJ銀行）入行 | （注）５ | －
平成14年５月 | ㈱UFJ銀行（現　㈱三菱東京UFJ銀行） 上海支店長
〃 16年２月 | 中国浙江省杭州市　経済技術開発区 経済顧問
〃 16年３月 | 中国江蘇省蘇州市　蘇州工業園区 高級顧問
〃 17年10月 | 日本興亜損害保険㈱ （現　損害保険ジャパン日本興亜㈱） 本店営業第1部　金融担当部長
〃 20年10月 | ㈱学生情報センター　執行役員
〃 21年12月 | 同　専務執行役員
〃 23年６月 | ㈱社楽（現 ㈱社楽パートナーズ） 取締役副会長
〃 25年６月 | ㈱社楽パートナーズ 顧問 副会長
〃 27年４月 | 当社　顧問
〃 27年６月 | ㈱社楽パートナーズ 顧問（現）
〃 27年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現）
取締役 （監査等委員） | ― | 安川　均 | 昭和14年８月29日生 | 昭和38年４月 | 日立化成工業㈱ 入社 | （注）５ | －
平成７年４月 | 同 常務取締役経営企画室長
〃 11年６月 | 日本電解㈱ 代表取締役社長
〃 18年10月 | 同社退職
〃 19年６月 | 当社　監査役
〃 27年６月 | 同　取締役（監査等委員）（現）
取締役 （監査等委員） | ― | 沼波　正 | 昭和28年５月23日生 | 昭和51年４月 | 日本銀行入行 | （注）５ | －
平成20年６月 | 同　国際局長
〃 22年２月 | 政策研究大学院大学　教授
〃 23年６月 | 公益財団法人　金融情報システムセンター　常務理事
〃 26年７月 | 日本興亜損害保険㈱（現　損害保険ジャパン日本興亜㈱ ）顧問（現）
〃 27年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現）
計 | 5,200

（注）１　平成27年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　安川均氏、及び、沼波正氏の２名は、社外取締役であります。

３　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長大森和徳氏、委員　安川均氏、委員　沼波正氏

４　平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６平成27年６月25日開催の第34期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。上記表中の株数は、当該株式併合による調整を反映しております。

７　当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（社外取締役）１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
工藤　研 | 昭和40年４月23日生 |
平成８年４月 | 江守・川森・渥美法律事務所 入所
〃 12年12月 | 東京グリーン法律事務所開設　ジュニアパートナー（現）
〃 18年４月 | 当社　社外監査役
〃 27年６月 | 当社　補欠の監査等委員である取締役（社外取締役）（現）
| －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]

当社は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。

[企業統治の体制の概要]

平成27年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査を行う取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を与えることで、より一層監査・監督機能を強化するため、及び、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から行ったものです。

以下では、本有価証券報告書の提出日現在における、当社のコーポレート・ガバナンスの状況について記載しております。

（模式図）

[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
１．会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

(１)会社の機関の内容

＜取締役＞

当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。

当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については５名以内、監査等委員以外の取締役については７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

当社の取締役は６名であり、その内訳は、業務執行を行う監査等委員以外の取締役が３名、監査等委員である取締役が３名であります。

＜社外取締役＞

当社の社外取締役は、安川均氏と沼波正氏の２名であります。

当社と両名との間には特別の利害関係はありません。

当社は、安川均氏に対しては、企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待しています。なお、同氏は社外取締役就任前は当社の社外監査役に８年間就任しておりました。また、沼波正氏に対しては、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、マクロ経済やグローバル経済に関する高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待しています。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を踏まえ、これらを全て満たす者を独立性ありと判断しています。金額基準については、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針にて明文化しております。東京証券取引所の定めに基づく独立役員の基準等を参考にしています。なお、当社は安川均氏と沼波正氏の両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役６名で構成され、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しております。

なお、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。取締役会は、定款の定めに基づき、一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで業務の監督と執行の分離を図ります。これは、役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るともにより効率的な会社運営を図ることを目的としたものであります。

＜監査等委員＞

当社の監査等委員は３名であり、うち２名は社外取締役であります。各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。

監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。

なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。

＜経営会議＞

当社は、取締役会に加え、経営会議を原則月２回以上開催しております。経営会議は業務執行取締役３名、執行役員３名、監査等委員１名以上によって構成されております。

取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をするうえで、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行う場とし、また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた情報共有の場とすることで業務執行の強化を図ることを目的とした会議です。

＜投資委員会＞

当社の投資委員会は経営会議においてその決裁方法や構成員等会議の運営ルールを決定の上、当該ルールに則り原則週１回開催されております。投資委員会は、業投資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要なる事項を審議決定する営業上の決裁機関であります。

＜その他定款で定める事項＞

①当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。

②当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

③当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

＜社外取締役による監督、内部監査による監査、監査等委員会による監査、会計監査の関係性＞

社外取締役は、上記＜社外取締役＞に記載のとおり、取締役会において、当社と独立した立場からまた各人の資質を活用し、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言を致します。

内部監査については、社内に内部監査室(２名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付け、実効性を高めることで当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。

監査等委員会は、その構成員である監査等委員が、監査等委員会の傘下に所属しこれを補佐する立場にある内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて、取締役の職務執行に関しての適法性、妥当性の監査を行います。

会計監査の業務執行をした公認会計士は、新日本有限責任監査法人の海野隆善氏、吉田亮一氏２名で、当社にかかる継続監査年数はそれぞれ７年以内であります。当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士８名、会計士試験合格者等６名、その他10名であります。

上記の各監査については、社内規程に則り、相互連携を図っております。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、内部監査室から内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めております。

内部統制につきましては、代表取締役社長を責任者とし、管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っております。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しております。独立的評価の結果については、内部監査室より経営会議に報告されております。代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員３名との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

＜役員報酬の内容＞

平成28年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション
取締役（監査等委員であるものを除く） | 45百万円 | 40百万円 | ４百万円 | ３
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | ７百万円 | ７百万円 | - | １
監査役 （社外監査役を除く） | ２百万円 | ２百万円 | - | １
社外監査役及び社外取締役 | 10百万円 | 10百万円 | - | ４

（注）１　上記には、平成27年6月25日開催の第34期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役3名の在任中の報酬等を含めております。当社は平成27年6月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針としております。

決定手続きは次のとおりです。

まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。次に、代表取締役は、各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。また、取締役の報酬体系（株式関連報酬その他の業績連動型報酬の割合や、業績連動型報酬について採用する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。）について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。

評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。

業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬（固定報酬）と会社業績と取締役個人の成果に応じて支給する業績連動報酬（変動報酬）で構成します。なお、平成28年５月25日の取締役会において、従来に比べ報酬総額に対する基本報酬（固定報酬）の割合を低く設定することで、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる体系に変更することを決議しております。

また、監査等委員である取締役（非業務執行取締役）の報酬については、優秀な人材を確保することを目指し、取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針です。

（２）業務執行体制

＜組織制度＞

当社は、平成25年４月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ、室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。

業務執行を行う取締役（以下「業務執行取締役」）はそれぞれ組織又は業務を管掌します。組織を管掌する業務執行取締役は、執行役員及び各業務単位の責任者（以下、「責任者等」）に一定の権限を委譲し、執行役員及び責任者等の業務執行状況を監督し、経営的な観点から助言・指導を行っております。

執行役員は、業務執行取締役から権限を委譲された者であり、経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。

責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。

また、執行役員及び責任者等は、自身の業務を補佐するよう、必要に応じて各種下級職位者に対して、各業務単位の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させております。

＜ファンドマネージャー制度＞

平成21年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入及び投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。

(３)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制（日本版SOX）及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。

さらに、管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンスマニュアルを作成し周知しております。

２．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

（１）株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況

株主総会の活性化を図るため、株主総会同日に会社説明会（株主懇談会）を行っております。会社説明会では、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等についてご報告するとともに、活発な質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。

また、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。

（２）IRに関する活動状況

株主並びに投資家の皆様に、当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する説明会を行っております。平成28年３月期は、アナリスト・機関投資家向けに年２回決算説明会を開催した他、主要な機関投資家に対して個別に面談し説明を実施致しました。

また、当社のホームページにおけるＩＲサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向け冊子や決算補足説明資料などを閲覧できるようＩＲライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び報道機関へのプレスリリースにより、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。

３．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞

当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用させ、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。

＜内部統制システムの整備状況＞

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、前記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況」に記載のとおりであります。

また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、「コンプライアンス・マニュアル」を作成して周知徹底し、その実践に努めております。

さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に情報開示担当役員及び担当部署である管理グループに情報が集約され、情報開示担当役員が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

＜リスク管理体制の整備状況＞

当社は、企業価値を高め企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応するため、管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理及びコンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理等であります。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき、適宜予算の達成及び財務の状況等並びに業務報告をさせております。また、子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき管理しております。加えて、当社のインサイダー取引管理規程、情報管理規程及び経営危機管理規程は子会社にも適用されます。

子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、極めて重要性の乏しい子会社を除き、最低１名当社の取締役あるいは幹部職員が各子会社の役員に就任し、当該子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するように監督をしております。

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、子会社の役員には、行動基準を定め、これを遵守させております。また、上記＜内部統制システムの整備状況＞の対象には子会社を含んでおります。

＜株式の保有状況＞

（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

７銘柄　228百万円

（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
信金中央金庫 | 1,700 | 406 | 事業上の関係構築
㈱宮崎太陽銀行 | 279,000 | 53 | 同上
第一生命保険㈱ | 3,200 | 5 | 同上

みなし保有株式

該当するものはありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱宮崎太陽銀行 | 279,000 | 49 | 事業上の関係構築
第一生命保険㈱ | 3,200 | 4 | 同上

（注）当事業年度より、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨に合わせ、上場している議決権のある株式のみを記載しております。

みなし保有株式

該当するものはありません。

（３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（４）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（５）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | 6 | 32 | 5
連結子会社 | 11 | - | 9 | 0
計 | 45 | 6 | 42 | 6

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度においては、当社の連結子会社である１ファンドは当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して、監査証明業務に基づく報酬等4百万円を支払っております。

当連結会計年度においては、当社の連結子会社である１ファンドは当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して、監査証明業務に基づく報酬等4百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度においては、当社は、新日本有限責任監査法人に対して、連結決算アドバイザリー業務、及び、新株予約権の発行に関する合意された手続についての対価を支払っております。

当連結会計年度においては、当社は、新日本有限責任監査法人に対して、連結決算アドバイザリー業務、及び、新株予約権の発行に関する合意された手続についての対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。