## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 37,536,200
計 | 37,536,200

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,884,392 | （注）17,884,392 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,884,392 | 17,884,392 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

Ⅰ 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2014年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 66
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年３月12日 至　2044年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 ③その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、上記表中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額1,080円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は541円となる。

（注）４　 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。

（ⅱ）新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

Ⅱ 2014年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2014年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 33
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年７月16日 至　2044年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、上記表中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額890円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は446円となる。

Ⅲ 2015年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2015年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 29
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年７月15日 至　2045年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、上記表中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額580円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は291円となる。

Ⅳ 2016年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 58
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年７月15日 至　2046年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額321円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は161円となる。

Ⅴ 2017年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 93
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年７月14日 至　2047年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額429円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は215円となる。

Ⅵ 2018年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １
新株予約権の数（個）※ | 126
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年７月13日 至　2048年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額331円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は166円となる。

Ⅶ 2019年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 125
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年７月13日 至　2049年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額263円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は132円となる。

Ⅷ 2020年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 125
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年７月16日 至　2050年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額229円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は115円となる。

Ⅸ 2021年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2021年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 125
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年７月14日 至　2051年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額277円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は139円となる。

Ⅹ 2022年７月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 125
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年７月15日 至　2052年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 2014年３月新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）と同一。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（注）２　 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注）３　 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格１円に0.5を乗じた額（円未満切り上げ）を記載している。なお、当該発行価格１円と１株当たりの新株予約権の帳簿価額250円の合計額に0.5を乗じて算出（円未満切り上げ）した資本組入額は126円となる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年４月１日～ 2016年11月11日 （注） | 1,036,000 | 17,884,392 | 157 | 5,426 | 157 | 1,426

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 24 | 82 | 39 | 18 | 6,841 | 7,022 | －
所有株式数 （単元） | － | 15,432 | 32,218 | 7,107 | 23,808 | 125 | 100,118 | 178,808 | 3,592
所有株式数の割合（％） | － | 8.63 | 18.02 | 3.97 | 13.31 | 0.07 | 56.00 | 100.00 | －

（注）１　自己株式181,009株は、「個人その他」に1,810単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
First　Eastern　Asia　Holdings　Limited（注）1 | ２１/F., ２８ HENNESSY ROAD，HONG　KONG | 1,839,445 | 10.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,096,500 | 6.19
株式会社DMM.com証券 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 938,000 | 5.30
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町１丁目４番地 | 849,300 | 4.80
ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合 | 東京都港区西麻布１丁目３－２６ ガリシアレジデンス六本木３０３ | 540,000 | 3.05
田島　哲康 | 大阪府堺市西区 | 514,900 | 2.91
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 436,719 | 2.47
羽生　忍 | 滋賀県蒲生郡日野町 | 300,000 | 1.69
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 226,900 | 1.28
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 223,100 | 1.26
計 | ― | 6,964,864 | 39.34

(注)１．First　Eastern　Asia　Holdings　Limitedは、実質株主名となります。その常任代理人は、名義株主であるCITIBANK　HONG　KONG　PBG　CLIENTS H．K．の常任代理人であるシティバンク、エヌ・エイ（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）と、名義株主であるNSL　DTT　CLIENT　ACCOUNT　１の常任代理人である野村證券株式会社（東京都中央区日本橋１丁目13－１）となります。

２．発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式の割合は小数点第３位以下を四捨五入して表示してお

ります。

３．2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及びその訂正報告書において、本多敏行氏が20

22年11月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在に

おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 本多敏行

住所 東京都中央区

保有株券等の数 株式 1,156,600株

株券等保有割合 6.47％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 181,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,699,800 | 176,998 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,592 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 17,884,392 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 176,998 | －

（注）１　単元未満株式数には当社所有の自己株式９株が含まれております。

２　上記「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日本アジア投資株式会社 | 東京都千代田区九段北３丁目２番４号 | 181,000 | － | 181,000 | 1.01
計 | － | 181,000 | － | 181,000 | 1.01

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 181,009 | － | 181,009 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、期末配当の年1回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。ただし、当社定款において中間配当をすることができる旨を定めており、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。

利益配当につきましては、将来の収益源となる営業投資活動を積極的に行うべく内部留保の充実に努め、財務基盤の強化を図りながら、株主各位への安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当該基本方針に従い、2023年３月期の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失となり過年度の累積損失を解消するには至らなかったため、誠に遺憾ながら無配とさせていただく所存です。

なお、2007年６月26日開催の第26期定時株主総会において定款の一部を変更し、「毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる」旨を定めております。また、当社の剰余金配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下では、本有価証券報告書の提出日現在の状況について記載しています。

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]

１．経営理念

当社の経営理念は次のとおりです。「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことです。

３．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトで開示しています。

[企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由]

１．模式図

２．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名

(１)会社の機関の内容

①組織形態

当社は、監査等委員会設置会社です。この組織形態を採用する理由は、監査を行う取締役（複数の社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有するためです。

②取締役

当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。

当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については５名以内、監査等委員以外の取締役については７名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

当社の取締役は５名、下村哲朗氏、八田正史氏、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。

③社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。

④取締役会

当社の取締役会の構成員は取締役５名であり、このうち社外取締役は２名です。代表取締役である下村哲朗氏が取締役会の議長を務めています。

取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。

取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。当社は、社内規程として取締役会規則を設け、当該規則において取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、次の7つです。

1.株主総会に関する事項、2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項、3.会社組織や重要な人事に関する事項、4.当社の株式に関する事項、5.決算に関する事項、6.経営の基本方針の決定及び重要な業務執行に関する事項、7.その他の重要事項。

取締役会が一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで、業務の監督と執行の分離を図っています。これは、取締役会の役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。

取締役会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。

⑤監査等委員

当社の監査等委員である取締役は３名であり、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。うち２名、片桐春美氏、工藤研氏は、社外取締役です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。

各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しています。

⑥監査等委員会

当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役３名であり、このうち社外取締役は２名です。監査等委員長である大森和徳氏が議長を務めています。

監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。

監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

監査等委員会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。

⑦経営会議

当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をする上で、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行うことを目的とした決裁機関です。また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。

経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規程に定める事項を審議決定することです。

経営会議の議長は、代表取締役社長の下村哲朗氏が務めています。また、現在の経営会議の構成員は、監査等委員以外の取締役である下村哲朗氏及び八田正史氏、執行役員である橋徳人氏、岸本謙司氏及び藤丸徹氏、１名以上の監査等委員として大森和徳氏です。

経営会議の運営状況は、原則月２回以上開催しています。

⑧投資委員会

当社は、投資委員会を設置しています。投資委員会の目的及び権限は、営業投資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定することです。

投資委員会は、経営会議においてその決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。当社の運営するファンドの投資委員会は、代表取締役社長の下村哲朗氏が議長を務めています。

投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則としてファンドごとに、付議すべき事象が発生した都度開催しています。

⑨評価委員

当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いています。評価委員の目的及び権限は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告することです。

評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。

評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。

⑩業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き

a）当社は、取締役候補者の指名に当たっての方針として、取締役の指名基準及び取締役の解任基準を社内規程として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定め、当社ウェブサイトで開示しています。当社は、社内外から取締役候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとします。

b）代表取締役は、新任候補者に関する情報、及び現任者各人のそれまでの取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に現任者各人の評価を行い、その結果を基に、取締役の指名基準及び取締役の解任基準に従い、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び取締役の解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。

c）評価委員は、各人において、当該原案について検討し、取締役会に勧告します。

d）取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行います。

e）業務執行取締役のうち代表取締役については、上記b）に関わらず、次のとおり解任手続きを定めます。各取締役は、各人において、代表取締役の取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に代表取締役の評価を行い、取締役の解任基準に該当すると判断した場合には、代表取締役の解任、及び後任者の指名に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。その後の手続きは、上記c）及びd）に準じて行います。

（２）業務執行体制

①組織制度

当社は、2013年４月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。

業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者（以下、「責任者等」）を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。

執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。

責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。

また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。

②ファンドマネージャー制度

2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入及び投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。

[企業統治に関するその他の事項]

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（１）内部統制システムに関する基本的な考え方

当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。

（２）内部統制システムの整備状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、後記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況」に記載のとおりであります。

また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、代表取締役自らが役職員にコンプライアンスの必要性を説明し、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス・マニュアルを社内に通達することで、周知徹底を図っております。加えて、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。

さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に東京証券取引所に登録した情報取扱責任者及び担当部署である管理グループに情報が集約され、東京証券取引所に登録した情報取扱責任者が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

２．リスク管理体制の整備状況

当社は、当社グループを取り巻く外部環境及び内部の変化に伴いさらされるリスクに常にアンテナを張り、定期的にリスクの洗い出しや見直しを行うことで、想定されるリスクを極力軽減すべく機動的に対応することを目的に、リスク管理委員会を設置しております。

また、企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応し企業価値を高めるため、管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理担当は、リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理や、コンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理、リスク管理委員会の事務局等を行っております。

３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき、適宜予算の達成及び財務の状況等並びに業務報告をさせております。

また、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき管理しております。加えて、当社のインサイダー取引管理規程、情報管理規程及び経営危機管理規程は子会社にも適用されます。

子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、極めて重要性の乏しい子会社を除き、最低１名当社の取締役あるいは幹部職員が各子会社の役員に就任し、当該子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するように監督をしております。

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、子会社の役員には、行動基準を定め、これを遵守させております。また、上記「1（2）内部統制システムの整備状況」の対象には子会社を含んでおります。

４．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役３名との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、当社子会社の取締役及び監査役、並びに、子会社以外の会社の社外役員として当社が派遣する者（いずれも、当事業年度中に在任していた者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものです。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。当該保険は1年ごとに契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しています。

６．その他定款で定める事項

（１）当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。

（２）当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

（３）当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（４）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合

当社は、当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するために、当社と議決権の10％以上を保有する主要株主との間の取引は、取締役会の承認を要すものとしています。

[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]

１．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制（日本版SOX）及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。

リスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し及び評価、並びに、対応策の検討とその実施状況の確認を行っております。さらに、管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンス・マニュアルを周知しております。また、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。

２．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

（１）株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況

株主総会の活性化を図るため、株主総会同日に、会社説明会の開催や説明動画の配信をしております。スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等についてご報告しております。

また、株主の皆様からのご意見やご質問は電子メールにて随時受け付ており、質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。

加えて、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。

（２）IRに関する活動状況

株主並びに投資家の皆様に当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する説明動画の配信を行っており、ご意見やご質問は電子メールにて随時受け付ております。当連結会計年度においては、２回決算説明動画の配信を致しました。

また、当社のウェブサイトにおけるＩＲサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向けレポート、決算補足説明資料や説明動画などを閲覧できるようＩＲライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び当社のウェブサイトやその他情報サイトを通じたニュースリリースの発信により、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。

３．当事業年度における取締役会、及び評価委員の活動状況

（１）取締役会

①開催頻度、出席状況

当事業年度（2022年4月1日から2023年3月31日）において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 出席状況（出席回数/開催回数）
川俣　喜昭 | 18回／18回
下村　哲朗 | 18回／18回
八田　正史 | 18回／18回
大森　和徳 | 18回／18回
安川　均 | 18回／18回
沼波　正 | 18回／18回
片桐　春美 | 18回／18回

②取締役会における具体的な検討内容

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、業務執行状況のモニタリングと経営戦略の見直しの必要性、業績動向のモニタリングと業績向上策、組織体制及び執行役員人事、サクセッションプラン、業務執行役員の指名及び報酬、取締役会の規模及び構成、アジア業務への取り組み、金融機関対応、株主の状況、主要なファンドや投資先企業の状況などです。

（２）評価委員

当社が任意に設置している評価委員は、取締役会の諮問機関となる個人であり、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に出席し勧告しています。

当事業年度の評価委員は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏の５名です。2022年の5月に業務執行取締役の評価、指名について、2022年6月に業務執行取締役の報酬について、取締役会に出席し勧告をしました。

#### （２）【役員の状況】

以下では、本有価証券報告書の提出日現在の状況について記載しています。

①　役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 下村　哲朗 | 1955年５月26日生 |
1978年４月 | ㈱東京銀行(現　㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2004年４月 | ㈱東京三菱銀行(現　㈱三菱ＵＦＪ銀行)横浜駅前支社長
2006年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行）　アジア本部中国部長
2008年２月 | 当社入社
2008年７月 | 同　執行役員　海外業務中華圏担当兼財務担当
2009年４月 | 同　執行役員　財務グループ担当
2009年６月 | 同　取締役　財務/ポートフォリオ管理/ ＲＭグループ管掌
2011年10月 | 同　常務取締役　経営管理本部長
2015年４月 | 同　常務取締役　管理グループ/新エネルギー投資グループ管掌
2016年４月 | 同　常務取締役　管理グループ/新エネルギー投資グループ/投資企画グループ管掌
2017年６月 | 同　代表取締役社長　証券市場室管掌
2018年１月 | 同　代表取締役社長　投資グループ/証券市場室管掌
2018年４月 | 同　代表取締役社長　証券市場室管掌（現）
| （注）３ | 900
取締役 常務執行役員 | 八田　正史 | 1974年５月３日生 |
1998年４月 | 当社入社
2006年４月 | 同　大阪投資第１チーム　ゼネラルマネージャー
2010年４月 | 同　大阪支店長
2012年11月 | 同　インフラ・環境・新エネルギー事業部開設準備室長
2013年４月 | 同　企画グループディレクター
2015年４月 | 同　執行役員　新エネルギー投資グループ管掌
2019年６月 | 同　取締役　執行役員　新エネルギー投資グループ管掌
2020年４月 | 同　取締役　常務執行役員　投資グループ管掌
2021年７月 | 同　取締役　常務執行役員　投資企画グループ/投資開発グループ管掌（現）
| （注）３ | 3,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 (監査等委員) 監査等 委員長 | 大森　和徳 | 1954年２月12日生 |
1976年４月 | ㈱三和銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2002年５月 | ㈱UFJ銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行） 上海支店長
2004年２月 | 中国浙江省杭州市　経済技術開発区 経済顧問
2004年３月 | 中国江蘇省蘇州市　蘇州工業園区 高級顧問
2005年10月 | 日本興亜損害保険㈱ （現　損害保険ジャパン㈱） 本店営業第1部　金融担当部長
2008年10月 | ㈱学生情報センター　執行役員
2009年12月 | 同　専務執行役員
2013年６月 | ㈱社楽パートナーズ　顧問　副会長
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員長）（現）
| （注）４ | 0
取締役 (監査等委員) | 片桐　春美 | 1968年12月29日生 |
1993年11月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 日本公認会計士資格登録
2000年３月 | センチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年７月 | 新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　社員
2017年６月 | 同　退職
2017年７月 | 片桐春美公認会計士事務所　開設（現）
2018年３月 | ㈱タムロン　社外取締役（現）
2019年６月 | 森トラスト総合リート投資法人（現　森トラストリート投資法人）　監督役員（現）
2019年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現）
| （注）４ | 0
取締役 (監査等委員) | 工藤　研 | 1965年4月23日生 |
1996年４月 | 江守・川森・渥美法律事務所入所
2000年12月 | 東京グリーン法律事務所開設　弁護士（現）
2006年４月 | 当社　社外監査役
2015年６月 | 同　社外監査役　退任
2023年６月 | 同　社外取締役（監査等委員）（現）
| （注）４ | 0
計 | 4,200

（注）１　片桐春美氏及び工藤研氏の２名は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　大森和徳氏、委員 片桐春美氏、委員　工藤研氏

３　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

a)社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名です。各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係のいずれも存在しません。

b)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

片桐　春美氏 | 公認会計士事務所の経営や上場企業の社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、会計に関する高い知見に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行うことが、同氏が当社の企業統治において果たす機能及び役割です。
工藤　研氏 | 社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した事実はありませんが、企業法務に精通し、弁護士の立場から法律分野における豊かな経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行うことが、同氏が当社の企業統治において果たす機能及び役割です。

c)社外取締役の独立性に関する基準

当社の社外取締役２名全員は、以下に記載する当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、当社は、当該２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

当社の取締役会は、当社の社外取締役の独立性を次のとおり定め、これらをすべて満たす者を独立性ありと判断しています。また、取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する際には、当社の定める取締役の指名基準に従い、取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を指名するよう努めます。

(1)当社グループとの関係

当社グループ（注1）の、業務執行取締役、執行役員、または使用人ではないこと。

(2)主要株主としての関係

以下のいずれにも該当しないこと。

①当社の主要株主（注2）、または、当社の現在の主要株主である法人等の業務執行者（注3）

②当社グループが現在主要株主である他の会社の業務執行者

(3)取引先としての関係

以下のいずれにも該当しないこと。

①当社グループの主要な（注4）取引先である者、または、現在の主要な取引先である法人等の業務執行者

②当社グループを主要な（注5）取引先とする者、または、現在主要な取引先とする法人等の業務執行者

③当社グループから、役員報酬以外に、多額の（注6）金銭その他の財産を得ている、弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント、または、当該多額の金銭その他の財産を得ている法人等に所属する者

④当社グループから多額の（注7）寄付を受けている者、または、当該多額の寄付を受けている法人等の業務執行者

(4)監査法人

現在当社グループを担当している監査法人のパートナー、または、パートナーではない所属者で、かつ、当社グループに関する業務を実際に担当している公認会計士ではないこと。

(5)相互就任関係

当社グループの業務執行者を社外取締役、または社外監査役としている会社に所属する業務執行者ではないこと。

(6)過去該当者の取扱い

上記（1）については過去10年間（非業務執行者である期間がある場合は、その期間は除く。）、（2）から（5）については過去5年間該当していないこと。

(7)近親者の取扱い

本人の配偶者または二親等内の親族若しくは生計を一にする者が、次のいずれにも該当しないこと。ただし、重要（注8）でない者は除く。

①現在または過去5年間において、上記（1）に該当する者

②現在、上記（2）から（5）に該当する者

(8)その他、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

（注1）当社または当社の現在の子会社（子会社に該当するファンドも含む）。

（注2）総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主。

（注3）業務執行取締役、執行役、理事、執行役員、またはこれらに準じる者、及び使用人。

（注4）・当社グループから取引先に対する売上高が、当社グループの過去3事業年度の平均で、当社グループの直近事業年度における連結営業収益の2％以上。

・当社グループの取引先からの借入残高またはファンド出資受入残高が、当社グループの直近事業年度において、当社グループの直近事業年度における連結総資産の2％以上。

（注5）・取引先から当社グループに対する売上高が、取引先の直近事業年度において、取引先の直近事業年度における連結営業収益の2％以上。

・取引先の当社グループからの借入残高、社債受入残高、またはファンド出資受入残高が、取引先の直近事業年度において、取引先の直近事業年度における連結総資産の2％以上。

（注6）当社グループの過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人等の場合は法人等の直近事業年度における連結売上高の2％以上の金額。

（注7）当社グループの過去3事業年度の平均で、年間10百万円以上、または法人等の直近事業年度における連結売上高の2％以上の金額。

（注8）業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職である使用人。

d)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、独立社外取締役の人数を取締役会の３分の１以上とするよう努めます。また、当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主にとって共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。そのため、当社は、そのような役割を果たすことができる人物を選任する考えです。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、当社と独立した立場から各人の資質を活用し、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性の見地から適切な提言をします。また、当社の社外取締役２名はともに監査等委員であるため、社外取締役による監督と監査等委員会監査は相互連携しています。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（3）監査の状況、②内部監査の状況、b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載しています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a)監査方針

監査等委員会は、経営方針・中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、取締役会の運営状況を把握して、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行うことを基本方針とします。

b)監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。このうち、片桐春美氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。

ｃ)当事業年度の開催頻度、出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 出席状況（出席回数/開催回数）
大森　和徳 | 16回／16回
安川　均 | 16回／16回
沼波　正 | 16回／16回
片桐　春美 | 16回／16回

d）監査等委員会における具体的な検討内容

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は、サクセッションプラン、主要な投資先企業やプロジェクトの課題と今後の見通し、金融機関対応、海外子会社管理、人材採用、外国籍人材の活用状況などです。

②内部監査の状況

a)内部監査の組織、人員及び手続、実効性を確保するための取り組み

内部監査については、社内に内部監査室(２名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付けております。このように、内部監査室は、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。

b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係、内部監査結果の報告先

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、社内規程に則り行われています。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めています。

内部監査結果は、内部監査室から監査等委員会に直接報告され、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。また、内部監査室は経営会議にも直接内部監査結果を報告しており、経営会議の議題の報告として、内部監査結果の報告書が取締役会に提出されます。

これらの監査と内部統制部門との関係は、内部統制については、代表取締役社長を責任者とし、管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っています。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しています。

独立的評価の結果は、内部監査室より直接経営会議に報告しており、経営会議の議題の報告として、独立的評価の結果の報告書が取締役会に提出されます。なお、経営会議の構成員には、１名以上の監査等委員が含まれます。

また、代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。

③会計監査の状況

a)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b)継続監査期間

1981年以降

c)業務を執行した公認会計士

佐々木　浩一郎氏、及び跡部　尚志氏。なお、両氏の当社にかかる継続監査年数はそれぞれ７年以内です。

d)監査業務に係る補助者の構成

当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他12名です。

e)監査法人の選定方針（解任又は不再任の決定の方針）と理由

当社の監査等委員会は、解任又は不再任の決定を行う必要が無い場合は、既存の監査法人を継続して選定する方針です。

当社の監査等委員会による監査法人の解任又は不再任の決定の方針は、監査法人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とする方針です。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

会計監査人の解任又は不再任の必要性が無く、2023年６月28日に開催した株主総会においてこれらが会議の目的となされなかったことが、本報告書提出日現在において引き続きEY新日本有限責任監査法人が選定されている理由です。

f）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、上記e）に記載のとおり、監査法人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、会計監査人の解任又は不再任とする必要性を判断するための評価です。

具体的には、経営執行部門から受けた報告や、監査法人から受けた報告や質疑応答の内容に基づき、主に、監査法人の品質管理システムの体制の充分性や、監査計画の妥当性、監査チーム体制の充分性、監査結果の報告内容の妥当性などを評価します。

評価の結果、会計監査人の解任又は不再任の必要性が無いと判断し、2023年６月28日に開催した株主総会において会計監査人の解任又は不再任を会議の目的としておりません。

④監査報酬の内容等

a)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 39 | －
連結子会社 | 5 | － | 5 | －
計 | 44 | － | 45 | －

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、非監査業務の内容はありません。

b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記a)を除く）

該当事項はありません。

c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a）監査等委員以外の取締役（業務執行取締役）

当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針としております。

業務執行取締役の報酬体系は、現金で支給する基本報酬と、中長期的な企業価値拡大に向けたインセンティブを高めることを狙いとしたストック・オプション（株式報酬型）で構成されます。

基本報酬の内訳には、固定報酬と変動報酬があります。固定報酬は取締役の役職位に応じて決定します。変動報酬は、業績連動報酬には該当しませんが、会社業績と取締役個人の成果を総合的に勘案して決定しています。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しません。

基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給します。

ストック・オプション（株式報酬型）は、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬です。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、新株予約権の公正価額をもとに算定される払込金額と同額の「ストック・オプション報酬」を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものです。そのため、新株予約権の行使に際して役員が出資する財産の価額は、当該報酬債権の金額を除いた額である1株当たり1円となります。

ストック・オプション報酬の額は、業績連動報酬には該当しませんが、基本報酬（固定報酬と変動報酬の合計額）を算定の基礎として会社業績に応じて決定しています。また、新株予約権の割当数は、ストック・オプション報酬の額を、新株予約権1個当たりの公正価額で除して算定されます。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とされています。上限を超える部分は切り捨てられます。

b）監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役）

監査等委員以外の取締役で、かつ非業務執行取締役の報酬については、基本報酬（固定報酬）のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、取締役会で決定する方針です。

c）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、監査等委員会で決定する方針です。

d）役員の報酬等の額に関する株主総会の決議

d-1）監査等委員以外の取締役

当社の監査等委員以外の取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2015年6月25日及び2021年6月25日であり、報酬等の額の設定、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容に関して承認されています。その決議の内容の詳細は以下のとおりです。

d-1-1）年額報酬

2015年6月25日開催の第34期定時株主総会において、年額210百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいています。なお、当該第34期定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は2名です。

d-1-2）ストック・オプション（株式報酬型ストック・オプション）としての新株予約権に関する報酬

2015年6月25日開催の第34期定時株主総会において、上記の取締役の年額報酬の範囲で当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること、ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とすることを決議いただいています。（その後2021年6月25日開催の定時株主総会で会社法改正に伴う一部内容変更が承認されています。）

なお、当該株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与対象となる取締役の員数は2名です。

d-2）監査等委員である取締役

当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2019年6月26日開催の第38期定時株主総会であり、報酬等の額を、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額50百万円以内と定めることが承認されています。なお、当該第38期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

e)取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。

なお、当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指名・報酬の諮問を行う任意設定機関として「評価委員」を設けています。評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役としています。評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。当報告書提出日現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。評価委員各人は、当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について報告を受け充分な検討を行っています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法、及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しています。さらに、取締役会は、当該個人別の報酬等を評価委員からの勧告に基づき決議しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、当報告書提出日現在、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、代表取締役１名、業務執行取締役（使用人兼務役員）１名です。当該２名の個人別の報酬等の金額や割合は、下記の方針に基づきそれぞれ決定します。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

e-1）基本報酬（金銭報酬）に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）

当社の業務執行取締役の基本報酬は、固定報酬と変動報酬から構成するものとする。固定報酬は取締役（監査等委員であるものを除く。）の役位、職責、在任年数、事業規模や企業規模及び関連する業種や業態に属する企業の報酬水準、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとする。変動報酬については、業績には必ずしも連動するものではないが、固定報酬を基礎として、会社業績、個人の成果を総合的に勘案して決定するものとする。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しないものとする。 また、非業務執行取締役（監査等委員であるものを除く。）については、監督機能を担うことから、固定報酬のみとする。

基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年の6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給する。

e-2）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）

当社では、事業の特性や優先して解決すべき課題などを総合的に勘案し、業績連動報酬を導入することが取締役（監査等委員であるものを除く。）に与えられた役割や目標に対して必ずしもインセンティブとして効果的とは言えない状況であることから、業績連動報酬については現時点では導入しないものとする。

また、非金銭報酬等についても、同様の理由から新たな株式報酬については現時点では導入しないものとし、業務執行取締役のみに対し、2015年6月25日開催の定時株主総会で承認（その後2021年6月25日開催の定時株主総会で会社法改正に伴う一部内容変更が承認）された中長期のインセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションのみを支給するものとする。当該株式報酬型ストック・オプションは、業績に大きく連動するものではないが、基本報酬を基礎として会社業績に応じて決定されるものであり、株価上昇によるメリットを株主と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とするものである。その数の算定方法、付与する時期、その他の条件については、ストック・オプション報酬規程に従い支給されるものとする。

e-3）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬を導入しないため、基本報酬：業績連動報酬等： 非金銭報酬等＝10：0：0～2となる。基本報酬については業績や個人の成果を考慮した上で、固定報酬：変動報酬＝5：0～5となるよう報酬テーブルに従い決定するものとする。ただし、使用人兼務役員は、使用人としての報酬が支給されるため変動報酬は支給しないものとする。また、非業務執行取締役（監査等委員であるものを除く。）については、監督機能を担うという職務に鑑み固定報酬のみとする。

e-4）報酬等の決定方法に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬額の限度額内で配分するものとし、報酬の決定手続きについては、役員報酬・賞与規程に基づき取締役会で決定する。

e-5）上記のほか報酬等の決定に関する重要事項

該当事項なし。

f)取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 （固定報酬と変動報酬の合計額） | ストック オプション | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 80百万円 | 76百万円 | 3百万円 | 3百万円 | 2
監査等委員（社外取締 役を除く） | 16百万円 | 16百万円 | - | - | 1
社外取締役 | 49百万円 | 49百万円 | - | - | 4

（注）１.　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは、存在しないため、記載しておりません。

３.　役員ごとの報酬等の総額は、１億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。

４.　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション３百万円であります。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定手続きの概要、決定権限の内容及び裁量の範囲、決定過程における取締役会の活動内容、及び決定権限者の氏名

a）監査等委員以外の取締役

まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。

次に、代表取締役は、業務執行取締役各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。また、取締役の報酬体系（株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。）について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。

なお、非業務執行取締役の報酬については基本報酬（固定報酬）のみとし、代表取締役が個人別の報酬内容の原案を策定します。2023年3月期の役員の報酬等の原案を策定した代表取締役の氏名は、下村哲朗氏です。

評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び業務執行取締役及び非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。

なお、2023年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等の原案は、2022年6月の取締役会に勧告されました。当該勧告をした評価委員5名の氏名は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、及び片桐春美氏です。

取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について必要な決定を行います。2022年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等は、2022年6月の取締役会で決定されました。当該決定をした際の、取締役会の構成員の氏名は、下記のとおりです。

川俣喜昭氏、下村哲朗氏、八田正史氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏

ｂ）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議によって決定します。決定過程における取締役会の活動はありません。なお、2023年3月期の監査等委員である取締役の報酬を決定した際の、監査等委員の氏名は、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、及び片桐春美氏です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準や考え方

当社は、配当収入や売却益の獲得を目的として保有する投資株式を純投資目的と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a）保有方針

当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資すると取締役会が認める場合のみ、保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式を保有する方針です。

b）保有の合理性を検証する方法

年に1度、今後1年間の保有適否を、個別銘柄ごとに、取引の状況、取引からの利益の実績及び見込額、保有コスト、売却の実現可能性（株価や取引高の推移）の状況などを踏まえ総合的に検証します。

c）個別銘柄の保有適否に関する取締役会での検証の内容

2022年５月に実施した、㈱宮崎太陽銀行株式の検証の内容は下記のとおりです。

当社は、㈱宮崎太陽銀行の株式を政策保有株式として保有しています。

保有目的は、同社との良好な関係の維持・強化による、営業面での支援・取引の維持及び拡大です。また、同社との取引が呼び水となって、他の第三者からの信頼獲得や取引獲得につながる効果にも期待をしています。

これまでに、㈱宮崎太陽銀行からは、当社グループの運営するファンドへの出資、再生可能エネルギープロジェクトへの融資実行という協力を得ております。また、当社は、当社の経営計画の中で重要な施策としている新たなファンドや多様なプロジェクトにおいても、今後同社から同様の協力が継続して期待できると考えております。さらに、当社は、同社との取引をきっかけとして、他の地域金融機関からも融資を獲得していきたいと考えております。このような効果は定量的に測定することが困難ですが、当社の企業価値向上に一定の効果があると判断しています。

2022年3月期には同社株式に含み損が発生していますが、過去の実績及び今後の見込を含めた同社との取引による当社グループへの利益寄与見込額の、当社の加重平均資本コスト（約3.5％）による割引現在価値は、保有株式の簿価残高を上回ることから、経済合理性の観点からも継続保有の意義があります。

よって、当社は、同社の株式を引き続き政策保有する方針です。

d）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 28

e）当事業年度において株式数が増加した銘柄

該当事項はありません。

f）当事業年度において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）（注）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | - | -

（注）会社の清算に伴い受領した清算配当の額です。

g)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

g-1）特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱宮崎太陽銀行 | 27,900 | 27,900 | 上記②c）に記載。なお、株式数は増加していません。 | 有
28 | 26

g-2）みなし保有株式

該当するものはありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。