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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
37,536,200 |
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計 |
37,536,200 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2024年6月28日 (注)1 |
4,400,000 |
22,284,392 |
499 |
5,925 |
499 |
1,925 |
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2025年3月3日 |
- |
22,284,392 |
△5,825 |
100 |
△1,925 |
- |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 227円
資本組入額 113.5円
割当先 ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合
2.会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、2025年2月28日開催の臨時株主総会において、2025年3月3日を効力発生日とし、資本金の額5,825百万円(資本金減資割合98.3%)及び資本準備金の額1,925百万円(資本準備金減資割合100.0%)を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式78,009株は、「個人その他」に780単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) (注)5 |
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ガバナンス・パートナーズASIA 投資事業有限責任組合(注)4 |
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Boom Securities (H.K.) Limited - Clients’ Account (常任代理人マネックス証券株式会社)
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Room 2801, Level 28, Tower 1, The Millennity, 98 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong (東京都港区赤坂1丁目12-32) |
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計 |
― |
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(注)1.First Eastern Asia Holdings Limitedは、実質株主名となります。その常任代理人は、名義株主であるCITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.の常任代理人であるシティバンク、エヌ・エイ東京支店(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)となります。
2.前事業年度末において主要株主であったFirst Eastern Asia Holdings Limitedは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
3.前事業年度末において主要株主であった投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドは、
当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
4.前事業年度末において主要株主でなかったガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合は、当事業年
度末現在では主要株主となっております。
5.発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式の割合は小数点第3位以下を四捨五入して表示してお
ります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
一単元(100株) 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1 単元未満株式数には当社所有の自己株式9株が含まれております。
2 上記「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を四捨五入して表示しております。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(注)2 |
103,000 |
201,350,189 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
78,009 |
- |
78,009 |
- |
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
2 新株予約権の権利行使によるものであります。
当社は、期末配当の年1回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。ただし、当社定款において中間配当をすることができる旨を定めており、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。
利益配当につきましては、将来の収益源となる営業投資活動を積極的に行うべく内部留保の充実に努め、財務基盤の強化を図りながら、株主各位への安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。よって、配当の実現には、利益と資金の両面において継続的かつ十分に確保できる状態が必要となります。
当社は、2025年3月にその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補に充当し繰越損失を一掃しました。そのため、利益の観点からは、今後期間利益が継続的に計上できた場合には利益配当の検討が可能となります。
一方、資金面では今後も制約が残ります。当社は、現在返済中の当社単体の借入金について、金融機関の同意を得ながら毎年返済のリスケジュールを行っています。よって、金融機関への借入金返済を優先する必要があり、現在リスケジュールの状態にある借入金のリファイナンスを実現した後の将来において、初めて利益配当の検討が可能となります。当社としては早期のリファイナンス実現に向けて鋭意努力しておりますが、2023年3月期及び2024年3月期に2期連続で赤字を計上したことから、2025年3月期に黒字回復したものの未だ再建途上にあり、今すぐにリファイナンスを実現できる状況ではありません。まずは、業績の立て直しを行ったうえで、リファイナンスに向けて引き続き取り組んでいく方針です。
その結果、2025年3月期は、誠に遺憾ながら無配とさせていただく所存です。また、2026年3月期の配当につきましても、従来連結基準による見込値では親会社株主に帰属する当期純利益は黒字を見込んでいるものの、リスケジューリング期間中であるため無配を見込んでいます。
なお、2007年6月26日開催の第26期定時株主総会において定款の一部を変更し、「毎年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる」旨を定めております。また、当社の剰余金配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
以下では、本有価証券報告書の提出日現在の状況について記載しています。
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
1.経営理念
当社の経営理念は次のとおりです。「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」
2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことです。
3.コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトで開示しています。
[企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由]
1.模式図
2.設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名
(1)会社の機関の内容
(1-1)当報告書提出日(2025年6月25日現在)の状況
①組織形態
当社は、監査等委員会設置会社です。この組織形態を採用する理由は、監査を行う取締役(複数の社外取締役を含む)が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有するためです。
②取締役
当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。
当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については5名以内、監査等委員以外の取締役については7名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
当社の取締役は7名、丸山俊氏、橋徳人氏、岸本謙司氏、河内和洋氏、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)役員の状況」に記載しています。
③社外取締役
当社の社外取締役は2名であり、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)役員の状況」に記載しています。
④取締役会
当社の取締役会の構成員は取締役7名であり、このうち社外取締役は2名です。代表取締役である丸山俊氏が取締役会の議長を務めます。
取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。
取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行(法令に定めるものを除く。)の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。当社は、社内規程として取締役会規則を設け、当該規則において取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、次の7つです。
1.株主総会に関する事項、2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項、3.会社組織や重要な人事に関する事項、4.当社の株式に関する事項、5.決算に関する事項、6.経営の基本方針の決定及び重要な業務執行に関する事項、7.その他の重要事項。
取締役会が一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで、業務の監督と執行の分離を図っています。これは、取締役会の役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。
取締役会の運営状況は、原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
⑤監査等委員
当社の監査等委員である取締役は3名であり、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。うち2名、片桐春美氏、工藤研氏は、社外取締役です。詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)役員の状況」に記載しています。
各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しています。
⑥監査等委員会
当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役3名であり、このうち社外取締役は2名です。監査等委員長である大森和徳氏が議長を務めています。
監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。
監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会の運営状況は、原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
⑦経営会議
当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役、及び業務執行取締役から権限を委譲された執行役員が、業務執行の意思決定をすることを目的とした決裁機関です。また、構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。
経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規程に定める事項を審議決定することです。決議を必要とする場合は、構成員のうち監査等委員以外の者による全員一致で可否を決定します。
経営会議の議長は、取締役会で任命された執行役員です。現在は、執行役員の柴田裕康氏が務めています。また、現在の経営会議の構成員は、監査等委員以外の取締役のうち取締役会が任命した者である丸山俊氏及び岸本謙司氏、執行役員のうち取締役会が任命した者である丸山幸氏、太宰敏郎氏、1名以上の監査等委員として大森和徳氏です。
経営会議の運営状況は、原則月2回以上開催しています。
⑧投資委員会
当社は、投資委員会(本体)、投資委員会(ファンド)の2種類の投資委員会を設置しています。どちらの投資委員会も、目的は、営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定すること、並びに投融資先のモニタリング強化を図ることです。
投資委員会(本体)の権限は、当社グループが運用者となるファンドに関する事項、当社自身の資金や当社グループのみが出資者であるファンドの営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の重要な事項、当社グループ以外が運用者であるファンドに関する事項を、審議決定又は意見集約することです。
投資委員会(ファンド)の権限は、当社が運用者となるファンドによる営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の重要な事項を審議決定することです。
どちらの投資委員会も、経営会議において、その決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。また、どちらの投資委員会も、投資委員会を開催した場合は、全委員の一致により決裁します。
現在、投資委員会(本体)の議長は、CIOである代表取締役の丸山俊氏です。また、その構成員は、経営会議で任命された執行役員である岸本謙司氏、柴田裕康氏です。
現在、当社の運営するファンドについては、投資委員会(ファンド)の議長は、CIOである代表取締役の丸山俊氏です。また、その構成員は、投資委員会(本体)が選任する当該ファンドの、ファンド管掌役員及びファンドマネージャーです。
投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則として月2回開催しています。投資委員会(ファンド)は、原則としてファンドごとに開催しています。なお、付議内容の重要性により、開催を要さず書面決裁により決定される事項もあります。
⑨評価委員
当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いています。評価委員の目的及び権限は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告することです。
評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。
評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。
⑩業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き
a)当社は、取締役候補者の指名に当たっての方針として、取締役の指名基準及び取締役の解任基準を社内規程として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定め、当社ウェブサイトで開示しています。当社は、社内外から取締役候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとします。
b)代表取締役は、新任候補者に関する情報、及び現任者各人のそれまでの取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に現任者各人の評価を行い、その結果を基に、取締役の指名基準及び取締役の解任基準に従い、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び取締役の解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。
c)評価委員は、各人において、当該原案について検討し、取締役会に勧告します。
d)取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行います。
e)業務執行取締役のうち代表取締役については、上記b)に関わらず、次のとおり解任手続きを定めます。各取締役は、各人において、代表取締役の取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に代表取締役の評価を行い、取締役の解任基準に該当すると判断した場合には、代表取締役の解任、及び後任者の指名に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。その後の手続きは、上記c)及びd)に準じて行います。
(1-2)決議を予定している企業統治の体制の概要
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は2名、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項として「代表取締役の選定の件」、「評価委員の選定の件」、及び「監査等委員長の選定の件」が付議される予定です。
これらが承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員については、後記「(2)役員の状況①-2」のとおりです。
また、経営会議に参加する1名以上の監査等委員は、取締役監査等委員長の橋徳人氏となります。
さらに、評価委員は、取締役 橋徳人氏、社外取締役 澁谷功氏、社外取締役 丸山千名美氏となります。
以下の記載は、当報告書提出日(2025年6月25日現在)の状況を記載しています。
(2)業務執行体制
①組織制度
当社は、2013年4月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者(以下、「責任者等」)を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。
執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。
責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。
また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。
②ファンドマネージャー制度
2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは投資委員会(本体)により選任され、該当ファンドの投資委員会の構成員となることで、ファンドパフォーマンスへの運用責任及び出資者への説明責任を負うこととなります。
[企業統治に関するその他の事項]
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(1)内部統制システムに関する基本的な考え方
当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。
(2)内部統制システムの整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、後記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況」に記載のとおりであります。
また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、代表取締役自らが役職員にコンプライアンスの必要性を説明し、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス・マニュアルを社内に通達することで、周知徹底を図っております。加えて、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。
さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に東京証券取引所に登録した情報取扱責任者及び担当部署である経営管理グループに情報が集約され、東京証券取引所に登録した情報取扱責任者が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。
2.リスク管理体制の整備状況
当社は、当社グループを取り巻く外部環境及び内部の変化に伴いさらされるリスクに常にアンテナを張り、定期的にリスクの洗い出しや見直しを行うことで、想定されるリスクを極力軽減すべく機動的に対応することを目的に、リスク管理委員会を設置しております。
また、企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応し企業価値を高めるため、経営管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理担当は、リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理や、コンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理、リスク管理委員会の事務局等を行っております。
3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき、適宜予算の達成及び財務の状況等並びに業務報告をさせております。
また、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき管理しております。加えて、当社のインサイダー取引管理規程、情報管理規程及び経営危機管理規程は子会社にも適用されます。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、極めて重要性の乏しい子会社を除き、最低1名当社の取締役あるいは幹部職員が各子会社の役員に就任し、当該子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するように監督をしております。
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、子会社の役員には、行動基準を定め、これを遵守させております。また、上記「1(2)内部統制システムの整備状況」の対象には子会社を含んでおります。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役3名との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、当社子会社の取締役及び監査役、並びに、子会社以外の会社の社外役員として当社が派遣する者(いずれも、当事業年度中に在任していた者を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものです。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。当該保険は1年ごとに契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しています。
6.その他定款で定める事項
(1)当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。
(2)当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第2項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(3)当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(4)当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
7.会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合
当社は、当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するために、当社と議決権の10%以上を保有する主要株主との間の取引は、取締役会の承認を要すものとしています。
[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
1.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制(日本版SOX)及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。
リスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し及び評価、並びに、対応策の検討とその実施状況の確認を行っております。さらに、経営管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。経営管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンス・マニュアルを周知しております。また、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。
2.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(1)株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況
株主総会の活性化を図るため、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、当社の活動状況等についてご報告しております。
また、株主の皆様からのご意見やご質問は電子メールにて随時受け付けており、質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。
加えて、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。
(2)IRに関する活動状況
株主並びに投資家の皆様に当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する機関投資家向けの説明会を開催しています。当日ご参加できなかった方のために、その説明動画の配信も行っており、ご意見やご質問は電子メールにて随時受け付けております。当連結会計年度においては、機関投資家向けに1回決算説明会を開催し、その動画を配信しました。
また、当社のウェブサイトにおけるIRサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向けレポート、決算補足説明資料や説明動画などを閲覧できるようIRライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び当社のウェブサイトを通じたニュースリリースの発信により、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。
3.当事業年度における取締役会、及び評価委員の活動状況
(1)取締役会
①開催頻度、出席状況
当事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日)において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。また、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
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氏 名 |
出席状況(出席回数/開催回数) |
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丸山 俊 (注1) |
14回/14回 |
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橋 徳人 (注1) |
14回/14回 |
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岸本 謙司 (注1) |
14回/14回 |
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河内 和洋 (注1) |
14回/14回 |
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大森 和徳 |
19回/19回 |
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片桐 春美 |
19回/19回 |
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工藤 研 |
19回/19回 |
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下村 哲朗 (注2) |
5回/5回 |
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八田 正史 (注2) |
5回/5回 |
(注1)2024年6月26日付で就任しております。出席状況は就任以降の出席回数及び開催回数を記載しています。
(注2)2024年6月26日付で退任しております。出席状況は退任以前の出席回数及び開催回数を記載しています。
②取締役会における具体的な検討内容
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、サステナビリティに配慮した投資方針の制定、第三者割当増資、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、中期経営計画の策定と進捗管理、業務執行取締役人事、業務執行取締役の報酬額、組織体制及び執行役員人事、関連当事者取引、四半期決算開示などです。
(2)評価委員
当社が任意に設置している評価委員は、取締役会の諮問機関となる個人であり、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に出席し勧告しています。
当事業年度の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏の3名です。3名全員が、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について検討し、当事業年度中に4回の取締役会に出席して業務執行取締役の評価、指名及び報酬について勧告をしました。
① 役員一覧
①-1 当有価証券報告書の提出日(2025年6月25日)現在の状況は以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 社長執行役員 CEO兼CIO |
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取締役 専務執行役員 特命業務担当 (FA業務担当) |
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取締役 常務執行役員 CFO |
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取締役 執行役員 特命業務担当 (アライアンス担当) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) 監査等 委員長 |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 大森和徳氏、委員 片桐春美氏、委員 工藤研氏
①-2 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役 社長執行役員 CEO兼CIO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 常務執行役員 CFO |
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取締役 (監査等委員) 監査等委員長 |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 橋徳人氏、委員 澁谷功氏、委員 丸山千名美氏
以下は、当有価証券報告書の提出日(2025年6月25日)現在の状況を記載しております。
② 社外役員の状況
a)社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名です。各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係のいずれも存在しません。
b)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
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片桐 春美氏 |
公認会計士事務所の経営や上場企業の社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、会計に関する高い知見に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行うことが、同氏が当社の企業統治において果たす機能及び役割です。 |
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工藤 研氏 |
社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した事実はありませんが、企業法務に精通し、弁護士の立場から法律分野における豊かな経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行うことが、同氏が当社の企業統治において果たす機能及び役割です。 |
c)社外取締役の独立性に関する基準
当社の社外取締役2名全員は、以下に記載する当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、当社は、当該2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。
当社の取締役会は、当社の社外取締役の独立性を次のとおり定め、これらをすべて満たす者を独立性ありと判断しています。また、取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する際には、当社の定める取締役の指名基準に従い、取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を指名するよう努めます。
(1)当社グループとの関係
当社グループ(注1)の、業務執行取締役、執行役員、または使用人ではないこと。
(2)主要株主としての関係
以下のいずれにも該当しないこと。
①当社の主要株主(注2)、または、当社の現在の主要株主である法人等の業務執行者(注3)
②当社グループが現在主要株主である他の会社の業務執行者
(3)取引先としての関係
以下のいずれにも該当しないこと。
①当社グループの主要な取引先(注4)である者、または、現在の主要な取引先である法人等の業務執行者
②当社グループを主要な取引先(注5)とする者、または、現在主要な取引先とする法人等の業務執行者
③当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(注6)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士等の専門的サービスを提供する者、または、当該多額の金銭その他財産を得ている法人等に所属する者
④当社グループから多額の(注7)寄付を受けている者、または、当該多額の寄付を受けている法人等の業務執行者
(4)監査法人
現在当社グループを担当している監査法人のパートナー、または、パートナーではない所属者で、かつ、当社グループに関する業務を実際に担当している公認会計士ではないこと。
(5)相互就任関係
当社グループの業務執行者を社外取締役、または社外監査役としている会社に所属する業務執行者ではないこと。
(6)過去該当者の取扱い
上記(1)については過去10年間(非業務執行者である期間がある場合は、その期間は除く。)、(2)から(5)については過去5年間該当していないこと。
(7)近親者の取扱い
本人の配偶者または二親等内の親族若しくは生計を一にする者が、次のいずれにも該当しないこと。ただし、重要(注8)でない者は除く。
①現在または過去5年間において、上記(1)に該当する者
②現在、上記(2)から(5)に該当する者
(8)その他、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
(注1)当社または当社の現在の子会社(子会社に該当するファンドも含む)。
(注2)総議決権の10%以上を直接または間接に保有する株主。
(注3)業務執行取締役、執行役、理事、執行役員、またはこれらに準じる者、及び使用人。
(注4)当項目において、主要な取引先とは、投資業務および関連業務における取引先のうち下記に該当するものをいう。
・当社グループから取引先に対する売上高が、当社グループの過去3事業年度の平均で、当社グループの直近事業年度における連結営業収益の2%以上。
・当社グループの取引先からの借入残高またはファンド出資受入残高が、当社グループの直近事業年度において、当社グループの直近事業年度における連結総資産の2%以上。
(注5)当項目において、主要な取引先とは、投資業務および関連業務における取引先のうち下記に該当するものをいう。
・取引先から当社グループに対する売上高が、個人の場合は当社グループの直近事業年度において年間10百万円以上、法人等の場合は取引先の直近事業年度において取引先の直近事業年度における連結営業収益の2%または10百万円のいずれか高い方の額以上。
・取引先の当社グループからの借入残高、社債受入残高、またはファンド出資受入残高が、個人の場合は当社グループの直近事業年度において10百万円以上、法人等の場合は取引先の直近事業年度において、取引先の直近事業年度における連結総資産の2%または10百万円のいずれか高い方の額以上。
(注6)当社グループの過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人等の場合は法人等の直近事業年度における連結売上高の2%または10百万円のいずれか高い方の額以上の金額。
(注7)当社グループの過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人等の場合は法人等の直近事業年度における連結売上高の2%または10百万円のいずれか高い方の額以上の金額。(注8)業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職である使用人。
d)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、独立社外取締役の人数を取締役会の3分の1以上とするよう努めます。また、当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主にとって共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。そのため、当社は、そのような役割を果たすことができる人物を選任する考えです。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、当社と独立した立場から各人の資質を活用し、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性の見地から適切な提言をします。また、当社の社外取締役2名はともに監査等委員であるため、社外取締役による監督と監査等委員会監査は相互連携しています。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(3)監査の状況、②内部監査の状況、b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載しています。
①監査等委員会監査の状況
a)監査方針
監査等委員会は、経営方針・中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、取締役会の運営状況を把握して、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行うことを基本方針とします。
b)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当報告書提出日(2025年6月25日)現在における当社の監査等委員会は、監査等委員3名で構成されます。このうち、片桐春美氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査等委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。
c)当事業年度の開催頻度、出席状況
当事業年度において当社は監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
出席状況(出席回数/開催回数) |
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大森 和徳 |
18回/18回 |
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片桐 春美 |
18回/18回 |
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工藤 研 |
18回/18回 |
d)監査等委員会における具体的な検討内容
当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は、2024年6月の代表取締役及び経営体制変更、第三者割当増資、中期経営計画、2025年6月以降の監査等委員会の体制などです。
e)株主総会後の監査等委員会の構成
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は刷新され新たな3名(うち2名は社外取締役)で構成されます。詳細は「4 コーポレート・ガバナンスの状況 (2)役員の状況」に記載のとおりです。
②内部監査の状況
a)内部監査の組織、人員及び手続、実効性を確保するための取り組み
内部監査については、社内に内部監査室(2名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付けております。このように、内部監査室は、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。
b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係、内部監査結果の報告先
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、社内規程に則り行われています。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めています。
内部監査結果は、内部監査室から監査等委員会に直接報告され、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。また、内部監査室は取締役会には直接報告をしていませんが、経営会議には直接内部監査結果を報告しており、経営会議の議題の報告として、内部監査結果の報告書が取締役会に提出されます。
これらの監査と内部統制部門との関係は、内部統制については、代表取締役社長を責任者とし、経営管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っています。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しています。
独立的評価の結果は、内部監査室より直接経営会議に報告しており、経営会議の議題の報告として、独立的評価の結果の報告書が取締役会に提出されます。なお、経営会議の構成員には、1名以上の監査等委員が含まれます。
また、代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。
③会計監査の状況
a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b)継続監査期間
1981年以降
c)業務を執行した公認会計士
跡部 尚志氏、及び槻 英明氏。なお、両氏の当社にかかる継続監査年数はそれぞれ7年以内です。
d)監査業務に係る補助者の構成
当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士9名、会計士試験合格者等2名、その他4名です。
e)監査法人の選定方針(解任又は不再任の決定の方針)と理由
当社の監査等委員会は、解任又は不再任の決定を行う必要が無い場合は、既存の監査法人を継続して選定する方針です。
当社の監査等委員会による監査法人の解任又は不再任の決定の方針は、監査法人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とする方針です。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
会計監査人の解任又は不再任の必要性が無く、2025年6月26日に開催予定の株主総会においてこれらが会議の目的となされていないことが、本報告書提出日現在において引き続きEY新日本有限責任監査法人が選定されている理由です。
f)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、上記e)に記載のとおり、監査法人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、会計監査人の解任又は不再任とする必要性を判断するための評価です。
具体的には、経営執行部門から受けた報告や、監査法人から受けた報告や質疑応答の内容に基づき、主に、監査法人の品質管理システムの体制の充分性や、監査計画の妥当性、監査チーム体制の充分性、監査結果の報告内容の妥当性などを評価します。
評価の結果、会計監査人の解任又は不再任の必要性が無いと判断し、2025年6月26日に開催予定の株主総会において会計監査人の解任又は不再任を会議の目的としておりません。
④監査報酬の内容等
a)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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なお、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、非監査業務の内容はありません。
b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(上記a)を除く)
該当事項はありません。
c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。
e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a)監査等委員以外の取締役(業務執行取締役)
当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針としております。
業務執行取締役の報酬体系は、現金で支給する基本報酬と、中長期的な企業価値拡大に向けたインセンティブを高めることを狙いとしたストック・オプション(株式報酬型)で構成されます。
基本報酬の内訳には、固定報酬と変動報酬があります。固定報酬は取締役の役職位に応じて決定します。変動報酬は、業績連動報酬には該当しませんが、会社業績と取締役個人の成果を総合的に勘案して決定しています。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しません。
基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給します。
ストック・オプション(株式報酬型)は、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬です。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、新株予約権の公正価額をもとに算定される払込金額と同額の「ストック・オプション報酬」を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものです。そのため、新株予約権の行使に際して役員が出資する財産の価額は、当該報酬債権の金額を除いた額である1株当たり1円となります。
ストック・オプション報酬の額は、業績連動報酬には該当しませんが、基本報酬(固定報酬と変動報酬の合計額)を算定の基礎として会社業績に応じて決定しています。また、新株予約権の割当数は、ストック・オプション報酬の額を、新株予約権1個当たりの公正価額で除して算定されます。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とされています。上限を超える部分は切り捨てられます。
b)監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役)
監査等委員以外の取締役で、かつ非業務執行取締役の報酬については、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、取締役会で決定する方針です。
c)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、監査等委員会で決定する方針です。
d)役員の報酬等の額に関する株主総会の決議
d-1)監査等委員以外の取締役
当社の監査等委員以外の取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2015年6月25日及び2021年6月25日であり、報酬等の額の設定、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容に関して承認されています。その決議の内容の詳細は以下のとおりです。
d-1-1)年額報酬
2015年6月25日開催の第34期定時株主総会において、年額210百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいています。なお、当該第34期定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は2名です。
d-1-2)ストック・オプション(株式報酬型ストック・オプション)としての新株予約権に関する報酬
2015年6月25日開催の第34期定時株主総会において、上記の取締役の年額報酬の範囲で当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること、ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とすることを決議いただいています。(その後2021年6月25日開催の定時株主総会で会社法改正に伴う一部内容変更が承認されています。)
なお、当連結会計年度末時点における当該株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与対象となる取締役の員数は4名です。
d-2)監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2019年6月26日開催の第38期定時株主総会であり、報酬等の額を、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額50百万円以内と定めることが承認されています。なお、当該第38期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
e)取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
なお、当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指名・報酬の諮問を行う任意設定機関として「評価委員」を設けています。評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役としています。評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。評価委員各人は、当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について報告を受け充分な検討を行っています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法、及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しています。さらに、取締役会は、当該個人別の報酬等を評価委員からの勧告に基づき決議しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
e-1)基本報酬(金銭報酬)に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)
当社の業務執行取締役の基本報酬は、固定報酬と変動報酬から構成するものとする。固定報酬は取締役(監査等委員であるものを除く。)の役位、職責、在任年数、事業規模や企業規模及び関連する業種や業態に属する企業の報酬水準、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとする。変動報酬については、業績には必ずしも連動するものではないが、固定報酬を基礎として、会社業績、個人の成果を総合的に勘案して決定するものとする。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しないものとする。また、非業務執行取締役(監査等委員であるものを除く。)については、監督機能を担うことから、固定報酬のみとする。
基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年の6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給する。
e-2)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)
当社では、事業の特性や優先して解決すべき課題などを総合的に勘案し、業績連動報酬を導入することが取締役(監査等委員であるものを除く。)に与えられた役割や目標に対して必ずしもインセンティブとして効果的とは言えない状況であることから、業績連動報酬については現時点では導入しないものとする。
また、非金銭報酬等についても、同様の理由から新たな株式報酬については現時点では導入しないものとし、業務執行取締役のみに対し、2015年6月25日開催の定時株主総会で承認(その後2021年6月25日開催の定時株主総会で会社法改正に伴う一部内容変更が承認)された中長期のインセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションのみを支給するものとする。当該株式報酬型ストック・オプションは、業績に大きく連動するものではないが、基本報酬を基礎として会社業績に応じて決定されるものであり、株価上昇によるメリットを株主と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とするものである。その数の算定方法、付与する時期、その他の条件については、ストック・オプション報酬規程に従い支給されるものとする。
e-3)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬を導入しないため、基本報酬:業績連動報酬等: 非金銭報酬等=10:0:0~2となる。基本報酬については業績や個人の成果を考慮した上で、固定報酬:変動報酬=5:0~5となるよう報酬テーブルに従い決定するものとする。ただし、使用人兼務役員は、使用人としての報酬が支給されるため変動報酬は支給しないものとする。また、非業務執行取締役(監査等委員であるものを除く。)については、監督機能を担うという職務に鑑み固定報酬のみとする。
e-4)報酬等の決定方法に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬額の限度額内で配分するものとし、報酬の決定手続きについては、役員報酬・賞与規程に基づき取締役会で決定する。
e-5)上記のほか報酬等の決定に関する重要事項
なお、当連結会計年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、代表取締役1名、業務執行取締役3名(うち使用人兼務役員1名)です。
当該4名の2024年6月以降の個人別の報酬等の額及び個人別の各報酬の割合は、上記の方針に基づきながらも、当社の2024年3月期の業績を勘案して、取締役会の決議によりそれぞれ決定されました。具体的には、一部の取締役で固定報酬が減額されたほか、ストック・オプション報酬は支給されませんでした。
当報告書提出日現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏及び工藤研氏です。評価委員各人は、上記の取締役の報酬に関する取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について報告を受け十分な検討を行っています。さらに、取締役会は、当該個人別の報酬等を評価委員からの勧告に基づき決議しています。
f)取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 (固定報酬と変動報酬の合計額) |
ストック オプション |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締 役を除く) |
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社外取締役 |
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(注)1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは、存在しないため、記載しておりません。
3. 役員ごとの報酬等の総額は、1億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。
4. 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション0百万円であります。
5. 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の額及び対象となる役員の員数には、2024年6月26日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定手続きの概要、決定権限の内容及び裁量の範囲、決定過程における取締役会の活動内容、及び決定権限者の氏名
a)監査等委員以外の取締役
まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。
次に、代表取締役は、業務執行取締役各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。また、取締役の報酬体系(株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。)について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。
非業務執行取締役の報酬については基本報酬(固定報酬)のみとし、代表取締役が個人別の報酬内容の原案を策定します。
評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び業務執行取締役及び非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。
取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について必要な決定を行います。
なお、2025年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等の原案を策定した代表取締役の氏名は、丸山俊氏です。当該原案は、2024年6月の取締役会において評価委員より勧告されました。当該勧告をした評価委員3名の氏名は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。当該原案は、当該勧告に基づき、2024年6月の取締役会で決定されました。当該決定をした際の、取締役会の構成員の氏名は、丸山俊氏、橋徳人氏、岸本謙司氏、河内和洋氏、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。
b)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議によって決定します。決定過程における取締役会の活動はありません。なお、2025年3月期の監査等委員である取締役の報酬を決定した際の、監査等委員の氏名は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。
①投資株式の区分の基準や考え方
当社は、配当収入や売却益の獲得を目的として保有する投資株式を純投資目的と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a)保有方針
当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資すると取締役会が認める場合のみ、保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式を保有する方針です。
b)保有の合理性を検証する方法
年に1度、今後1年間の保有適否を、個別銘柄ごとに、取引の状況、取引からの利益の実績及び見込額、保有コスト、売却の実現可能性(株価や取引高の推移)の状況などを踏まえ総合的に検証します。
c)個別銘柄の保有適否に関する取締役会での検証の内容
2024年6月に実施した、㈱宮崎太陽銀行株式の検証の内容は下記のとおりです。
当社は、㈱宮崎太陽銀行の株式を政策保有株式として保有しています。保有目的は、同社との良好な関係の維持・強化による、営業面での支援・取引の維持及び拡大です。これまでに、㈱宮崎太陽銀行からは、当社グループの運営するファンドへの出資、再生可能エネルギープロジェクトへの融資実行という協力を得ております。今後は、障がい者グループホームプロジェクトにおいても、同社から同様の協力が継続して期待できると考えております。また、同社との取引による当社グループへの将来の利益寄与見込額の、当社グループの加重平均資本コスト(約5.3%)による割引現在価値は保有株式の帳簿価額を上回ることから、経済合理性の観点からも継続保有の意義があります。
よって、当社は、同社の株式を引き続き政策保有する方針です。
d)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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e)当事業年度において株式数が増加した銘柄
該当事項はありません。
f)当事業年度において株式数が減少した銘柄
該当事項はありません。
g)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
g-1)特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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g-2)みなし保有株式
該当するものはありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。