第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(単位：株)
② 【発行済株式】
(単位：株)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：２)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注)1. 自己株式578,001株は、「個人その他」に5,780単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
2. 上記「金融機関」の所有株式数10,807単元のうち、3,037単元につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が取得したものであります。
3. 上記「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注) 上記のほか当社所有の自己株式578,001株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注)1. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J－ESOP）」制度及び業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式303,700株（議決権3,037個）が含まれております。
2. 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注) 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式給付信託(J-ESOP)
１) 従業員株式所有制度の概要
当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下、本項目において「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式又は金銭を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜株式給付信託(J-ESOP)の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため、みずほ信託銀行（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２) 従業員等に取得させる予定の株式の総数
2016年３月９日付けで、94,600千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が200,000株、94,600千円取得しております。
なお、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する自社の株式は、給付により当事業年度期首199,600株、94,410千円から900株減少し、当事業年度末198,700株、93,985千円となっております。
３) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が３年以上を経過している正社員であります。
② 株式給付信託(BBT)
１) 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は取締役（社外取締役を除きます。以下、本項目において「取締役」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対して自社の株式を給付する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」（以下、本項目において「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対し、自社の株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役に役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する自社の株式を給付します。取締役が自社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、取締役に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
＜株式給付信託(BBT)の概要＞
① 当社は、2016年6月29日開催の株主総会（以下、本項目において「本株主総会」という。）において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、本項目において「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２) 取締役に取得させる予定の株式の総数
2016年９月６日付けで、46,725千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が105,000株、46,725千円取得しております。
なお、株式給付信託(BBT)制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する自社の株式は、当事業年度期首105,000株、46,725千円、当事業年度末105,000株、46,725千円となっております。
３) 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注)1. 保有自己株式数の当期間には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
2. 保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する自社の株式303,700株を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への長期的利益還元を重要な課題であると考え、将来の事業環境の変化に適切に対応するため財務体質の強化を図りつつ、業績に応じた配当にて株主の皆様への利益還元を実施すべく税引後当期純利益から法人税等調整額の影響を除いた当期純利益(以下、本項目において「調整後当期純利益」という。)に対する配当性向30％を基本方針としております。
なお、税効果会計はその性質上、将来事象の予測や見積りを含むものであることから、その影響を除くべく、調整後当期利益を基に配当性向を算出することといたしました。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めて中間配当制度を設けておりますが、原則として年間を通しての配当とする年１回の期末配当を基本とさせていただいております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、上記の方針及び当期の業績の状況、今後の経営環境等を総合的に勘案いたしました結果、１株につき20円00銭(年間)の配当としております。
（注) なお、第63期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対応し、且つ、株主、顧客等に信頼される公正な経営システムを構築及び運営することを重要施策として位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、公正で透明な企業活動の充実化を図り、経営監視機能の強化に努めております。また、当社の最高経営機関である取締役会は、経営戦略等の意思決定を行うとともに企業活動における業務執行の監督強化に努めております。このほかに、業務運営の一体化を促進するため、執行役員制度を導入するなど、意思決定の迅速化と情報の共有化に努めております。
a. 監査役会
当社の監査役制度は、取締役との独立性を重視した陣容により、取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、監査役会を定期的に、また状況に応じて随時開催し、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。監査役は、提出日現在３名(うち社外監査役２名)であります。なお、当社の定款において、監査役の員数を４名以内と定めております。
1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が当社の従業員に監査業務に必要な事項を命令することが出来るものと規定しており、また、監査役の職務を補助する従業員を総務部に設置し、監査役の事務処理等を補助させる態勢としております。
2）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務の独立性を確保するため、前項の従業員が行う監査業務の補助については、所属部門の取締役の指揮命令を受けないものと定めております。
3）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から従業員に、監査役の職務の補助業務の遂行の指示があった場合、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものと定めております。
4）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
当社は、取締役及び従業員が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する態勢とします。
また、内部通報窓口担当は、内部通報窓口への通報の状況を定期的に監査役に報告します。その際、通報者が監査役への通報を希望するときは、速やかに監査役に報告します。
5）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告をした当社の従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役等及び従業員に周知徹底します。
6）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理します。
7）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役が、取締役会や重要な会議等への出席、及び稟議等の業務執行に係る重要な書類の閲覧などで、当社の業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、職務の執行に際して必要な場合は弁護士等の外部の専門家を活用します。
b. 取締役会及び常務会
当社の最高経営機関である取締役会は、各事業部門の責任者を兼ねる取締役を含めて構成され、毎月の定例及び状況に応じ随時開催し、経営戦略の決定等を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。併せて役付取締役でもって構成される常務会が、取締役会の決定した経営戦略等の方針に基づき、業務運営の調整、効率化を図るため適宜開催され、業務執行に対する審議機関の役割も担っております。取締役は、提出日現在13名(うち社外取締役１名)であります。なお、当社の定款において、取締役の員数を15名以内と定めております。また、取締役会は13名の取締役（うち社外取締役１名）で、常務会については４名の役付取締役にて構成されております。
c. 委員会
当社における経営上のリスク管理に関して標準的な事項を定め、経営上のリスク発生の防止と顕在化した経営上のリスクに適切に対応することで、企業損失の最小化を図ることを目的として次の９名により構成される経営リスク管理委員会を設置しております。また、委員会は毎月定期的に開催され経営上のリスクについて協議、評価し、必要により対策案を立て代表取締役社長の承認を得て実行できる権限を有しております。
d. 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
2019年３月期は13回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、業務執行に対する審議機関として業務運営の調整、効率化のため、常務会を18回開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(2019年６月27日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム
当社の内部統制システムは、次のとおりであります。
1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するために、各分野の基本規程にコンプライアンスを盛り込み、必要な業務規程を定め、部門業務について業務分掌や業務マニュアルにより責任、権限等を明確にし、これらの諸規程の周知を図り、マネーロンダリング及びテロ資金供与対策を始めとした反社会的勢力への実務対応でもコンプライアンスを堅持し、当企業集団全体に適切なコンプライアンス態勢の構築に努めます。また、これら諸規程等については適切に見直しを行います。
2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、重要な会議の議事録、各種契約書類、各業務の法定帳簿、財務会計に係る計算書類、各種の稟議書について、文書、電子データ及び情報記録媒体は法令並びに文書取扱及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき適切かつ厳正に取り扱いします。
情報セキュリティについては、情報の漏洩、滅失、紛失を防止するために対応策を講じ、対応規程を定めて情報セキュリティ責任者を設置し、情報セキュリティ体制の確立に努めます。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、組織、業務分掌、職務権限、委員会、稟議等の諸規程を定め、事業運営が効率的に行える態勢の確保に努めます。
5）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の適用に伴い、財務報告の信頼性を確保する観点から内部統制の一層の充実を図るべく内部統制体制の整備等に取り組んでおります。当事業年度において、内部監査部門（監査室)の主導のもとに、内部統制の整備、運用の評価を実施しております。
b. リスク管理体制
当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。
1）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当企業集団の事業の健全性及び適切性確保のため、事業環境に係るリスクに対して統合的なリスク管理を行うための規程を定め、それを運用する委員会を設置し、リスク管理の実効性の向上に努めます。また、その委員会は把握するリスクについて、立案したリスク対策と共に定期的に当該リスクを数値化して、その状況をリスク報告書として取締役等へ報告します。
2）コンプライアンスに適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスにつきましては、教育研修課の主導により各種の社員研修を通してコンプライアンスを周知徹底するとともに、内部監査時においてもコンプライアンス態勢の強化に努めております。当事業年度において、商品先物取引法及び金融商品取引法等の法令に対処するため、主として営業社員を対象に勧誘規制等の受託業務活動の適法及び適正化を含む新たな法的規制について社員研修を実施しております。コンプライアンスにおける監査結果報告等については、取締役に定期的にあるいは状況に応じて適宜報告され、併せて監査役に報告されております。
3）個人情報の保護に適合することを確保するための体制
「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)につきましては、役職員全員が個人情報保護法における一般的かつ必要条件を満たす基礎的知識を習得するとともに、社員研修も併せて実施し、その啓発に努めております。個人情報保護法に関連して、情報セキュリティの一層の強化を図るべく諸施策を実施、運用しております。
c. 当企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、次のとおりであります。
1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当企業集団は、子会社の業績、財務等の状況について報告すべき事項としてグループ会社管理の規程に定め、子会社の取締役等がそれらの情報を定期的に当社代表取締役へ報告する態勢とします。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当企業集団は、子会社の業務の健全性及び適切性確保のため、各子会社の業務の専門性に鑑み当該子会社にて諸規則を定め、適切なリスク発生の把握に努め、子会社の取締役等の報告の基に当社と連携して、当企業集団の損失の危険の管理態勢の確立に努めます。
3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当企業集団は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われるため、各子会社においてグループ会社管理、業務分掌、職務権限、稟議等の諸規程を定め、当社への報告すべき事項を明確にし、子会社の取締役等の職務範囲及び権限を明確にし、子会社事業の運営が効率的に行える態勢の確保に努めます。
4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当企業集団は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、各子会社の事業内容に沿った基本規程にコンプライアンスを盛り込み、必要な諸規程、業務マニュアルを定め、各業務の責任、権限等を明確にし、これらの諸規程等の周知を図り、各子会社に適切なコンプライアンス態勢の構築に努めます。
d. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、業績の状況により株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注)1. 取締役新欣樹は、社外取締役であります。
2. 監査役福島啓史郎及び長尾和彦は、社外監査役であります。
3. 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時(監査役長尾和彦は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時)から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 取締役相談役多々良義成は、代表取締役会長多々良實夫の実兄であります。
② 社外役員の状況
a. 提出会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社では、提出日現在において、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。
社外取締役新欣樹氏は、通商産業省(現・経済産業省)出身で、中小企業庁長官や(一財)素形材センター顧問等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、事業経営者や公共的、社会的な幅広い分野において専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて専門的かつ客観的な立場から当社の経営全般に対する適宜な助言等を通して取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督を図るものであります。
社外取締役新欣樹氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役福島啓史郎氏は、農林省(現・農林水産省)出身で、同省食品流通局長や参議院議員等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。
社外監査役長尾和彦氏は、大蔵省(現・財務省)出身で、金融庁証券取引等監視委員会事務局長や(一社)日本投資顧問業協会副会長専務理事等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、金融分野における専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。
社外監査役両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役新欣樹氏は、当期開催の取締役会13回のすべてに出席し、議案審議等に適切な発言を適宜行い取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督に努めております。
社外監査役福島啓史郎氏は、当期開催の取締役会13回のすべてに出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、当期開催の監査役会12回のうち11回に出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。
社外監査役長尾和彦氏は、社外監査役就任後に開催された取締役会10回のすべてに出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、社外監査役就任後に開催された監査役会８回のすべてに出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。
さらに社外監査役両氏は他の監査役とともに、内部監査部門(監査室)、会計監査人と、それぞれ相互に定期的に又は状況に応じて随時、情報交換を行うとともに、相互の連携に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成されており、常勤監査役篠塚幸治氏は、当社の管理部門で会計業務の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役のサポート体制については、現行、監査役を補助する組織、人員は配置されておりませんが、必要に応じて総務部門の事務局スタッフ等が対応しております。
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席するとともに主要な支店を含む重要な部門並びに主要な子会社等を対象にして往査を実施し、取締役及び従業員からヒアリングを行い、代表取締役、内部監査部門(監査室)及び会計監査人とそれぞれ意見交換を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を全12回開催しており、社外監査役２名の出席状況については次のとおりであります。
社外監査役福島啓史郎氏は、当期開催の監査役会12回のうち11回に出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。
社外監査役長尾和彦氏は、社外監査役就任後に開催された監査役会８回のすべてに出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づいて、会計監査人及び監査役との協調を図りながら実施し、原則としてすべての本支店について実地監査を行うこととしており、その充実に努めております。当社の監査体制は、業務執行部門とは独立した内部監査部門（監査室)を中核とする内部監査プロジェクトチーム(人員27名)を編成し、「受託業務活動における適正化」の観点に注視して、業務監査、会計監査及び個人情報監査等を実施しております。当事業年度においては、内部監査では、すべての部門において実地監査を実施しており内部監査における監査結果報告等については、取締役に定期的にあるいは状況に応じて適宜報告され、併せて監査役に報告されております。
内部監査部門(監査室)、監査役及び会計監査人は、情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東陽監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 恩田 正博
指定社員業務執行社員 原口 隆志
指定社員業務執行社員 猿渡 裕子
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定方針は策定していません。今後必要に応じて監査役会において協議及び決定する予定です。
監査役会が東陽監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
会計監査人の解任又は不再任の決定方針は、監査役会は、当該監査人が、会社法や公認会計士法等の法令に違反し、又は抵触した場合、会計監査人としての職務を適正に遂行することに支障があると判断した場合、その必要があると判断した場合は、監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任について決議して株主総会に提案します。また、監査役会は会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合は、全員一致の決議により監査役会が当該会計監査人を解任します。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の評価を行っております。この評価については同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものかどうかを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
当社における非監査業務の内容は、取引所株価指数証拠金取引「ゆたかCFD」に係る顧客資産の分別管理に関する保証業務及び取引所為替証拠金取引「Yutaka24」に係る顧客預り金の区分管理の状況に関連して合意された手続業務であります。
b. その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切な水準となるように決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額について決定方針は、1991年６月27日開催の定時株主総会で決議された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。報酬等の額につきましては、取締役については、役位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額を基準として、監査役については、監査役の協議にて算定しております。なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、取締役報酬限度額350百万円及び監査役報酬限度額30百万円であります。
報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、今後は、取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任をより一層強化することができるよう独立した諮問委員会の必要性等について検討してまいります。
これに加え当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役は除きます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust)」（以下、本項目において「本制度」という。）を2016年９月６日より導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
本制度の導入により、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注)1. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
2. 上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人給与のうち、特に重要なものはありません。
3. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との長期的、安定的な関係の構築や、取引の維持、強化等事業活動において当社の中長期的な企業価値の向上に資するものを政策保有株式と位置付けております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式の保有方針と保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法については、取締役会等において検証しておりませんが今後の検討課題であると認識しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．「特定投資株式」の該当銘柄は上表の３銘柄のみであります。
２．「純投資目的以外の目的である投資株式のうち「特定投資株式」ではない議決権行使権限を有する株式「みなし保有株式」については、該当事項がないため記載しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。