## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

(単位：株)

種類 | 発行可能株式総数
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ② 【発行済株式】

(単位：株)

種類 | 事業年度末現在 発行数 (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数 (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,897,472 | 8,897,472 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 8,897,472 | 8,897,472 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2006年10月１日 | 4,448,736 | 8,897,472 | ― | 1,722,000 | ― | 1,104,480

(注)　株式分割(１：２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 15 | 13 | 16 | 4 | 922 | 976 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,549 | 444 | 10,843 | 426 | 968 | 65,725 | 88,955 | 1,972
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.86 | 0.50 | 12.19 | 0.48 | 1.09 | 73.89 | 100.00 | ―

（注)1.　自己株式3,063,106株は、「個人その他」に30,631単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

2.　上記「金融機関」の所有株式数10,549単元のうち、3,415単元につきましては、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が取得したものであります。

3.　上記「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合 (％)
株式会社多々良マネジメント | 東京都杉並区荻窪三丁目29番13号 | 1,000 | 17.13
多々良　義成 | 東京都世田谷区 | 393 | 6.74
豊トラスティ証券従業員持株会 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目16番12号 | 377 | 6.47
椛田　法義 | 東京都板橋区 | 372 | 6.39
株式会社日本カストディ銀行 （信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 341 | 5.85
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 288 | 4.94
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 240 | 4.11
賀来　昌義 | 大分県宇佐市 | 183 | 3.14
多々良　實夫 | 東京都目黒区 | 166 | 2.84
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | 160 | 2.74
計 | ― | 3,523 | 60.39

（注)　上記のほか当社所有の自己株式3,063,106株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 3,063,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,832,400 | 58,324 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 1,972 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 8,897,472 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 58,324 | ―

（注)1.　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J－ESOP）」制度及び業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式341,500株（議決権3,415個）が含まれております。

2.　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 豊トラスティ証券株式会社 | 東京都中央区日本橋 蛎殼町一丁目16番12号 | 3,063,100 | ― | 3,063,100 | 34.42
計 | ― | 3,063,100 | ― | 3,063,100 | 34.42

（注) ㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 株式給付信託(J-ESOP)

##### a. 従業員株式所有制度の概要

当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下、本項目において「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式又は金銭を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

##### ＜株式給付信託(J-ESOP)の概要＞

###### ① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

###### ② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため、みずほ信託銀行（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

###### ③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

###### ④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

###### ⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

###### ⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

##### b. 従業員等に取得させる予定の株式の総数

2016年３月９日付けで、94,600千円を拠出し、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が200,000株、94,600千円取得しております。

なお、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式は、給付により当事業年度期首192,300株、90,957千円から3,500株減少し、当事業年度末188,800株、89,302千円となっております。

##### c. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が３年以上を経過している正社員であります。

#### ② 株式給付信託(BBT)

##### a. 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は取締役（社外取締役を除きます。以下、本項目において「取締役」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対して自社の株式を給付する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」（以下、本項目において「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対し、自社の株式を給付する仕組みです。

当社は、取締役に役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する自社の株式を給付します。取締役が自社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、取締役に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。

##### ＜株式給付信託(BBT)の概要＞

###### ① 当社は、株主総会（以下、本項目において「本株主総会」という。）において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

###### ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

###### ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

###### ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

###### ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

###### ⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、本項目において「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

##### b. 取締役に取得させる予定の株式の総数

2016年９月６日付けで、46,725千円を拠出し、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が105,000株、46,725千円取得しております。

また、2020年11月26日付けで、34,360千円を拠出し、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が60,600株、34,360千円追加取得しております。

なお、株式給付信託(BBT)制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式は、当事業年度期首152,700株、75,050千円、当事業年度末152,700株、75,050千円となっております。
c. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,063,106 | ― | 3,063,106 | ―

（注)1.　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.　保有自己株式数には、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式341,500株を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期的利益還元を重要な課題であると考え、将来の事業環境の変化に適切に対応するため財務体質の強化を図りつつ、業績に応じた配当にて株主の皆様への利益還元を実施すべく税引後当期純利益から法人税等調整額の影響を除いた当期純利益(以下、本項目において「調整後当期純利益」という。)に対する配当性向30％を基本方針としております。

なお、税効果会計はその性質上、将来事象の予測や見積りを含むものであることから、その影響を除くべく、調整後当期純利益を基に配当性向を算出することといたしました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めて中間配当制度を設けておりますが、原則として年間を通しての配当とする年１回の期末配当を基本とさせていただいております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の剰余金の配当につきましては、上記の方針及び当期の業績の状況、今後の経営環境等を総合的に勘案いたしました結果、１株につき53円00銭(年間)の配当としております。

（注) なお、第67期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円 銭)
2023年６月29日 | 定時株主総会 | 309,221 | 53.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対応し、かつ、株主、顧客等に信頼される公正な経営システムを構築及び運営することを重要施策として位置付けております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、公正で透明な企業活動の充実化を図り、経営監視機能の強化に努めております。また、当社の最高経営機関である取締役会は、経営戦略等の意思決定を行うとともに企業活動における業務執行の監督強化に努めております。このほかに、業務運営の一体化を促進するため、執行役員制度を導入するなど、意思決定の迅速化と情報の共有化に努めております。

##### a. 監査役会

当社の監査役制度は、取締役との独立性を重視した陣容により、取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、監査役会を定期的に、また状況に応じて随時開催し、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。監査役は、提出日現在３名(うち社外監査役２名)であります。なお、当社の定款において、監査役の員数を４名以内と定めております。

監査役会 | 役職名 | 氏名 |
議長 | 常勤監査役 | 齋藤　正和 |
構成員 | 社外監査役 | 福島　啓史郎 |
構成員 | 社外監査役 | 北川　慎介 |

###### １. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役が当社の従業員に監査業務に必要な事項を命令することが出来るものと規定しており、また、監査役の職務を補助する従業員を総務部に設置し、監査役の事務処理等を補助させる態勢としております。

###### ２. 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関するための体制

当社は、監査役の職務の独立性を確保するため、前項の従業員が行う監査業務の補助については、所属部門の取締役の指揮命令を受けないものと定めております。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から従業員に対し、監査役の職務の補助業務の遂行の指示があった場合には、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものと定めております。

###### ３. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、取締役及び従業員が、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する体制とします。また、内部通報窓口担当は、内部通報窓口への通報の状況を定期的に監査役に報告します。その際、通報者が監査役への通報を希望するときは、速やかに監査役に報告します。

監査役へ報告をしたグループ会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利に取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社の取締役及び従業員に周知徹底します。

###### ４. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理します。

###### ５. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会や重要な会議等への出席及び稟議等の業務執行に係る重要な書類の閲覧などで、グループ会社の業務の執行状況等について監査し、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、職務の執行に際して必要な場合は弁護士等の外部の専門家を活用します。

###### b. 取締役会及び常務会

当社の最高経営機関である取締役会は、各事業部門の責任者を兼ねる取締役を含めて構成され、定例取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款に定められた事項、経営方針及び予算の策定等の経営に関する重要事項を審議し決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。併せて役付取締役をもって構成される常務会では、取締役会において決定した経営に関する重要事項の方針に基づき、業務運営の調整、効率化を図るため適宜開催し、業務執行状況等に対する審議機関の役割も担っております。取締役は、提出日現在11名(うち社外取締役１名)であります。なお、当社の定款において、取締役の員数を15名以内と定めております。また、取締役会は11名の取締役（うち社外取締役１名）で、常務会については４名の役付取締役にて構成されております。

取締役会 | 常務会 | 役職名 | 氏名
議長 | 構成員 | 代表取締役会長 | 多々良　實夫
構成員 | 議長 | 代表取締役社長 | 安成　政文
構成員 | 構成員 | 専務取締役 | 多々良　孝之
構成員 | 構成員 | 専務取締役 | 安達　芳則
構成員 |  | 取締役 | 日下　伸一
構成員 |  | 取締役 | 瀧田　照久
構成員 |  | 取締役 | 鷹啄　浩
構成員 |  | 取締役 | 宮下　芳範
構成員 |  | 取締役 | 大橋　正直
構成員 |  | 取締役 | 松本　一明
構成員 |  | 社外取締役 | 長尾　和彦

###### c. 委員会

指名報酬委員会

経営陣幹部、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性並びに客観性と説明責任を強化する

ため、取締役会の諮問委員会として、構成員の過半数を社外取締役及び社外監査役とする指名報酬委員会を設

置しております。取締役会は、指名及び報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な

関与並びに助言を受けております。

指名報酬委員会 | 役職名 | 氏名 |
委員長 | 代表取締役会長 | 多々良　實夫 |
構成員 | 代表取締役社長 | 安成　政文 |
構成員 | 社外取締役 | 長尾　和彦 |
構成員 | 社外監査役 | 福島　啓史郎 |
構成員 | 社外監査役 | 北川　慎介 |

経営リスク管理委員会

当社における経営上のリスク管理に関して標準的な事項を定め、経営上のリスク発生の防止と顕在化した経

営上のリスクに適切に対応することで、企業損失の最小化を図ることを目的として次の10名により構成される

経営リスク管理委員会を設置しております。委員会は毎月定期的に開催され経営上のリスクについて協議、評

価し、必要により対策案を立て代表取締役社長の承認を得て実行できる権限を有しております。

また、適宜、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として協議等を行い、代表取締役

社長へ報告します。

経営リスク管理委員会 | 役職名 | 氏名 |
委員長 | 取締役コンプライアンス部長 | 瀧田　照久 |
副委員長 | 取締役総務部長兼人事部長 | 松本　一明 |
構成員 |  | 林　正博 |
構成員 |  | 渡辺　敏成 |
構成員 |  | 寺田　達史 |
構成員 |  | 吉田　尚子 |
構成員 |  | 早川　裕之 |
構成員 |  | 南川　浩之 |
構成員 |  | 山口　大介 |
構成員 |  | 中村　勇男 |

######

d. 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当事業年度において当社は取締役会を全14回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、業務執行に対する審議機関として業務運営の調整、効率化のため、常務会を全18回開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(2023年６月29日現在)

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システム

当社の内部統制システムは、次のとおりであります。

###### １. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「倫理規程・行動規範」を定め、取締役及び従業員に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。

コンプライアンス研修等を通じ、当社及び子会社からなるグループ全体に適切なコンプライアンス体制を構築していきます。

内部通報制度として、管理本部及び監査室に内部窓口、当社顧問弁護士事務所に外部窓口を設置し、「公益通報者保護規程」を定めております。

独立性を保持した監査室は当社の業務全般に関する内部監査を実施、検討及び助言を行います。

###### ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間及び管理方法等を定めた社内規程を制定し、適切に保管します。

取締役の職務の執行に係る情報とは取締役会議事録、重要な会議の議事録、各種契約書類、各業務の法定帳簿、財務会計に係る計算書類及び各種の稟議書等となります。

###### ３. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、組織、業務分掌、職務権限、委員会及び稟議等の諸規程を定め、事業運営が効率的に行われる体制を構築していきます。

###### ４. 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の適用に伴い、財務報告の信頼性を確保する観点から内部統制の一層の充実を図るべく内部統制体制の整備等に取り組んでおります。当事業年度において、内部監査部門（監査室)の主導のもとに、内部統制の整備、運用の評価を実施しております。

###### b. リスク管理体制

当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。

###### １. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業の健全性及び適切性確保のため、事業環境に係るリスクに対して統合的なリスク管理を行うための「経営リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき経営リスク管理委員会を設置し、リスク管理の実効性の向上に努めます。また、委員会は把握するリスクについて、定期的に当該リスクを数値化し、立案したリスク対策とともにリスク報告書として取締役会等へ報告します。

建物あるいは設備の機能を損なう地震、火災及び事故等の災害の発生時並びにパンデミック等発生時には、事業の継続及び早期の復旧を図るため「事業継続計画(ＢＣＰ)基本規程」に基づき適切に対応します。

###### ２. コンプライアンスに適合することを確保するための体制

コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス部及び総務部の主導により各種の社員研修を通してコンプライアンスを周知徹底するとともに、内部監査時においてもコンプライアンス態勢の強化に努めております。当事業年度においても、金融商品取引法及び商品先物取引法等の法令を遵守するため、主として営業社員を対象に受託業務活動に関する社員研修及び「ＦＩＮＭＡＣあっせん事例集」を用いた社員研修を毎月実施しております。コンプライアンスにおける監査結果報告等については、取締役会等に定期的にあるいは状況に応じて適宜報告され、併せて監査役会に報告されております。

###### ３. 個人情報の保護に適合することを確保するための体制

「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)につきましては、取締役及び従業員のすべてが個人情報保護法における一般的かつ必要条件を満たす基礎的知識を習得するとともに、社員研修も併せて実施し、その啓発に努めております。個人情報保護法に関連して、情報セキュリティの一層の強化を図るべく諸施策を実施、運用しております。また、「情報セキュリティ管理規程」に「サイバーセキュリティ」を「情報セキュリティリスク」として明確化するとともに外部業者によるサイバーセキュリティに係る「脆弱性診断」を実施し、その結果に対して改修対応を適宜実施しております。

###### c. 当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するための体制

##### １. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社取締役及び従業員に子会社の取締役又は監査役を兼任又は出向させ、当社の意思を経営に反映させています。

当社の「取締役会規程」を準用させた子会社当該規程に基づき、業績及び財務等の状況について定期的に当社代表取締役へ報告する体制としております。

###### ２. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、各子会社の業務の健全性及び適切性確保のため、「内部統制の基本方針」及び当該方針に基づき毎年度作成する「内部統制の整備・運用評価の基本計画書」により、適切なリスク発生の把握に努め、グループ会社一体として損失の危険を管理する体制を構築していきます。

###### ３. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の「取締役会規程」を準用させた子会社当該規程により当社への報告すべき事項を明確にし、また、「業務マニュアル」により子会社の取締役等の職務範囲及び権限を明確にすることにより、子会社事業の運営が効率的に行える体制を構築していきます。

###### ４. 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社取締役及び従業員に子会社の取締役又は監査役を兼任又は出向させ、当社の「倫理規程・行動規範」に基づいて、子会社の取締役及び従業員に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。

独立性を保持した監査室は子会社の業務全般に関する内部監査を実施、検討及び助言を行います。

###### d. 責任限定契約

会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社(YUTAKA SHOJI MALAYSIA SDN.BHD.を除く)の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

#### ｆ. 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

###### ｇ. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### ｈ. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

業績の状況により株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### i. 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
多々良　實夫 | 14
安成　政文 | 14
多々良　孝之 | 14
安達　芳則 | 14
日下　伸一 | 14
瀧田　照久 | 14
鷹啄　浩 | 13
宮下　芳範 | 14
大橋　正直 | 14
多々良　義成 | 14
長尾　和彦（社外取締役） | 14

取締役会における具体的な検討内容
2022年度監査方針・監査計画 2021年度内部監査結果・2022年度内部監査実施計画 | 2022年４月27日
中期経営計画 | 2022年４月27日 2022年７月28日 2022年９月29日 2022年10月28日 2022年12月28日
大阪取引所、東京商品取引所の祝日取引参加 | 2022年５月13日

2022年6月期リスク分析表・リスク報告書 | 2022年６月29日
2022年12月期リスク分析表・リスク報告書 | 2022年12月28日
東京証券取引所加盟（取引参加者資格取得）に関する質疑 | 2022年７月28日 2023年３月31日
内部統制監査結果 | 2022年９月29日
内部統制の運用評価監査結果 | 2022年12月28日
人材育成基本方針 | 2022年12月28日
取締役会実効性評価アンケート結果 | 2022年12月28日
給与制度（従業員の賃上げ）・再雇用制度の見直し | 2023年１月30日

##### ⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
多々良　實夫 | １
安成　政文 | １
長尾　和彦（社外取締役） | １
福島　啓史郎（社外監査役） | １
原山　保人（社外監査役） | １

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、決算賞与支給、役員株式付与ポイント、役員報酬となります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 多々良　實夫 | 1941年８月26日生 |
1960年６月 | 当社入社
1971年５月 | 当社取締役
1977年１月 | 当社常務取締役
1979年６月 | 当社専務取締役
1987年６月 | 当社代表取締役専務
1990年６月 | 当社代表取締役社長
2007年５月 | ユタカエステート㈱ 代表取締役社長
2007年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
2011年５月 | ユタカエステート㈱ 代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 166
代表取締役 社長 | 安成　政文 | 1951年４月２日生 |
1976年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社東京第三営業本部長
2003年４月 | 当社大阪営業本部長
2004年３月 | 当社執行役員大阪営業本部長
2005年４月 | 当社常務執行役員大阪営業本部長
2006年４月 | 当社常務執行役員 西部営業統括本部長兼 大阪営業本部長
2006年６月 | 当社取締役西部営業統括本部長 兼大阪営業本部長
2007年４月 | 当社取締役西部営業統括本部長
2007年６月 | 当社常務取締役営業統括本部長
2008年４月 | 当社専務取締役営業統括本部長
2008年６月 | ユタカ・アセット・トレーディング㈱代表取締役社長(現任)
2014年５月 | 当社代表取締役社長兼 営業統括本部長
2015年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 25
専務取締役 管理本部長 | 多々良　孝之 | 1957年７月15日生 |
1980年３月 | 当社入社
1998年４月 | 当社法人営業本部法人営業部長
2002年５月 | 当社執行役員
2005年８月 | 当社執行役員金融商品本部 デリバティブス・IT事業部長
2008年６月 | 当社取締役金融商品本部 デリバティブス・IT事業部長
2009年６月 | 当社取締役 デリバティブス・IT事業本部長兼 デリバティブス・IT事業部長
2011年４月 | 当社取締役 デリバティブス・IT事業部長
2013年６月 | 当社常務取締役管理本部長兼 デリバティブス・IT業務部長兼 コンプライアンス部長
2013年７月 | 当社常務取締役管理本部長兼 デリバティブス・IT業務部長
2015年４月 | 当社専務取締役管理本部長兼 デリバティブス・IT業務部長
2015年11月 | 当社専務取締役管理本部長兼 総務部長兼 デリバティブス・IT業務部長
2016年４月 | 当社専務取締役管理本部長(現任)
| (注)3 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 営業統括本部長 兼証券統括部長 | 安達　芳則 | 1953年２月25日生 |
1975年３月 | 当社入社
2004年３月 | 当社東京第三営業本部長
2007年４月 | 当社名古屋営業本部長
2009年３月 | 当社東京第二営業本部長
2010年４月 | 当社執行役員東京第二営業本部長
2012年４月 | 当社執行役員大阪営業本部長
2014年６月 | 当社取締役大阪営業本部長
2015年４月 | 当社常務取締役営業統括本部長
2017年11月 | 当社常務取締役営業統括本部長 兼CXオンライン部長
2018年４月 | 当社専務取締役営業統括本部長 兼CXオンライン部長
2020年５月 | 当社専務取締役営業統括本部長
2021年６月 | 当社専務取締役営業統括本部長 兼営業推進室長
2021年11月 | 当社専務取締役営業統括本部長
2022年１月 | 当社専務取締役営業統括本部長 兼証券統括部長(現任)
| (注)3 | 15
取締役 大阪営業本部長 | 日下　伸一 | 1964年２月３日生 |
1986年４月 | エース交易㈱入社
2000年８月 | 当社入社
2002年４月 | 当社東京第一営業本部長兼横浜支店長
2003年４月 | 当社東京第二営業本部長兼本店長
2006年４月 | 当社東京第三営業本部長
2010年４月 | 当社執行役員東京第三営業本部長
2012年６月 | 当社取締役東京第三営業本部長
2014年４月 | 当社取締役名古屋営業本部長
2015年４月 | 当社取締役大阪営業本部長(現任)
| (注)3 | 8
取締役 コンプライアンス部長 | 瀧田　照久 | 1963年７月４日生 |
1986年３月 | 当社入社
2001年４月 | 当社福岡営業本部長
2004年３月 | 当社東京第二営業本部長
2006年４月 | 当社東京第一営業本部長
2008年４月 | 当社執行役員東京第一営業本部長
2009年４月 | 当社名古屋営業本部長
2010年４月 | 当社執行役員名古屋営業本部長
2014年４月 | 当社執行役員東京第三営業本部長
2014年６月 | 当社取締役東京第三営業本部長
2015年４月 | 当社取締役東京第二営業本部長
2019年10月 | 当社取締役コンプライアンス部長(現任)
| (注)3 | 16
取締役 法人営業部長 | 鷹啄　浩 | 1957年７月26日生 |
1982年３月 | 関東砂糖㈱入社
2008年８月 | 当社入社
2009年４月 | 当社法人部長
2011年４月 | 当社法人営業部長
2013年７月 | 当社執行役員法人営業部長
2015年６月 | 当社取締役法人営業部長(現任)
| (注)3 | 1
取締役 東京第二営業本部長 | 宮下　芳範 | 1964年11月20日生 |
1991年８月 | 当社入社
2010年３月 | 当社福岡営業本部長
2012年４月 | 当社東京第二営業本部長
2015年４月 | 当社東京第一営業本部長
2015年10月 | 当社執行役員東京第一営業本部長
2016年６月 | 当社取締役東京第一営業本部長
2022年３月 | 当社取締役東京第二営業本部長(現任)
| (注)3 | 11
取締役 名古屋営業本部長 | 大橋　正直 | 1964年３月11日生 |
1986年４月 | エース交易㈱入社
2015年１月 | 同社取締役
2017年１月 | 同社執行役員
2017年11月 | 当社入社
| 当社第六営業本部西部地区統括部長
2018年４月 | 当社第七営業本部長
2019年４月 | 当社執行役員第七営業本部長
2019年10月 | 当社執行役員名古屋営業本部長
2021年６月 | 当社取締役名古屋営業本部長(現任)
| (注)3 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 総務部長兼人事部長 | 松本　一明 | 1965年６月２日生 |
1988年４月 | ㈱時事通信社入社
2020年２月 | 当社入社
| 当社総務部法務担当部長
2021年４月 | 当社執行役員総務部長
2023年４月 | 当社執行役員総務部長兼人事部長
2023年６月 | 当社取締役総務部長兼人事部長(現任)
| (注)3 | 0
取締役 | 長尾　和彦 | 1952年２月28日生 |
1974年４月 | 大蔵省（現・財務省）入省
1995年１月 | 主計局主計官
1998年７月 | 国際局総務課長
2000年７月 | 大臣官房審議官
2004年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会 事務局長
2008年７月 | (社)日本証券投資顧問業協会 （現・(一社)日本投資顧問業 協会）副会長専務理事
2018年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2023年６月 | ㈱カーチスホールディングス社外取締役(現任)
| (注)3 | ―
監査役 (常勤) | 齋藤　正和 | 1961年12月15日生 |
1984年３月 | 当社入社
2002年５月 | 当社執行役員事業本部運用担当部長
2013年４月 | 当社コンプライアンス部担当次長
2016年４月 | 当社総務部長
2021年４月 | 当社総務部担当部長
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | 22
監査役 | 福島　啓史郎 | 1946年３月31日生 |
1968年４月 | 農林省(現・農林水産省)入省
1985年６月 | 在英日本国大使館参事官 国連国際砂糖機関(ＩＳＯ)議長
1988年10月 | 農林水産省食品流通局商業課長
1998年６月 | 同省食品流通局長
2001年７月 | 参議院議員
2004年９月 | 外務大臣政務官
2008年10月 | 早稲田大学客員教授
2012年６月 | 当社監査役(現任)
2013年７月 | バサルトファイバー㈱ 代表取締役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 北川　慎介 | 1958年３月５日生 |
1981年３月 | 通商産業省(現・経済産業省)入省
2012年９月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2013年６月 | 経済産業省中小企業庁長官
2015年７月 | 経済産業省退官
2015年11月 | 三井物産㈱顧問
2016年４月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | 同社専務執行役員
2020年７月 | ㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長
2022年６月 | ㈱神戸製鋼所社外取締役(現任)
2023年４月 | 三井物産㈱顧問(現任)
2023年６月 | 日本商事仲裁協会理事長(現任)
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | ―
計 | 277

（注)1.　取締役長尾和彦は、社外取締役であります。

2.　監査役福島啓史郎及び北川慎介は、社外監査役であります。

3.　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時(監査役齋藤正和氏は2021年３月期、監査役北川慎介氏は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時)から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

###### a. 提出会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社では、提出日現在において、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。

社外取締役長尾和彦氏は、大蔵省(現・財務省)出身で、金融庁証券取引等監視委員会事務局長や(一社)日本投資顧問業協会副会長専務理事等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、金融分野における専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、専門的かつ客観的な立場から当社の経営全般に対する適宜な助言等を通して取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督を図るものであります。

社外取締役長尾和彦氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役福島啓史郎氏は、農林省(現・農林水産省)出身で、同省食品流通局長や参議院議員等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、事業経営や公共的、社会的な幅広い分野において専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。

社外監査役北川慎介氏は、通商産業省(現・経済産業省)出身で、三井物産㈱専務執行役員等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、事業経営や公共的、社会的な幅広い分野において専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。

社外監査役両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### b. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当事業年度において当社は取締役会を全14回開催しており、また、監査役会を全９回開催しております。社外取締役１名及び社外監査役２名の出席状況については次のとおりであります。

社外取締役長尾和彦氏は、取締役会14回のすべてに出席し、公正的かつ中立的な立場から議案審議等に適切な発言を適宜行い取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督に努めております。

社外監査役福島啓史郎氏は、当期開催の取締役会14回のうち13回に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、当期開催の監査役会９回すべてに出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。

社外監査役であった原山保人氏は、当期開催の取締役会14回のうち８回に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、当期開催の監査役会９回のうち５回に出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。

さらに社外監査役福島啓史郎及び原山保人の両氏は他の監査役とともに、内部監査部門(監査室)、会計監査人と、それぞれ相互に定期的に又は状況に応じて随時、情報交換を行うとともに、相互の連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成されており、常勤監査役齋藤正和氏は、当社のコンプライアンス部及び総務部での豊富な知識と経験を有し、法令等遵守に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役のサポート体制については、現行、監査役を補助する組織、人員は配置されておりませんが、必要に応じて総務部門の事務局スタッフ等が対応しております。

当事業年度において当社は監査役会を全９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
齋藤　正和 | ９
福島　啓史郎（社外監査役） | ９
原山　保人（社外監査役） | ５

監査役会における具体的な検討内容
内部統制評価報告 | 2022年４月27日
監査報告書作成 | 2022年５月16日
事業報告書の監査結果 | 2022年５月16日
各支店の社内業務監査報告 | 2022年６月29日 2022年７月28日 2023年２月15日
中期経営計画・人材育成基本方針 | 2022年６月29日 2022年７月28日 2022年９月29日 2022年10月28日 2022年12月28日 2023年２月15日
2023年３月期内部統制評価報告 | 2022年９月29日
法人関係情報とインサイダー情報に関する研修報告 | 2022年９月29日
2022年12月期リスク分析表・リスク報告書 | 2022年12月28日
2023年監査方針・監査計画 | 2023年３月31日
2023年３月下期内部統制運用評価の報告 | 2023年３月31日
2022年度内部監査総括報告 | 2023年３月31日

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づいて、会計監査人及び監査役との協調を図りながら、原則としてすべての業務部門を対象に監査を実施しております。当社の監査体制は、業務部門とは独立した内部監査部門（監査室）を中核とする内部監査プロジェクトチーム（人員28名）を編成し、内部監査の目的に照らしてその重要性並びに必要性の観点から、業務監査、会計監査、個人情報監査等を実施しております。当事業年度においては、すべての業務部門を対象に実地又は書面監査を実施しております。監査室は内部監査における監査報告書を代表取締役社長及び常勤監査役に提出し、その写しを監査対象の業務部門等に提出しております。監査対象業務部門に対しては、指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、改善状況を確認しております。さらに年度末には指摘事項の改善状況を含めた内部監査総括報告書を作成し、取締役会及び監査役会に報告しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しております。

内部監査部門（監査室）、監査役及び会計監査人は、情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図ることで内部牽制や内部統制が十分に機能するように努めております。また、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についても、項目決定のためのリスクの洗い出し等の協議を行うなど、緊密な連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

東陽監査法人

###### b. 継続監査期間

14年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　水戸　信之

指定社員業務執行社員　大橋　睦

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者６名及びその他３名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、東陽監査法人より同法人の概要等についての説明を受け、同法人の品質管理体制、独立性、専門性の有無、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定する事が妥当であると判断いたしました。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針は、監査役会は、当該監査人が、会社法や公認会計士法等の法令に違反し、又は抵触した場合、会計監査人としての職務を適正に遂行することに支障があると判断した場合、その必要があると判断した場合は、監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任について決議して株主総会に提案します。また、監査役会は会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合は、全員一致の決議により監査役会が当該会計監査人を解任します。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の評価を行っております。この評価については同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものかどうかを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
提出会社 | 31 | 0 | 31 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31 | 0 | 31 | 0

当社における非監査業務の内容は、取引所株価指数証拠金取引「ゆたかCFD」及び株価指数先物取引に係る顧客資産の分別管理に関する保証業務及び取引所為替証拠金取引「Yutaka24」に係る顧客預り金の区分管理の状況に関連して合意された手続業務であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社グループにおける監査証明業務に基づく報酬の内容については、金額が僅少なため重要性が乏しく開示の必要性が大きくないと考えられるため、開示を省略しております。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切な水準となるように決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### a. 基本方針

当社の取締役の報酬は持続的な企業価値の向上を図る報酬体系とし、企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬水準としております。個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

#### ｂ. 報酬体系

報酬体系は、取締役を対象とした定額報酬としての「基本報酬」及び業績連動報酬として「業績連動型株式報酬」により構成し、代表取締役会長、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及び相談役(以下、「役付取締役等」という。)を対象とした前述の「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」の構成に業績連動報酬として「賞与」を加えております。また監督機能を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み「基本報酬」のみを支払うこととしております。

#### ｃ. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議

役員区分 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議年月日 | 決議時点の役員の員数
取締役 | 固定報酬 | 基本報酬 | 年額350百万円以内 | 1991年６月27日 | 第35回定時 株主総会 | 取締役20名
業績連動報酬 | 賞与 (役付取締役等)
業績連動型株式報酬 | 年額19百万円以内 | 2016年６月29日 | 第60回定時 株主総会 | 取締役12名
(社外取締役を除く取締役) | (年額35,000 ポイント以内) | (うち非業務執行取締役は、社外取締役１名)
監査役 | 固定報酬 | 基本報酬 | 年額30百万円以内 | 1991年６月27日 | 第35回定時 株主総会 | 監査役３名

(注)　業績連動型株式報酬で付与されるポイントは㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式における１株当たりの帳簿価額を１ポイントとしております。

#### ｄ. 定額報酬と業績連動報酬の構成割合

各報酬要素の構成割合は、持続的な企業価値の向上を健全に動機付けることを目的として、取締役は固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動報酬として「業績連動型株式報酬」との比率が概ね９：１となるよう設定しており、役付取締役等は固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動報酬として「賞与」並びに「業績連動型株式報酬」との比率が概ね６：３：１となるよう設定しております。

#### e. 取締役の報酬等の決定方針

報酬の種類 | 決定方針の概要
固定報酬 | 基本報酬 | 役位、職責及び在任年数等に応じて支給額を決定するものとしております。なお、個人別の報酬額の決定方針は指名報酬委員会が取締役会の諮問に応じて審議をし、取締役会に答申した内容に従って決定しております。
業績連動報酬 | 賞与 | 中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、当事業年度の当期純利益の金額に、その時々において経営上重視する指標を加味して算出された額を賞与として定時株主総会終了後に一括支給しております。なお、個人別の報酬額の決定方針は指名報酬委員会が取締役会の諮問に応じて審議をし、取締役会に答申した内容に従って決定しております。
業績連動型株式報酬 | 中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため業績指標を反映した非金銭報酬とし、当社普通株式を当社が定めています役員株式給付規程に従って、原則として信託を通じて給付し、取締役退任後に支給しております。

（注)1.　賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標である当事業年度の当期純利益であり、その実績は前記「第１「企業の概況」１「主要な経営指標等の推移」の(2)提出会社の経営指標等」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は取締役の業績向上に対するインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との中長期的な利害の共有を強化するためであります。

2.　当社の業績連動型株式報酬として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。なお、詳細は前記「第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」(8)「役員・従業員株式所有制度の内容」の②株式給付信託(BBT)」に記載のとおりであります。

3.　業績連動報酬に係る指標について、当社は商品市場、証券市場及び為替市場等において多角的に商品デリバティブ取引業及び金融商品取引業を展開しており、また当該市場には経済情勢、相場環境等に起因するさまざまな不確実性が存在しております。このため当社は、業績連動報酬に係る指標の目標は策定しておりません。

#### ｆ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る決定方針に関する事項

指名報酬委員会が取締役会の諮問に応じて審議をし、取締役会に答申した内容に従って決定しなければならないこととしております。

指名報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ｇ. 受任者及び取締役会の活動内容

###### 1. 2023年５月12日　指名報酬委員会開催

代表取締役２名、社外取締役１名及び社外監査役１名で対象取締役の個人別報酬額について審議を行う。

###### 2. 2023年５月12日　取締役会開催

指名報酬委員会から答申を受けた対象取締役の個人別報酬額について承認する。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 222 | 159 | 44 | 18 | ― | 10
監査役 (社外監査役を除く) | 6 | 6 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 14 | 14 | ― | ― | ― | 3

（注)1.　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

2.　上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人給与のうち、特に重要なものはありません。

3.　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との長期的、安定的な関係の構築や、取引の維持、強化等事業活動において当社の中長期的な企業価値の向上に資するものを政策保有株式と位置付けております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式の保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法については、取締役会等において精査し、売却対象とした銘柄は縮減しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 382,692
非上場株式以外の株式 | 4 | 376,033

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 199 | 取引先との長期的、安定的な関係の構築や、取引の維持、強化等事業活動において当社の中長期的な企業価値の向上に資するため。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

######

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)

㈱日本取引所グループ | 60,000 | 60,000 | 当該会社の完全子会社である各取引所との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。 | 無
121,110 | 137,160

㈱みずほフィナンシャルグループ | 61,940 | 61,940 | 当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。 | 有
116,323 | 97,059
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | 当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。 | 有
105,960 | 78,140
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 30,000 | 30,000 | 当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。 | 有
32,640 | 22,710

(注) １．「特定投資株式」の該当銘柄は上表の４銘柄のみであります。

２．「純投資目的以外の目的である投資株式のうち「特定投資株式」ではない議決権行使権限を有する株式「みなし保有株式」については、該当事項がないため記載しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | 1 | 45,391
非上場株式以外の株式 | 8 | 731,669 | 8 | 678,758

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 23,075 | ― | 407,032 | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。