第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,128,000 |
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計 |
50,128,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2021年３月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 完全子会社取締役 ２ |
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新株予約権の数（個）※ |
20,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000,000 |
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新株予約権の払込金額（円）※ |
新株予約権１個あたり173 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年５月１日 至 2024年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 168 資本組入額 84 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社が2020年７月11日付で株式会社東京証券取引所が定める特設注意市場銘柄に指定されており、2021年７月11日の期限を基本とする１年間において、特設注意市場銘柄から指定解除となった場合及び、割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、当社株価（行使価額168円)より150％上回った場合に、行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。 ②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社株価の終値が５取引日連続して107円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際等、放棄したものとみなされる行為が行われた場合、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、上記②の条件に抵触した場合の義務は承継されるものとする。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 新株予約権１個当たり再編対象会社の普通株式100株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整（本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。）されるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（又は併合）の比率 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は168円とする。本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 2021年５月１日から、2024年４月30日までとする。（行使請求期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が最終日となる。） (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件 (a)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して107円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合 ②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (b)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (c)新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際等、放棄したものとみなされる行為が行われた場合、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、上記②の条件に抵触した場合の義務は承継されるものとする。 (d)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 (e)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (9)新株予約権の取得事由及び条件 (a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (b)以下に該当する場合、上記(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。 ①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。 ②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。 ③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。 ④当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。 (10)その他の条件 再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけての変更はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2021年３月16日 |
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新株予約権の数（個） |
88,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 8,850,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
152 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年４月15日 至 2022年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 152 資本組入額 76 |
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新株予約権の行使の条件 |
(１)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (２)各本新株予約権の１個未満の行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称します。につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第 273 条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
注：当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前日末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
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2020年12月16日 （注）１ |
3,850,000 |
20,077,207 |
286,825 |
2,979,975 |
286,825 |
2,916,395 |
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2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)２ |
8,850,000 |
28,927,207 |
681,582 |
3,661,557 |
681,582 |
3,597,978 |
（注）１ 有償第三者割当 3,850千株
発行価格 149円
資本組入額 74.5円
割当先 ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合
（注）２ 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注) １．自己株式790,064株は、「個人その他」7,900単元、「単元未満株式の状況」64株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
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東京都港区赤坂１丁目１２番３２号 アーク森ビル１３階 |
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東京都渋谷区初台１－５２－１ １１０７ |
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計 |
－ |
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（注）１．前事業年度末において主要株主でなかったＳＧＲ投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
２．2022年４月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＧＲ投資事業有限責任組合が、保有株式のうち3,720,000株を個人投資家へ貸株として貸し出している旨が記載されております。上記の「大株主の状況」は当該貸株を加味した株主名簿に基づき表示しております。
３．前事業年度末において、主要株主でなかった白川祐輝氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。また、第３位と第10位に記載している白川祐輝氏は同一人物であります。なお、第３位の白川祐輝氏の発行済株式の総数に対する所有株式数の割合が10％を超えておりますが、変更報告書が公衆の縦覧に供されている様子は確認できておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38 |
8,474 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
790,064 |
－ |
790,064 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な課題として認識し、財務内容及び今後の事業展開を勘案しつつ、安定的配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回、期末に行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当の決定は株主総会決議によります。
なお、当期の配当金につきましては、当期の業績を踏まえ、遺憾ながら無配とさせていただきます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は2020年５月に第一プレミア証券株式会社を完全子会社化し、当社グループ全体としては商品デリバティブ取引等の各種金融商品を主力として業務を営んでまいります。特にデリバティブ取引については、金融商品取引法によって営業行為等が規制されており、通常の企業統治の課題に加え、これら業務上特有の法規制のもと、的確な内部管理体制の構築が必要となります。当社グループは、コンプライアンスの徹底に注力し、さらなる株主価値の安定的な拡大、適正・迅速なＩＲ活動を重視し、健全かつ効率的な企業経営を心がけ、経営意思決定の透明性向上と経営監視機能の強化に取り組んでまいりました。2020年４月の第三者委員会調査報告書の結語における指摘を受け、属人的統治からルールによる統治へ移行するよう、社内体制を整えます。また、取締役による経営方針の策定や重要な意思決定に対して社外からの監視強化のため、社外の弁護士を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、社外からの監視を強化することで、コンプライアンスの徹底・強化に向けた活動を行ってまいりました。今後もコンプライアンス委員会によるモニタリングの下、コンプライアンス及びガバナンス体制の強化に努めながら会社運営を行います。
② 企業統治の体制の概要 及び 当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。会社の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各役員は当社に対し善管注意義務等を負っております。
ａ．取締役会
取締役会は、重要な経営判断を行うために設置され、法令又は定款に定める決議事項及び社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議することができます。取締役は株主総会にて選任され、提出日現在６名（氏名は「(2)役員の状況」を参照、社外取締役４名、代表取締役社長は岡田 義孝）で構成されており、善管注意義務を負っています。社長が取締役会の議長を務め、代表取締役は取締役会決議で選定される旨、定款に定めております。また、取締役会は、執行役員を選任し、取締役会の決定した会社の業務執行を行わせることもできます。2020年４月の第三者委員会による調査報告書でも指摘されているとおり、監視・監督機能の強化が必要であり、弁護士及び公認会計士を社外取締役にお迎えしております。
ｂ．監査役
監査役は、取締役の職務執行を監査し企業の健全性を確保するために設置されています。法令又は定款に定める権限及び社内規程等に定める権限等により監査を行うことができます。監査役は株主総会にて選任され、提出日現在３名（氏名は「(2)役員の状況」を参照、社外監査役２名含む）となっており、善管注意義務を負っています。2020年４月の第三者委員会による調査報告書でも指摘されているとおり、監視・監督機能の強化が必要であり、公認会計士を含む２名を社外監査役にお迎えしております。
ｃ．監査役会
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。ただし各監査役の権限の行使を妨げることはできません。監査役会は全ての監査役で組織され、その決議により監査役の中から議長を定めます。中立性保持のため、その半数以上が社外監査役でなければなりません。法令又は定款に定める権限及び社内規程等に定める権限等により、監査に関する重要な事項について報告等を受けることができます。
ｄ．会計監査人
会計監査人は、計算書類等の会計監査を行うために設置され、株主総会にて選任されます。主に財務報告書類の会計監査等を行うことを主な職務・権限としています。また、内部統制の有効性の評価等も行っております。
ｅ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社内のコンプライアンスチェック、モニタリング、是正措置・再発防止策等の策定、コンプライアンス研修の計画・実施及び内部通報制度の管理運営を主な活動とし、コンプライアンス部長と内部監査室長も出席しております。それらの活動状況等については取締役会へ報告しております。コンプライアンス委員長は外部の有識者として大下良仁弁護士が務め、委員には江口真理恵弁護士と塩野治夫公認会計士が就任しております。
f．経営会議
経営会議は、原則として参加者は執行役員、内部監査室長、各部署の責任者及び常勤監査役とし、月１回開催いたします。議長は執行役員管理本部長である長澤正広が務めております。従業員からの意見を吸い上げる場とし、各部署の活動報告、事業計画及び販売計画における実績等の状況報告、グループ内で生じているリスクの共有、報告を毎回の議題の基本とし、相互の活動を牽制する場でありながら、機動的に事業を推進する場としております。また、会議の内容を取締役会に報告することで、会社全体で実務実態と現場レベルのリスクを共有しております。
ロ．当該体制を採用する理由
経営に関する意思決定の透明性をはかるため、取締役会を会社の機関として重要な位置づけと捉え、取締役会は会社の業務執行を執行役員に一部委任し、その監督をすることで業務の適正化をはかるべく考えており、これらの体制を採用しております。また監査役制度を採用することにより適正な経営監視機能を有することが可能となり、さらに内部監査、会計監査及び社外役員選任により企業統治体制を一層強化できるものと考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
部門ごとに内部統制の評価項目を設け、整備状況及び運用状況において各部門が自己評価しております。さらにその内容を独立した部門として内部監査室が独立的評価をすることで、内部統制上の不備を迅速に発見・改善して業務の適正化をはかり、各部門間に相互牽制機能を持たせております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、当社は取締役の解任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ホ．取締役会で決議できることとしている株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ただし当社の定款を変更する決議は、法令による別段の定めあるときを除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の４分の３以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社の子会社である第一プレミア証券株式会社において、子会社である第一プレミア証券株式会社の役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外役員合計で300百万円、他の役員は合計で100百万円としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、本保険契約の保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
提出日現在において、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役川戸淳一郎氏につきましては、これまで弁護士として培ってきた豊富な経験を活かし、取締役会等において、主に法律及びガバナンスの観点から、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
社外取締役金田創氏につきましては、当社業務資本提携先であり、同氏が代表取締役を務めるクラウドバンク社における長年の企業経営者としての豊富な経験と知見を活かし、取締役会等において、主に経営の観点から、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
社外取締役川島正暉氏につきましては、企業会計の専門家や経営者としての豊富な経験と独立性を活かし、取締役会等において、主に会計財務及び経営の観点から、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
社外取締役村田和希氏につきましては、弁護士として培ってきた豊富な経験や、独立行政法人専門委員としての経験を活かし、取締役会等において、主に法務やガバナンスの観点から、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
社外監査役橋本秀人氏につきましては、長年に亘り異業種で経営に携わった経験と知見を活かし、取締役会等において、主にコンプライアンスや内部統制の観点から、取締役の職務の執行について監視を行っております。
社外監査役塩野治夫氏につきましては、企業会計の専門家としての豊富な経験と独立性を活かし、取締役会等において、主に会計財務やガバナンスの観点から、取締役の職務の執行について監視を行っております。また、当社コンプライアンス委員に就任し、コンプライアンスの強化等の視点に立った提言を適宜いただいております。
川島正暉氏、村田和希氏、橋本秀人氏及び塩野治夫氏は、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性基準を設けておりませんが、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、状況に応じ内部監査室、監査役及び会計監査人と情報交換等を行うなど、相互に連携して職務にあたります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は提出日現在３名(常勤監査役１名及び非常勤監査役(社外監査役)２名)で実施しております。監査役塩野治夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会として期末における監査報告書及び各四半期末における会計監査報告を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、情報交換及び意見交換を行っております。これらにより、会計監査人監査の方法と結果の相当性の判断に資するとともに、両者の監査の品質向上と効率化を図っております。また、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査役と内部統制部門は、監査方針、監査計画、監査実施状況等について意見交換を行い、連携強化に努めております。
監査役会は通常月１回ペースで開催され、必要時には随時開催が可能となっており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行います。監査役会は監査の方針、監査計画、監査方法に基づき各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、主な検討事項としては、会計監査人の監査の遂行状況や監査体制が適正であるかを審議し評価するとともに、会計監査人の報酬等について、過年度の監査実績を参考に、会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議しております。株主総会で決議された総額の枠内で、各監査役の報酬額については監査役会で協議しております。
当事業年度において、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
・廣瀬監査役(常勤)は、取締役会23回中23回出席、監査役会15回中15回出席
・浅野監査役(常勤)は、監査役会１回中１回出席
・橋本監査役(社外)は、取締役会23回中19回出席、監査役会16回中14回出席
・新田監査役(社外)は、取締役会７回中４回出席、監査役会７回中７回出席
・塩野監査役(社外)は、取締役会23回中22回出席、監査役会15回中15回出席
監査役は子会社の監査役とも連携を行い、監査計画を作成し、原則として月に１回、子会社を含む各部門の責任者と面談を行い、活動状況、問題点を吸い上げ、業務執行の意思決定プロセスのモニタリングを行うなど実効的な監査体制を確立しております。具体的には、代表取締役、取締役、執行役員との定期的な面談を行い、取締役会、監査役会、経営会議といった重要な会議体に参加するとともに、会議体における具体的な協議の状況を記載した議事録を閲覧し、監査役会ではモニタリング状況を報告し、議事録にも詳細に記載しております。また、社外監査役との情報共有を徹底し、取締役会の付議事項をメール送信などによって関連資料の事前提供を徹底することとしております。加えて、面談や業務執行の意思決定プロセスのモニタリングを通じて報告すべき事案を発見した場合、速やかに社外監査役に対して報告を行うこととしております。
なお、発見した事案については、必要に応じて内部監査室や会計監査人とも連携しつつ、監査役自ら社内調査を行うこととしております。これにより、内部監査室からの報告を待つだけでなく、監査役が社内動向や営業活動等を積極的に把握し、機動的に必要な是正を促せる体制としております。
常勤監査役は、内部監査室との間で通常月１回のペースでミーティングを実施し、内部監査の実施状況や実施結果について取り纏めた資料をもとに経営会議に報告し、内部監査の実施状況に関して懸念が生じた場合には代表取締役に対して追加の内部監査を要請するとともに取締役会及び会計監査人に対して当該状況を報告しております。また、決算時において会計監査人から報告された事項に対して、どのような経緯で会計監査人から指摘された決算処理が行われたのか独自に調査し、経営陣に対してヒアリングを行うなどして、会計監査人と情報を共有し、協議を行います。また、協議結果について取締役会で報告しております。
② 内部監査の状況
内部監査は内部監査室(提出日現在３名)を中心に実施しております。「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘及びその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実をはかっております。
内部監査室は社長直轄から取締役会直轄の部門に変更し、牽制機能の強化として重要な役割を担うべく、取締役会の命を受け、監査結果を取締役会に提出することとしております。また、内部監査室の人事については、取締役会で決定することとしております。
また、内部監査体制強化のため外部のコンサルタントに指導をあおぎ、知識の強化やノウハウの蓄積を行っております。
内部監査室長は経営会議及び取締役会に出席するとともに、社内状況及び営業状況について相互の情報共有を行い、監査役との定期的なミーティングを行うことに加え、監査法人とも業務プロセス及び会計処理の方法等について協議を行うために定期的にミーティングを行います。
内部監査室は、年間を通して実施される内部監査時に、社内規定の順守状況について、面談によるヒアリング及び書面の視認、現場調査によって確認し、内部監査報告書として各会議体へ報告を行うこととしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
フロンティア監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 藤井 幸雄
指定社員・業務執行社員 髙橋 久継
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当該方針については定めておりませんが、会計監査人としての監査の遂行状況や監査体制が適正であるかを監査役会等にて審議しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議をした結果、適正であると判断しております。
ｇ．会計監査人との責任限定契約の概要
当社とフロンティア監査法人は、契約に基づき、契約の履行に伴い生じた当社の損害について、フロンティア監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、フロンティア監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務施行の対価として当社から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれかを高い額をもって当社に対する損害賠償責任の限度としております。なお、フロンティア監査法人の行為が上記の要件を充足するか否かについては、当社が判断することとなっております。
ｈ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人アリア
当連結会計年度及び当事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
フロンティア監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人アリア
異動の年月日 2021年６月29日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった監査法人アリアは、2021年６月29日開催の第49期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、当社の今後の事業展開を踏まえ、監査業務と監査費用等の適正性・合理性を検証し、会計監査人としての専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断した為、新たな会計監査人であるフロンティア監査法人を選任しました。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当該方針については定めておりません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等について、過年度の監査実績を参考に、会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議をした結果、適正であると判断しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各役員は、当社に対し善管注意義務等を負っており、中長期的な視点を重視して活動しております。2021年４月21日に取締役会にて決議された取締役の個人別報酬等の決定方針は以下のとおりであります。
取締役の個人別報酬等の決定方針
１．報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額又はその算定方法の決定方針
取締役個人別の報酬等は、株主総会決議の範囲内において、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額(固定報酬)を決定する。
２．報酬等の種類ごとの決定方針
業績連動報酬は支給せず、非金銭報酬としてストック・オプションを付与できるものとし、付与数は取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定するものとする。
３．報酬等を与える時期又は条件の決定方針
固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。非金銭報酬は、取締役会で付与数等を決議後、割当日に付与する。
４．決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項
各取締役に支給する報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任することができる。代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定する。
※取締役会は、当事業年度取締役個人別報酬等について、その決定方法及び内容の、当該決定方針との整合性を確認しております。
当社の取締役の報酬の総額については、2007年６月28日開催の第35期定時株主総会における決議により、その報酬限度額を年額350,000千円としております。取締役会にて取締役報酬に関する審議を行い、各取締役への報酬の決定権限を代表取締役社長に再一任いたします。
また、当社の監査役の報酬の総額については、2000年６月29日開催の第28期定時株主総会における決議により、その報酬限度額を年額30,000千円としております。各監査役の報酬額は、監査役会における協議により決定しております。
当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。当社の業績が市況に大きく左右されやすいことから、各取締役の個々の能力と業績とが必ずしも比例関係になるとは限らず、業績連動報酬制度の導入は見送っています。経営判断が目先的にならぬよう、企業の永続性を最重要視しつつ、各役員の報酬額を算定してまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
区分基準は特に定めておりませんが、当社は主に業務上の関係を有する企業に限定して非上場株式を保有しており、また機動的な売却もできないため、これらを純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式と考えるケースが多くなります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式の保有はないので、取締役会での検証は特に行ってはおりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
前事業年度
特定投資株式、みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式、みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |