第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2026年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
|
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 第３回新株予約権
※1 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて、30,000個の新株予約権が行使されており、提出日の前月末現在（2026年５月31日）の未行使数は、87,300個となっております。 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高（百万円） |
|
2020年12月16日 （注）１ |
3,850,000 |
20,077,207 |
286 |
2,979 |
286 |
2,916 |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）２ |
8,850,000 |
28,927,207 |
681 |
3,661 |
681 |
3,597 |
|
2023年３月１日 （注）３ |
－ |
28,927,207 |
△3,561 |
100 |
－ |
3,597 |
|
2023年６月15日 （注）４ |
1,143,336 |
30,070,543 |
－ |
100 |
120 |
3,718 |
|
2024年10月１日 （注）５ |
△20,047,029 |
10,023,514 |
－ |
329 |
－ |
3,718 |
|
2025年８月８日 （注）４ |
1,310,639 |
11,334,153 |
－ |
100 |
570 |
4,288 |
|
2025年10月31日 （注）４ |
2,236,829 |
13,570,982 |
－ |
100 |
664 |
4,952 |
（注）１ 有償第三者割当 3,850千株
発行価格 149円
資本組入額 74.5円
割当先 ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合
（注）２ 新株予約権の行使による増加であります。
（注）３ 2023年１月20日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金3,561百万円のうち、1,945百万円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。
（注）４ 株式交付に伴う新株発行による増加であります。
（注）５ 株式併合（３：１）によるものであります。
（注）６ 2026年４月14日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行株式総数が1,621千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。
（注）７ 2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が3,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ429百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2026年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注) １．自己株式9,442株は、「個人その他」に94単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2026年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
|
ＭａａａａＲｕホールディングス 株式会社 |
|
|
|
|
Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社 |
|
|
|
|
|
兵庫県神戸市中央区雲井通１丁目 １－１－２１１ |
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が666株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
②【自己株式等】
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額 （百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31,781 |
10 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
29,866 |
46 |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,442 |
－ |
9,442 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けた上で、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等について、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当社単体の決算においては５期連続で営業赤字が続いているため、期末配当金を無配とさせていただきます。
安定的に営業利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は2025年８月にクラウドバンク株式会社を子会社化し、当社グループ全体としては、金地金の売買、不動産を担保とした貸金業及びクラウドファンディング事業を主力事業として営んでおります。貸金業については貸金業法、クラウドファンディング事業については金融商品取引法及びその他関連法令によって営業行為等が規制されており、通常の企業統治上の課題に加え、これら業務上特有の法規制の下、適切な内部管理体制の構築が必要となります。
当社グループは、コンプライアンスの徹底に注力し、さらなる株主価値の向上を目指すべく、適時・適切かつ迅速なＩＲ活動を重視し、健全かつ効率的な企業経営を心がけ、意思決定の透明性向上と経営監視機能の強化に取り組んでまいります。
2020年４月の第三者委員会調査報告書の結語における指摘を受け、属人的統治からルールによる統治へ移行するため、社内体制の整備を進めてまいりました。また、取締役会による経営方針の策定や重要な意思決定に対する社外からの監視機能を強化するため、社外弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底・強化に向けた活動を継続しております。
また、当社は2026年５月に特別注意市場銘柄に指定されたことを厳粛に受け止め、ガバナンス及びコンプライアンス体制のさらなる強化を経営上の最重要課題として位置付けております。具体的には、業務プロセスに対する監視機能の強化、内部統制の実効性向上、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び健全な企業風土の構築を推進し、再発防止と持続的な企業価値向上に努めてまいります。今後もコンプライアンス委員会による継続的なモニタリングの下、実効性のあるコンプライアンス及びガバナンス体制の強化を図りながら、適切な会社運営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の第51期定時株主総会の決議をもって、監査会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各役員は当社に対し善管注意義務等を負っております。
ａ．取締役会
取締役会は、原則月1回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定、各取締役の業務執行状況の報告、法令または定款に定める決議事項及び社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議することができます。
取締役は株主総会にて選任され、提出日現在９名（社外取締役６名、代表取締役社長は胡燕）で構成されており、善管注意義務を負っています。社長が取締役会の議長を務め、代表取締役は取締役会決議で選定される旨、定款に定めております。また、取締役会は、執行役員を選任し、取締役会の決定した会社の業務執行を行わせることもできます。2020年４月の第三者委員会による調査報告書でも指摘されているとおり、監視・監督機能の強化が必要であり、弁護士及び会計士を含む６名が社外取締役に就任しております。
なお、取締役会の構成メンバーは、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。監査等委員会の構成員である監査等委員は株主総会にて選任され、提出日現在４名（すべて社外取締役）となっており、善管注意義務を負っています。監査等委員会は、その決議により監査等委員の中から議長を定めます。独立性保持のため、その過半数が社外取締役でなければなりません。法令または定款に定める権限及び社内規程等に定める権限等により、監査に関する重要な事項について報告等を受けることができます。2020年４月の第三者委員会による調査報告書でも指摘されているとおり、監視・監督機能の強化が必要であり、弁護士を含む４名が社外取締役として就任しております。
ｃ．会計監査人
会計監査人は、計算書類等の会計監査を行うために設置され、株主総会にて選任されます。第54期については監査法人アリアと監査契約を締結し、主に財務報告書類の会計監査等を行うことを主な職務・権限としています。また、内部統制の有効性の評価等も行っております。
ｄ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社内のコンプライアンスチェック、モニタリング、是正措置・再発防止策等の策定、必要に応じて事案についての協議、コンプライアンス研修の計画・実施及び内部通報制度の管理運営を主な活動とし、それらの状況等を取締役会へ報告しております。コンプライアンス委員長は外部の有識者である大下良仁弁護士が就任し、構成員は弁護士及び公認会計士による外部の有識者となっております。
委員長：大下良仁弁護士
構成員：江口真理恵弁護士、塩野治夫公認会計士
e．経営会議
経営会議は、原則として参加者は管理本部長、内部監査室長、各部署の責任者とし、月１回開催いたします。議長は管理本部長が務めております。従業員からの意見を吸い上げる場とし、各部署の活動報告、事業計画及び販売計画における実績等の状況報告、グループ内で生じているリスクの共有、報告を毎回の議題の基本とし、相互の活動を牽制する場でありながら、機動的に事業を推進する場としております。また、会議の内容を取締役会に報告することで、会社全体で実務実態と現場レベルのリスクを共有しております。
該当部署：管理本部、経理部、総務部、調査法務部、営業部、コンプライアンス部、内部監査室
ロ．当該体制を採用する理由
経営に関する意思決定の透明性をはかるため、取締役会を会社の重要な機関と位置づけ、取締役会は会社の重要な業務執行の決定を取締役に委任でき、また、具体的な業務執行を執行役員に一部委任し、その監督をすることで業務の適正化を図るべく、これらの体制を採用しております。また監査等委員会設置会社を採用することにより適正且つ妥当な経営監視機能を有することが可能となり、さらに内部監査、会計監査及び社外取締役選任により企業統治体制を一層強化できるものと考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。
③取締役会の開催状況
当事業年度における取締役会の出席状況は以下の通りであります。
|
氏 名 |
役職名 |
出席状況 ()内は出席率 |
|
安達 哲也 |
代表取締役社長 |
20回/20回 (100％) |
|
岡田 義孝 (注)1 |
取締役会長 |
3回/ 3回 (100％) |
|
七條 利明 |
取締役管理本部長 |
20回/20回 (100％) |
|
広瀬 里美 |
社外取締役（監査等委員） |
19回/20回 (95.0％) |
|
クリストファー・リチャード・レーン |
社外取締役（監査等委員） |
20回/20回 (100％) |
|
水地 一彰 (注)2 |
社外取締役（監査等委員） |
3回/ 3回 (100％) |
|
楠原 孝尭 (注)3 |
社外取締役（監査等委員） |
16回/17回 (94.1％) |
(注)1 岡田 義孝氏は、2025年6月27日の定時株主総会の終結をもって、取締役を辞任しており、辞任前の出席回数を記載しております。
(注)2 水地 一彰氏は、2025年6月27日の定時株主総会の終結をもって、取締役（監査等委員）を辞任しており、辞任前の出席回数を記載しております。
(注)3 楠原 孝尭氏は、2025年6月27日の定時株主総会の終結をもって、取締役（監査等委員）に就任しており、就任後の出席回数を記載しております。
(注)4 水地 一彰氏は公認会計士の資格保有者であり、広瀬 里美氏は弁護士の資格保有者であります。
取締役会は、経営の重要な方針等を決定するとともに、業務執行の監督を担っており、原則月１回定例開催しているほか、必要に応じて臨時開催しています。
2025年度は、これまでの経営方針に基づく取組みの加速と深化を図るとともに、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するため、グループ内における子会社の再編を含め、グループ全体での企業活動を活性化させるための具体的な戦略・施策について議論を重ね、重要な意思決定を実施してまいりました。
また、コーポレートガバナンスのさらなる充実・強化に向けて、社外取締役を中心に経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づいて、さまざまな角度からの検討と議論を積み重ね、当社が取り組むべき課題について議論しております。サステナビリティの推進については、その基本的な方針を踏まえ、重要課題に対する各種取り組みについて業務執行側から報告を受け、議論しています。
こうした取締役会の実効性向上を図るため、取締役会の運営、議論内容、モニタリング機能、取締役への支援体制、改善点などについて、外部機関を通じた全取締役に対してアンケートを実施し、この結果、当社取締役会の実効性は確保できていると評価していますが、中長期の成長のための議論、収益力・資本効率等を意識した経営計画に関する議論や、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用などの課題点を踏まえ、さらなる実効性の向上に取り組んでおります。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
⑴当社の取締役は、健全かつ公正な経営を最優先とし、法令及び定款については常に正しい知識を持つことに努め、これを遵守する。また、随時取締役間の円滑な意思疎通を図り、業務執行に係る相互監督を通じて法令・定款違反に関する行為を未然に防止することとする。
⑵外部識者を代表とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンスに関する事項について協議する場とし、当該協議内容は取締役会へ報告する体制とする。
⑶旧経営陣からの影響を排除するため、過去の経営陣を顧問・相談役として迎え入れる制度を廃止する。
⑷内部監査室を取締役会直轄とする。
⑸使用人が法令・諸規則だけでなく、社会的規範を遵守し、企業理念に従った行動を実践することを確保するべく「コンプライアンス規程」を定めており、これを全社員に周知徹底するとともに、外部の弁護士事務所に通報窓口を設置し、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報制度を整備する。
⑹内部通報者が通報または相談したことを理由に不利益な処遇を受けないことを確保する体制とする。
⑺内部監査室は「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程を遵守して適切に実行されているかを、内部監査室による監査を年一回以上実施し、チェックし、違反の防止、問題点の指摘及びその改善の指導を行う。監査終了後、速やかに監査結果の報告書を作成し、取締役会及び監査等委員会に提出する。
⑻監査等委員は取締役会に出席し、重要な報告を受け、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求める体制とする。また、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制とする。
⑼インサイダー取引防止や個人情報保護など、特に重要な法令については、社内規程の遵守徹底に努める。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
⑴株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類、稟議書、その他「職務権限規程」に基づく取締役の職務の執行に必要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等については「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議決裁権限規程」等の社内規程に基づき行う。
⑵個人情報保護に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な企業秘密を適切かつ安全に保存・管理を行う。
⑶会社の重要な情報の開示については、法令及び取引所その他関係機関の諸規則等に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制の構築を図る。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
⑴事業活動に伴う各種のリスクについては、「リスク管理マニュアル」に基づき、適切な管理を行う。リスク管理の不徹底から顧客に不当な損害を与え、信頼を喪失し、経営基盤を揺るがす重大な危機に陥ってしまうことがないよう、コンプライアンス部は各部署におけるリスク管理の状況について定期的に監査を行い、その結果を取締役に報告することとし、リスク管理に対し独立的評価を行う。
⑵大規模な事故、災害、テロ、対企業犯罪、経営上の重大なトラブルなど、危機に対して可能な限りその予防に努める。危機が発生した場合は、「危機管理規程」に基づく緊急対策をとり、危機管理にあたる。
⑶反社会的勢力の排除及び介入の防止として、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然として立ち向かう。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の迅速な経営判断・意思決定を可能にするため、組織・業務分掌、職務権限等の諸規程を定め、事業運営が効率的に行える体制の確保に努める。なお、取締役会の決議に基づき、特定業務の執行に専念できる執行役員を任命し、業務執行の効率化を図る体制を確保する。
5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
⑴グループ会社における業務の適正並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び同社の定款に適合することを確保するため、当社役員が子会社役員等として関与し、各会社の業務執行の適正性を確保する体制としている。また、内部監査室は子会社の内部統制監査を実施して、リスク管理体制の有効性について評価し、その改善を図ることとする。
⑵子会社の独立性を尊重しつつ、経営上の重要事項については関係会社管理規程に基づき当社管理本部に報告される。また、子会社と定期的に意思疎通の場を設け、問題点の共有を図ることとする。
6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
⑴監査等委員会が監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会と協議の上、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務を補助すべき使用人を配置することができる。
⑵監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。また、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
7．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下「取締役及び子会社の取締役等」という。）が監査等委員会に報告するための体制、及びその他の監査等委員会への報告に関する体制が実効的に実施されるための体制
⑴取締役及び子会社の取締役等は、監査等委員会の要請に応じて業務執行状況の報告を行い、必要な資料の提供や書類等の閲覧に応じる。
⑵取締役及び子会社の取締役等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
⑶当社は、前⑵に従い監査等委員会への報告を行った取締役及び子会社の取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
8．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
⑴当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年一定額の予算を設けるものとする。
⑵監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
9．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室との連携を図り、監査を円滑に行うために取締役及び使用人との意思疎通にも努める。また、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見及び情報交換を行い会計監査人との連携を図る。
10．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法等の関係法令に従って内部統制システムを整備し、適切な運用・評価と必要な是正を行う。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役7名、監査等委員である取締役5名、合計12名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ．取締役会で決議できることとしている株主総会決議事項
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、会社法459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用の損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、その保険料は会社が全額負担しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100百万円としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
クリストファー・ リチャード・レーン |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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② 社外役員の状況
提出日現在において、当社の社外取締役は６名であります。
社外取締役森井じゅん氏につきましては、公認会計士として、外資系大手会計事務所において、財務会計、M&A戦略に関する実務経験と専門知識を積み重ねており、公的機関における監査業務、上場会社の会計監査での幅広い知識・経験をもとに、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な企業価値向上に大きく寄与することが期待でき、客観的な視点から当社の経営に対し適切な助言をいただけると判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役平井兼人氏につきましては、実業家として、ブランド戦略・広告戦略・組織マネジメントに関する事業に卓越した経営手腕を発揮しており、従来のコミュニケーション手法に依存しないSNSおよびデジタルメディアを推進し、当社への接触頻度・発信速度の向上により、当社ブランドの再構築、及び企業価値の向上におけるアドバイザーとしての役割が期待でき、客観的な視点から当社の経営に対し適切な助言をいただけると判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役クリストファー・リチャード・レーン氏につきましては、日本企業の海外向けビジネス支援、海外の大規模不動産開発プロジェクト、暗号資産アセットマネージャーとして仮想通貨に関するビジネスに精通しており、独立した客観的な視点から当社の経営に対し適切な助言をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役楠原孝尭氏は、再生可能エネルギー事業や蓄電池事業に精通し、これまでの実務経験や経営者としての視点から、当社グループの事業展開や事業計画への助言などが期待でき、独立した客観的な視点から当社の経営に対し適切な助言をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役池辺健太氏は、弁護士として多くの企業案件や紛争解決を主導し、ビジネス上での法的リスクの管理に精通しており、法務・コンプライアンスの専門家として高度な専門知識と豊富な実務経験を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に向けて、独立した客観的な視点から当社の経営に対し適切な助言をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役村田和希氏は、弁護士として企業法務全般、コンプライアンス分野において高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社及び当社グループの社外取締役を歴任しており、当社グループの事業内容に深い理解を有していることから、当社のガバナンス体制の強化、様々な法的リスクへの対応において、独立した客観的な視点から当社の経営に対し適切な助言をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役クリストファー・リチャード・レーン氏、楠原孝尭氏、池辺健太氏及び村田和希氏は、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社では社外取締役を選任するための独立性基準を設けておりませんが、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会の出席状況
当社の監査等委員会は、提出日現在５名（非常勤監査等委員(社外取締役)５名)で構成されております。
当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
役職名 |
監査等委員会出席状況 |
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広瀬 里美 |
社外取締役・委員長 |
14回/14回(100％) |
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クリストファー・リチャード・レーン |
社外取締役 |
14回/14回(100％) |
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楠原 孝尭（注）2 |
社外取締役 |
10回/11回(91％) |
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水地 一彰（注）3 |
社外取締役・委員長 |
3回/3回(100％) |
(注)1 楠原孝尭氏は、2025年６月27日付で監査等委員に就任し、監査等委員として監査等委員会に出席しております。
(注)2 水地一彰氏は、2025年６月27日付で監査等委員を辞任しております。
※監査等委員会出席状況()内は出席率を記載しております。
監査等委員会は期末における監査報告書及び各四半期末におけるレビュー報告書を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、情報交換及び意見交換を行います。これらにより、会計監査人監査の方法と結果の相当性の判断に資するとともに、両者の監査の品質向上と効率化を図ります。また、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員会と内部統制部門は、監査方針、監査計画、監査実施状況等について意見交換を行い、連携強化に努めております。
監査等委員会は原則月１回で開催され、必要時には随時開催が可能となっており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行います。監査等委員会が選定した監査等委員または内部監査室から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、主な検討事項としては、会計監査人の監査の遂行状況や監査体制が適正であるかを審議し評価するとともに、会計監査人の報酬等について、過年度の監査実績を参考に、会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議します。各監査等委員の報酬額については、株主総会で決議された総額の枠内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
b．監査等委員会における具体的な検討状況
当事業年度における監査等委員会での具体的な検討状況は、内部監査室と連携し、監査基準に基づく監査の実施、経営計画の進捗状況、内部統制システム構築及び運用状況、監査等委員以外の取締役の選任に係る意見の決定、会計監査人の再任の決定及び報酬等に対する同意、会計監査人より監査報告書及び各四半期末におけるレビュー報告書の説明を受け意見交換、その他監査上の主要な検討事項に関する意見交換、監査報告書の作成などであります。
C．監査等委員の活動
監査等委員は、監査等委員会の監査基準に従い監査、取締役会等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、取締役からの職務執行に係る報告聴取、内部監査室との情報交換を行っております。また、当社は常勤の監査等委員を選任しておりませんが、事務局である内部監査室の支援を受け、必要な情報が適宜、監査等委員会へ報告され、情報共有を行っています。
② 内部監査の状況
内部監査は内部監査室(提出日現在２名)を中心に実施しております。「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘及びその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実をはかっております。
内部監査室は社長直轄から取締役会直轄の部門として2020年５月１日に組織体制を変更しており、牽制機能の強化として重要な役割を担うべく取締役会の命を受け、監査結果を取締役会に報告することとしております。
また、内部監査室の人員は２名体制で、内部監査体制強化のため外部研修を活用するなど、知識の強化やノウハウの蓄積を行っております。
内部監査室長は経営会議及び取締役会に出席するとともに、社内状況及び営業状況について相互の情報共有を行い、監査等委員会との定期的なミーティングを行うことに加え、監査法人とも業務プロセス及び会計処理の方法等について協議を行うために定期的にミーティングを行います。
内部監査室は、社内規程を見直したのち、取締役会議事録等でその改定内容を確認し、社内告知が適切になされていることを確認しております。また、年間を通して実施される内部監査時に、社内規程の遵守について、面談によるヒアリングおよび書面の視認、現場調査によって確認し、内部監査報告書として各会議体へ報告を行うこととしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アリア
ｂ．継続監査期間
1年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
代表社員・業務執行社員 山中 康之
代表社員・業務執行社員 吉澤 将弘
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他６名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人としての監査の遂行状況や監査体制が適正であるかを審議しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議をした結果、適正であると判断しております。
ｇ．会計監査人との責任限定契約の概要
当社と監査法人アリアは、契約に基づき、契約の履行に伴い生じた当社の損害について、監査法人アリアに悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査法人アリアの会計監査人としての在職中に報酬その他の職務施行の対価として当社から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれかを高い額をもって当社に対する損害賠償責任の限度としております。なお、監査法人アリアの行為が上記の要件を充足するか否かについては、当社が判断することとなっております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 フロンティア監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人アリア
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
フロンティア監査法人
異動の年月日 2025年６月27日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であったフロンティア監査法人は、2025年６月27日開催の第53期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会は、当社の今後の事業展開を踏まえ、監査業務と監査費用等の適正性・合理性を検証し、会計監査人としての専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断した為、新たな会計監査人である監査法人アリアを選任しました。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当該方針については定めておりません。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、過年度の監査実績を参考に、会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議をした結果、適正であると判断しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各役員は、当社に対し善管注意義務等を負っており、中長期的な視点を重視して活動しております。
2023年６月29日に、新たに監査等委員会設置会社として取締役会にて決議された取締役の個人別報酬等の決定方針は、以下のとおりであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別報酬等の決定方針
(1) 報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額又はその算定方法の決定方針
取締役個人別の報酬等は、株主総会決議の範囲内において、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額(固定報酬)を決定する。
(2) 報酬等の種類ごとの決定方針
業績連動報酬は支給せず、非金銭報酬としてストック・オプションを付与できるものとし、付与数は取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定するものとする。
(3) 報酬等を与える時期又は条件の決定方針
固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。非金銭報酬は、取締役会で付与数等を決議後、割当日に付与する。
(4) 決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項
各取締役に支給する報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長安達哲也にその具体的内容の決定を委任することができる。代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責、在任年数等に応じて決定する。
※取締役会は、当事業年度取締役個人別報酬等について、監査等委員会設置会社への移行前の同内容の当該決定方針との整合性を確認しております。
(5) 役員の報酬等の株主総会決議に関する事項
当社の取締役の報酬の総額については、2023年６月29日開催の第51期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を、取締役員数の減少、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額200百万円以内としております。
また、監査等委員である取締役の報酬の総額については、2023年６月29日開催の第51期定時株主総会において、年額30百万円以内としております。
各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。当社の業績が市況に大きく左右されやすいことから、各取締役の個々の能力と業績とが必ずしも比例関係になるとは限らず、業績連動報酬制度の導入は見送っています。経営判断が目先的にならぬよう、企業の永続性を最重要視しつつ、各役員の報酬額を算定してまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
区分基準は特に定めておりませんが、当社は主に業務上の関係を有する企業に限定して非上場株式を保有しており、また機動的な売却もできないため、これらを純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式と考えるケースが多くなります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式の保有はないので、取締役会での検証は特に行ってはおりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
前事業年度
特定投資株式、みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式、みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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５【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、持続的な企業価値の向上と安定的な事業収益の確保を目指し、「人的資本への投資」を経営の最重要課題の一つと位置づけます。従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮し、エンゲージメントを高めながら成長できる環境を築くため、以下の4つの柱を基本方針として推進いたします。
①人的資本への投資と従業員エンゲージメントの向上
従業員の成長が企業の成長に直結するという理念のもと、社会情勢の変化に迅速に対応し、従業員の生活安定と報奨を目的とした「ベースアップ」を実施し、また、経営陣と従業員が企業の進むべき方向性（ビジョン）を密に共有し、同じベクトルを向いて挑戦できる組織風土を醸成し、エンゲージメントの向上とモチベーションの最大化を図ります。
②キャリアアップを支援するための資格取得の奨励（リスキリングの推進）
将来の事業創出と他社との差別化を図るため、新たな事業創出を目的とし、業務に必要となる資格取得を全面的に支援します。また、当社グループの強みである暗号資産ビジネスにおいて、他社と差別化された新規サービスを生み出すため、全社的なＩＴリテラシーの向上とデジタル人材の育成を推進するため、従業員の自律的なスキル向上を強力に支援します
③ワークライフバランスの推進による生産性の向上
社会環境の変化に柔軟に対応するため、クラウド型業務支援システムの導入などを積極的に進め、時間や場所に縛られないテレワーク環境を構築します。多様な働き方を認めることで、すべての従業員が効率的かつ自律的に働ける労働環境を整備します。
④ライフイベントと業務安定性を両立する「両立支援・労使協調」の徹底
多様なライフステージにある従業員がキャリアを中断することなく活躍できるよう、育児休業、介護休業、短時間勤務や所定外労働の制限などについて、適正な基準を労使合意のもとで明確に運用し、従業員の権利を守りつつ、ライフイベントに応じた柔軟な働き方と段階的な職場復帰のサポート及び職場の業務代替体制を維持します。経営層と従業員代表が定期的に協定を見直す持続可能なガバナンス体制を維持し、安心・安全な就労環境を協働で維持・発展させ、強固なセーフティネットと適正な運用体制を確立します。
（２）【従業員の状況】
①連結会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（名） |
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ノンバンク事業 |
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金地金事業 |
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全社（共通） |
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合計 |
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（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
②提出会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年令（才） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
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△ |
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セグメントの名称 |
従業員数（名） |
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金地金事業 |
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全社（共通） |
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合計 |
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（注）年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
③労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。