## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,136,280,000
計 | 1,136,280,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 484,619,136 | 484,619,136 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 484,619,136 | 484,619,136 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年６月７日開催の取締役会決議に基づいて当社が発行した新株予約権は、平成28年７月31日をもって権利行使期間が終了しております。

①取締役会(平成25年４月26日)におけるストック・オプション

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 29,471 | (注)１ | ─
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | 2,620 | (注)１ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ─
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,947,100 | (注)１ (注)５ | ─
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 501 | (注)２ (注)５ | ─
新株予約権の行使期間 | 平成27年５月１日～ 平成29年４月30日 | ─
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 資本組入額 | 762.0 381.0 | (注)５ | ─
新株予約権の行使条件 | (注)３ | ─
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、 取締役会の承認を要する。 | ─
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す る事項 | (注)４ | ─

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

(1) 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整を行わない。

| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
(2) 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要するものとする。ただし、従業員が定年で退職した場合には、この限りではない。

(2) 本新株予約権の相続は認めない。

(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額として、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

①　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社が承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　当社は、新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、分割後の内容を記載しております。

６．本新株予約権は、平成29年４月30日をもって権利行使期間が終了しております。

②取締役会(平成27年６月15日)におけるストック・オプション

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 31,677 | (注)１ | 31,677 | (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | 1,260 | (注)１ | 1,320 | (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,583,850 | (注)１ | 1,583,850 | (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 407 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月１日～ 平成31年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 資本組入額 | 564.0 282.0 |  | 同左 |  |
新株予約権の行使条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す る事項 | (注)４ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

２．新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

(1) 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整を行わない。

| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
(2) 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要するものとする。ただし、従業員が定年で退職した場合には、この限りではない。

(2) 本新株予約権の相続は認めない。

(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

①　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社が承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　当社は、新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
平成25年10月１日 (注)１ | 240,933,918 | 481,867,836 | ― | 143,324 | ― | 150,232
平成26年８月１日～ 平成27年３月31日 (注)２ | 1,638,700 | 483,506,536 | 77 | 143,401 | 77 | 150,310
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)３、４ | 288,000 | 483,794,536 | 13 | 143,415 | △150,296 | 13
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)２ | 824,600 | 484,619,136 | 38 | 143,454 | 38 | 52

（注）１．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が288,000株、資本金が13百万円及び資本準備金が13百万円増加しております。

４．平成27年５月18日開催の取締役会において、会社法第448条第１項の規定に基づく、欠損填補を行っております。なお、これにより、資本準備金150,310百万円が減少しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 30 | 61 | 237 | 215 | 97 | 34,608 | 35,248 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 552,190 | 177,652 | 1,251,726 | 877,973 | 3,394 | 1,982,735 | 4,845,670 | 52,136
所有株式数の 割合(％) | ― | 11.39 | 3.67 | 25.83 | 18.12 | 0.07 | 40.92 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式916,964株は、「個人その他」に9,169単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 　　 ７単元及び60株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社ＡＭＧ | 京都市右京区西院東貝川町31番地 | 94,814 | 19.56
福田　光秀 | 京都市下京区 | 62,155 | 12.83
株式会社丸高 | 京都市西京区松室中溝町32番地７ | 24,543 | 5.06
GOLDMAN,SACHS& CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 22,478 | 4.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 13,594 | 2.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 11,171 | 2.31
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 5TH FLOOR,TRINITY TOWER 9,THOMAS MORE STREET LONDON,E1W 1YT,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） | 7,004 | 1.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 6,076 | 1.25
DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613 （常任代理人　ドイツ証券株式会社） | TAUNUSANLAGE 12,D-60325 FRANKFURT AM MAIN,FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY （東京都千代田区永田町２丁目11番１号） | 5,010 | 1.03
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 4,715 | 0.97
計 | ― | 251,565 | 51.91

（注）１．「所有株式数」は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 916,900
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 483,650,100
| 4,836,501 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 52,136
| ― | ―
発行済株式総数 | 484,619,136 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,836,501 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式700株が含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株及び証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) アイフル株式会社 | 京都市下京区烏丸通 五条上る高砂町381－１ | 916,900 | ― | 916,900 | 0.19
計 | ― | 916,900 | ― | 916,900 | 0.19

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

取締役会(平成27年６月15日)におけるストックオプション制度に係る決議内容

会社法に基づき、当社及び連結対象子会社の従業員に対して当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、長期的な株主価値の向上を目指した経営を推進することを目的として新株予約権を無償で発行することを、平成27年６月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年６月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員1,352名 連結対象子会社従業員31名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 74 | 25,082
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 916,964 | ― | 916,964 | ―

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、中長期的な利益成長を通じた株主還元や株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

しかしながら、利息返還請求による資金負担が未だ重く厳しい状況にあり、当事業年度並びに次期の配当につきましては、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。

株主の皆様には、何卒ご理解・ご協力を賜りますようお願い申しあげます。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 769 | 1,658 ※829 | 705 | 522 | 418
最低（円） | 124 | 572 ※286 | 293 | 262 | 274

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 322 | 377 | 397 | 356 | 364 | 350
最低（円） | 297 | 288 | 342 | 328 | 326 | 315

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 社長執行役員 | リスク管理委員会委員長兼内部監査部統括 | 福田　吉孝 | 昭和22年10月14日生 | 昭和42年４月 | 松原産業を創設し個人経営の消費者金融業を開始 | (注)２ | 3,207
昭和51年２月 | 株式会社大朝設立代表取締役社長
昭和55年４月 | 株式会社丸高（現　当社　昭和53年設立）取締役
昭和55年４月 | 株式会社丸東取締役
昭和55年４月 | 株式会社山勝産業取締役
昭和56年５月 | 大朝地所株式会社代表取締役社長
昭和57年５月 | 株式会社大朝・株式会社丸東・株式会社山勝産業３社を吸収合併し当社代表取締役社長
平成13年４月 | 株式会社ライフ代表取締役会長
平成19年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長
平成23年６月 | ライフカード株式会社代表取締役会長（現任）
平成26年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼内部監査部担当
平成28年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼内部監査部統括（現任）
代表取締役 専務執行役員 | 経営企画本部長兼人事部統括 | 佐藤　正之 | 昭和32年９月９日生 | 昭和57年８月 | 当社入社 | (注)２ | 149
平成11年４月 | 当社営業本部副本部長兼推進部長
平成11年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼推進部長
平成17年４月 | 当社取締役マーケティング部担当
平成20年６月 | 当社取締役常務執行役員事業開発部担当
平成22年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼人事部担当
平成22年６月 | 賃貸あんしん保証株式会社（現　あんしん保証株式会社）取締役（現任）
平成23年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼人事部担当兼人事部長
平成23年６月 | 当社取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部担当兼人事部長
平成23年７月 | 当社取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部担当
平成24年６月 | ライフカード株式会社取締役執行役員（現任）
平成25年４月 | ビジネクスト株式会社代表取締役社長
平成26年６月 | 当社代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部担当
平成28年４月 | 当社代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部管掌
平成28年６月 | 当社代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部統括（現任）
取締役 専務執行役員 | コンプライアンス委員会委員長兼管理本部長兼経理本部長兼情報システム開発部兼情報システム運用部兼コンプライアンス部兼総務部統括 | 尾石　和光 | 昭和30年９月９日生 | 昭和54年３月 | 株式会社丸高（現　当社）入社 | (注)２ | 105
平成８年４月 | 当社審査部長
平成10年４月 | 当社営業本部近畿支社長
平成12年10月 | 当社人事本部人事部付部長
平成13年６月 | 当社取締役
平成17年４月 | 当社取締役営業本部長
平成19年６月 | 当社執行役員営業本部長
平成23年６月 | 当社常務執行役員営業本部長兼営業本部支配人
平成24年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長兼営業本部支配人
平成27年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼保証事業１部・保証事業２部担当兼管理本部支配人
平成27年４月 | アストライ債権回収株式会社代表取締役社長
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員コンプライアンス委員会委員長兼管理本部長兼経理本部長兼情報システム開発部兼情報システム運用部兼コンプライアンス部兼総務部兼与信総括部管掌
平成28年６月 | 当社取締役専務執行役員コンプライアンス委員会委員長兼管理本部長兼経理本部長兼情報システム開発部兼情報システム運用部兼コンプライアンス部兼総務部兼与信総括部統括
平成29年４月 | 当社取締役専務執行役員コンプライアンス委員会委員長兼管理本部長兼経理本部長兼情報システム開発部兼情報システム運用部兼コンプライアンス部兼総務部統括（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 | 営業本部長兼マーケティング部兼ＩＴ企画部兼与信総括部統括 | 中川　次夫 | 昭和33年１月15日生 | 昭和51年３月 | 大朝産業（福田吉孝の個人経営）入社 | (注)２ | 118
平成８年２月 | 当社広報部長
平成10年10月 | 当社東日本支社長
平成14年10月 | 当社管理部長
平成17年４月 | 当社審査部長
平成18年４月 | 当社人事本部人事部付部長
平成18年６月 | 当社取締役検査部兼審査部担当
平成19年４月 | 当社取締役管理本部長
平成19年６月 | 当社執行役員管理本部長
平成23年６月 | 当社常務執行役員管理本部長兼管理本部支配人
平成24年６月 | ライフカード株式会社取締役執行役員
平成24年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼管理本部支配人
平成24年９月 | アストライ債権回収株式会社取締役
平成26年４月 | アストライ債権回収株式会社代表取締役社長
平成27年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長兼営業本部支配人
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長兼マーケティング部管掌
平成28年６月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼マーケティング部統括
平成29年４月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼マーケティング部兼ＩＴ企画部兼与信総括部統括（現任）
取締役 専務執行役員 | 保証事業部統括 | 福田　光秀 | 昭和55年６月16日生 | 平成15年４月 | 大和証券株式会社入社 | (注)２ | 62,160
平成21年４月 | 株式会社ＯＧＩキャピタル・パートナーズ入社
平成23年６月 | 当社執行役員法人管理部担当
平成23年８月 平成23年８月 | アストライ債権回収株式会社取締役 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社（現　ＡＧキャピタル株式会社）取締役
平成23年10月 | ライフカード株式会社取締役
平成24年６月 | ライフカード株式会社取締役執行役員（現任）
平成24年６月 | 当社取締役執行役員法人管理部担当
平成25年４月 | ビジネクスト株式会社専務取締役
平成26年４月 平成26年４月 平成26年４月 | 当社取締役執行役員 ビジネクスト株式会社代表取締役社長（現任） ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社（現　ＡＧキャピタル株式会社）取締役（現任）
平成26年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員保証事業１部兼保証事業２部担当
平成28年４月 | アストライ債権回収株式会社代表取締役社長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役専務執行役員保証事業１部兼保証事業２部統括
平成29年４月 | 当社取締役専務執行役員保証事業部統括（現任）
取締役 執行役員 | 経営企画部兼業務システム部担当兼経営企画部長 | 田中　善明 | 昭和34年９月19日生 | 昭和58年４月 | 住友信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）入社 | (注)２ | 4
平成18年９月 | 同社東京営業第六部長
平成19年６月 | 同社札幌支店長
平成21年５月 | 同社東京営業第五部長
平成24年４月 | 同社本店営業第六部長
平成27年４月 | 当社執行役員経営企画部担当兼経営企画部長
平成27年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部担当兼経営企画部長
平成29年４月 | 当社取締役執行役員経営企画部兼業務システム部担当兼経営企画部長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 | 財務部統括 | 植村　浩至 | 昭和36年５月16日生 | 昭和60年４月 | 株式会社日本債券信用銀行（現　株式会社あおぞら銀行）入行 | (注)２ | 4
平成17年９月 | 同行事業法人営業第一部営業第十一グループシニアリレーションマネージャー兼事業法人営業第一部札幌支店営業第一課シニアリレーションマネージャー
平成19年10月 | 同行事業法人営業第一部営業第十一グループシニアリレーションマネージャー
平成21年４月 | 同行融資部担当部長
平成22年８月 | 同行融資部長
平成27年４月 | 当社執行役員財務部担当
平成27年６月 | 当社取締役執行役員財務部担当
平成28年４月 | 当社取締役執行役員財務部管掌
平成28年６月 | 当社取締役執行役員財務部統括（現任）
取締役 執行役員 | ― | 増井　啓司 | 昭和38年３月24日生 | 平成14年10月 | 当社財務部長代理 | (注)２ | 52
平成17年４月 | 当社近畿営業部長
平成19年７月 | 当社営業企画推進部長
平成22年１月 | 当社法人管理部長
平成26年４月 | 当社執行役員
平成28年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
取締役 (監査等委員) | ― | 戸田　聡 | 昭和29年12月４日生 | 昭和53年４月 | 大蔵省入省 | (注)４ | ―
平成19年７月 | 国税庁福岡国税局長
平成20年７月 | 国税庁国税不服審判所次長
平成21年６月 | 東京地下鉄株式会社　常勤監査役
平成29年６月 | ライフカード株式会社監査役（現任）
平成29年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 (監査等委員) | ― | 島村　稔 | 昭和33年５月27日生 | 平成18年４月 | 当社法人管理部長 | (注)３ | 15
平成19年４月 | 当社マーケティング部長
平成22年１月 | 当社管理推進部長
平成24年10月 | 当社管理推進部長兼担保管理部長
平成26年４月 | 当社人事部長
平成28年４月 | 当社監査等委員会室長
平成28年４月 | ライフカード株式会社監査役（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 (監査等委員) | ― | 鈴木　治一 | 昭和43年１月15日生 | 平成９年４月 | 植松繁一法律事務所（現　植松・鈴木法律事務所）入所 | (注)４ | ―
平成11年９月 | 立命館大学大学院法学研究科講師
平成20年１月 | 植松・鈴木法律事務所所長（現任）
平成22年６月 | 京都機械工具株式会社社外監査役（現任）
平成27年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
計 | 65,814

（注）１．監査等委員である取締役戸田聡及び鈴木治一は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
今田　達 | 昭和17年７月26日生 | 昭和48年４月 | 株式会社図書印刷同朋舎代表取締役 | ─
平成15年８月 | 株式会社同朋舎メディアプラン取締役
平成22年５月 | 株式会社エディターシップ代表取締役
平成23年２月 | 株式会社同朋舎メディアプラン代表取締役
平成26年５月 | 一般社団法人仏教検定協会専務理事事務局長
平成27年12月 | 株式会社ＤＭＰ－ヘルスバンク代表取締役（現任）
平成28年７月 | 一般社団法人仏教検定協会専務理事（現任）
平成28年７月 | 合同会社ＤＯＨＯＰ代表社員（現任）

６．取締役専務執行役員福田光秀は、代表取締役社長社長執行役員福田吉孝の実子であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．基本的な考え方および基本方針

当社グループは、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて経済社会の発展に貢献することで、各ステークホルダーをはじめ社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定等を通じて、持続的な成長と中長期的企業価値の維持向上を図るべく、次のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①株主様の権利を尊重し、また株主様の平等性を確保する

②株主様を含む全てのステークホルダーの皆様との適切な協働に努める

③財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保する

④取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するなどの役割・責務を適切に果たす

⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う

２．コーポレート・ガバナンスの体制

①コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成27年６月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

・監査等委員会および監査等委員である取締役

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外の監査等委員である取締役２名）で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に関する重要な事項について報告をうけ、協議・決定を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施しております。原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員である取締役は、内部監査部及び会計監査人との連携により経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図り、グループ全体の業務の監査体制を整えております。

なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこととするなど独立性確保のための必要な措置を講じております。

・取締役会および取締役

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役３名の合計11名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、経営の基本方針や内部統制システムにかかる基本方針など法令または定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項、および取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。原則として月２回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

・社外取締役

監査等委員である取締役３名のうち２名（有価証券報告書提出日現在）を社外取締役として選任しております。また、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。

・執行役員

意思決定と業務執行の迅速化および監督機能と執行機能の分離強化を目的として、平成19年６月より執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。

・経営会議

全ての取締役および執行役員で構成され、取締役会に付議する事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。

・コンプライアンス委員会

取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス部統括執行役員を委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの策定等を目的として、課題の検証・教育プログラムの立案を実施し、必要に応じ取締役会への報告等を行っております。原則として隔月開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

・リスク管理委員会

取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止および危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役への報告等を行っております。原則として四半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

②現状の体制を採用している理由

当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性および独立性を確保いたします。その他、監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。

経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。

３．内部統制全般に係る基本的な考え方

当社および当社子会社（以下、「アイフルグループ」という。）は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識している。

当社は、上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等アイフルグループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次の通り内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。

なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行う。

①当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・法令および定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・社内規程等を定め、当該社内規程等に則り各取締役および各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。

・コンプライアンス体制の整備および法令違反の未然防止を目的として、コンプライアンス部統括執行役員を委員長、社外有識者などを構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会の定期的開催を通じて必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。コンプライアンス委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。

・グループコンプライアンス委員会を設置し、アイフルグループにおいて共通した認識のもと、統一されたコンプライアンス体制（教育・研修を含む。）を整備する。

・アイフルグループのコンプライアンスの実践状況や業務の適正性に関する内部監査を行うため、内部監査部門を設置し、内部監査の結果について、取締役会および監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて、アイフルグループ各社の内部監査を実施する。

・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、またはその恐れがある場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。

・アイフルグループの法令・定款違反行為等の通報・相談窓口として各種ホットラインを設置し、社内規程の整備を図ることによって公益通報者保護法に即した通報制度の実効性を確保する。

・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書およびその関連資料（電磁的記録を含む。）その他企業機密および個人情報を含む各種情報は、セキュリティおよび管理・保存に係る各種社内規程を定め、機密区分等に応じて取扱者を限定し、定められた保存場所および保存年限に従った管理・保存を行う体制を整える。

・各種情報の管理・保存の適切性を確保するため、取締役および使用人から定期的に機密保持に関する誓約書の提出を受けるとともに、内部監査部門によるモニタリングを定期的に行う体制を整える。

③当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、アイフルグループのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置する。

・リスク管理委員会は、アイフルグループ各社から定期的にリスク情報の報告を受けて常時リスク把握を行い、対応の責任を持つ取締役に状況報告を行うとともに、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。

・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・ＩＴ基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

④当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、中期経営計画および単年度の経営計画を決定し、定期的（月次・四半期・半期・年間）にその進捗状況を確認する。

・取締役会の効率性および適正性を確保するため、取締役会の運営に関する社内規程を定める。

・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続を明確化して取締役の職務の効率性を確保する。

・当社子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が当社子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社子会社ひいてはアイフルグループ全体における経営の適正かつ効率的な運用に資するための体制を整える。

⑤当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・アイフルグループの役員または管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。当社は、職務執行状況および財務状況等を定期的に当社に報告するよう各子会社に要請する。

・アイフルグループ各社における決裁に関する権限と責任等を明らかにする社内規程を定め、経営の重要な事項の決定等に関して、当社への承認申請または報告が行われる体制を整える。

⑥当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・アイフルグループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、アイフルグループ共通の経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針を定め、これを周知徹底する。また、アイフルグループ全体を通して統一的な業務運営を行うため、グループを統括する社内規程を制定する。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その独立性および実効性を確保するため、社内規程において、監査等委員会室に所属する使用人（以下「補助使用人」という。）は、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこと、補助使用人の人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要することなどを定める。

・監査等委員会の適正な職務の遂行を確保する為、監査等委員会の要請に応じて内部監査部門に補助業務を行わせる体制を整える。

⑧当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人および監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に当社の監査等委員である取締役が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役が適切に対応できる体制を整える。

・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見し、またはその恐れがあると判断した場合、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制、および報告をうけた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。

・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準および内部監査部門の活動状況、その他当社子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。

・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書および報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。

・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

⑨監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告および説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。

・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。

・監査等委員会が業務に関する説明または報告を求めた場合、取締役および使用人が迅速かつ適切に対応する体制を整える。

・監査等委員会による弁護士等の外部専門家の利用等、職務の執行に関し生ずる費用については、当社が負担する。

・当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

４．コーポレート・ガバナンス体制充実に向けた取り組み状況

①コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、社外委員(弁護士)を含むコンプライアンス委員会(定期開催)を設置し、コンプライアンスプログラムの策定・管理、内部管理態勢向上のための各種施策の検討・協議、その他情報収集や予防措置の実施、社員教育方針に関する意思決定を行っております。さらに、当社グループ全体において統一した企業倫理を共有し、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立することを目的として、「アイフルグループコンプライアンス委員会」を設置しております。その他、当社グループは、役職員による経営理念、各種規範等に反する行為等を相談するためのホットラインを社内外に設置するとともに、社内通報制度を規定し、違反行為などの報告や相談が行い易い社内環境の整備に努めております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク要素の把握・対応策を検討しております。リスク管理委員会では、コンプライアンス委員会・その他各部門から定期的にリスク情報を抽出し、取締役及び関連部門と連携して危機管理を行う体制を整えております。当社及び当社グループにおいて大規模災害及びＩＴ基幹システム障害その他個人情報や企業情報に関する問題等の緊急事態が発生した場合の行動計画を予め定め、適切かつ迅速に対処するための対応マニュアルを規定し、緊急事態発生に対応する体制の整備に努めております。

③財務情報開示の正確性維持と内部統制の状況

当社グループでは、財務情報の正確性維持に対する体制として、経理部における所定の確認手続き、会社法及び金融商品取引法に基づく独立監査人による会計監査以外に、制度会計担当部門(経理部)と管理会計担当部門(経営企画部)を分離し、実効性のある相互チェック体制を整えております。また、各種財務報告書の作成・公表に当たっては、経理部や財務部ＩＲ広報課をはじめとする関係部門(一部の関係会社を含む)による事前チェック手続を実施する等の、開示情報の正確性維持に向けた取り組みを実施しております。

④ディスクローズの充実と内部統制の状況

経営の透明性を高め、経営に対する外部チェック機能を有効にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、当社グループにおいては、ニュースリリースをはじめとして決算データブックやアニュアルレポートなどの各種資料の開示、国内外の投資家及びアナリスト等への説明会を適宜開催するなど、タイムリーかつ分かり易いディスクロージャーに努めております。また、経営に対する投資家からのご意見やご要望なども、適宜、社長及び取締役、各部門の責任者にフィードバックする体制を整えております。

なお、当社グループにおける業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況（有価証券報告書提出日現在）は次の図のとおりであります。

５．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社はグループ会社を含めた業務プロセスの適正性監査を目的として内部監査部(有価証券報告書提出日現在における人員数は15名)を設置しており、当社及びグループ会社の各拠点等に定期的な内部監査等を実施することにより、業務の適正性確保・リスク把握に努めております。監査等委員会との会合を年４回程度実施し、内部監査計画や内部監査実施状況及び内部監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況については監査等委員会との綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めることとしております。

監査等委員会は、同委員会で決定した監査方針、監査計画に基づき、取締役会及び経営会議並びにコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、取締役・執行役員等から受領した報告内容の検証、営業店等の実地調査などを通じて、内部統制システムの整備等を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査いたします。また、会計監査人との会合を年５回程度実施し、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について報告を受けて、必要に応じて適宜情報交換、意見交換等を行っております。また、当社及び当社グループの監視機能強化のために、監査等委員会の職務を補助する専属の機関として監査等委員会室(有価証券報告書提出日現在における補助使用人は２名)を設置しております。なお、監査等委員である取締役戸田聡氏は、国税庁で税務に関する職務に携わった経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

６．社外取締役の関係

①社外取締役の機能及び役割

当社は社外取締役を２名選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた社外の視点からの意見、助言を行うことにより、外部視点から客観的、中立的な監督機能を確保できる体制の整備に努めております。

②社外取締役との関係

監査等委員である取締役戸田聡氏は、国税庁で税務に関する職務に携わった経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査等委員である社外取締役に適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。また、監査等委員である取締役鈴木治一氏は、弁護士としての幅広い見識と豊富な経験を活かした公正中立な立場からの助言が望めることから、当社の監査等委員である社外取締役に適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。当社は同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。

上記社外取締役との間に特別な利害関係はありません。両氏は当社が定める独立取締役の独立性基準を満たしており、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。

なお、当社は、独立取締役の独立性に関する基準を次のとおり定めております。

（独立取締役の独立性基準）

当社の独立社外取締役の基準を以下の通り定める。

イ．以下のいずれにも該当しない場合、かつ、それ以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物である場合、当社は、当社に対する十分な独立性を有する者と判断する。

(ⅰ) 当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役等※１である者、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役※２または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社グループの業務執行取締役等であった者

(ⅱ) 当社の現在の主要株主※３、または当該主要株主が法人である場合には最近５年間において当該主要株主またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅲ) 当社が現在、主要株主※３である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

(ⅳ) 当社グループを主要取引先※４とする者 (あった者)、またはその親会社もしくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅴ) 当社の主要取引先※４である者(あった者)またはその親会社もしくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅵ) 当社グループから一定額※５を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）である者

(ⅶ) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員である者

(ⅷ) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）または直近３年間において当該大口債権者等またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅸ) 現在、当社グループの会計監査人または監査法人もしくは税理士法人の社員、パートナーまたは従業員である者、または、最近３年間において当社グループの会計監査人または監査法人もしくは税理士法人の社員、パートナーまたは従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）

(ⅹ) 上記(ⅸ)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、(ａ)役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または、（ｂ）当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

(ⅺ) 上記(ⅰ)乃至(ⅹ)のいずれかの者の近親者※６である者

ロ．上記イ．のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

※１　「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人をいう。

※２　「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。

※３　「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。

※４　「主要取引先」とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払を、直近事業年度または直近事業年度に先行する３事業年度において当社グループから受けた者（当社グループを主要取引先とする者）、当社の直近事業年度における年間総売上高の２％以上の支払を直近事業年度または直近事業年度に先行する３事業年度において行っている者（当社グループの主要取引先）をいう。

※５　「一定額」とは過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。

※６　「近親者」とは配偶者または二親等内の親族をいう、但しイ．(ⅰ)は最近５年間迄に該当する者を対象とする。

７．役員報酬等の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人)
基礎報酬 | 変動報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 123 | 123 | ― | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 12 | 12 | ― | 2
社外役員 | 23 | 23 | ― | 2

（注）１．当期末在籍人員は、取締役（監査等委員を除く）８名、監査等委員である取締役３名であります。

２．報酬限度額 | 取締役（監査等委員を除く） | 500 | 百万円
| 監査等委員である取締役 | 80 | 百万円

３．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

４．取締役（監査等委員を除く）報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬等の決定方針については監査等委員の協議によって決定しております。役員報酬等については、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、役割発揮に対する対価として機能させるほか、中長期的な会社業績向上および企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能させることを方針としております。この方針のもと、以下の報酬体系としております。

・取締役（監査等委員を除く）の報酬体系は、基本報酬(固定額)と業績連動報酬(変動額)からなり、報酬ランクごとに報酬テーブルを定めています。基本報酬は報酬ランクに基づく金額を、業績連動報酬は報酬ランクの基準額に対し各取締役の評価に基づく評価乗率および会社業績乗率から算出することとしております。また、基本報酬の一定割合を自社株取得型報酬として役員持株会に拠出し、取得した当社株式は在任期間中保有することで報酬と株価との連動性を高めております。これらにより、株価上昇および業績向上に対する意欲を高め、企業価値の増大を図ることとしております。

・監査等委員である取締役の報酬体系は、その独立性の観点から業績等による変動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。

・経営環境および業績の状況等を踏まえ、必要に応じて報酬体系・報酬水準の見直しを図ることとしております。

８．株式保有の状況

（政策保有に関する方針）

政策保有株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化の観点から当社の中長期的な発展に資すると判断される場合を除き、保有しないことを原則としております。

当該政策保有株式については中長期的な経済合理性や将来の見通し、取引先との関係の維持・強化の観点から毎年取締役会で検証を行い、保有の可否について判断しております。

（政策保有株式にかかる議決権行使の基準）

議決権行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、総合的に賛否を判断いたします。

①純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　５銘柄　　　　貸借対照表計上額　　　　　　1,322百万円

②純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
AIRA Capital Public Company Limited | 144,000,000 | 878 | 取引の維持・向上
アコム株式会社 | 22,000 | 12 | 取引の維持・向上
株式会社西日本シティ銀行 | 2,680 | 0 | 取引の維持・向上

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
AIRA Capital Public Company Limited | 144,000,000 | 945 | 取引の維持・向上
アコム株式会社 | 100 | 0 | 取引の維持・向上

③純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

９．会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社は監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し当該契約に基づき報酬を支払っております。

なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

①業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員：尾仲伸之氏、岩淵貴史氏

②会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　14名

なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

10．剰余金の配当等の決定機関及び決定に関する方針

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、中長期的な利益成長を通じた株主還元や株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

11．株主総会の特別決議要件、取締役の選任決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮することができるようにするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 59 | ― | 59 | ―
連結子会社 | 31 | ― | 24 | ―
計 | 91 | ― | 83 | ―

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模等に基づく合理的監査日数を勘案し、決定しております。