## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,136,280,000
計 | 1,136,280,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 484,620,136 | 484,620,136 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 484,620,136 | 484,620,136 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 | ― | 484,620,136 | △49,426 | 94,028 | ― | 52

（注）2019年６月25日開催の定時株主総会決議において、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金49,426百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 34 | 103 | 178 | 61 | 17,610 | 18,001 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 518,412 | 131,798 | 1,235,610 | 1,522,831 | 1,561 | 1,435,516 | 4,845,728 | 47,336
所有株式数の割合(％) | ― | 10.70 | 2.72 | 25.50 | 31.43 | 0.03 | 29.62 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式783,316株は、「個人その他」に7,833単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＡＭＧ | 京都市右京区嵯峨大覚寺門前六道町28－４ | 94,814 | 19.60
福田　光秀 | 東京都港区 | 62,172 | 12.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 39,270 | 8.12
株式会社丸高 | 京都市右京区西院東貝川町31番地 | 24,543 | 5.07
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 23,772 | 4.91
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 19,726 | 4.08
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） | 15,879 | 3.28
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 10,221 | 2.11
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIES （常任代理人　香港上海銀行　東京支店） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL.HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 8,361 | 1.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,269 | 1.71
計 | ― | 307,031 | 63.46

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号　グラントウキョウサウスタワー10階 | 32,852 | 6.78
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド (T. Rowe Price International Ltd.) | Warwick Court, 5 Paternoster Square, London, EC4M 7DX, UK) | 494 | 0.10
合計 |  | 33,347 | 6.88

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 783,300
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 483,789,500
| 4,837,895 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 47,336
| ― | ―
発行済株式総数 | 484,620,136 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,837,895 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式700株が含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株及び証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) アイフル株式会社 | 京都市下京区烏丸通 五条上る高砂町381－１ | 783,300 | ― | 783,300 | 0.16
計 | ― | 783,300 | ― | 783,300 | 0.16

(注)　2023年６月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月18日付で、譲渡制限付株式報酬による自己株式134,314株の処分を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年５月27日）での決議状況 （取得期間 2024年５月28日～2024年７月31日） | 6,000,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 635,000 | 256
提出日現在の未行使割合(％) | 89.4 | 87.2

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 16 | 5,216
当期間における取得自己株式 | 938 | 11,736

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求24株及び譲渡制限付株式の無償取得914株によるものであります。また、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 134,314 | 455 | ― | ―
保有自己株式数 | 783,316 | ― | 783,316 | ―

（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、中長期的な利益成長を通じた株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり１円とすることを決定いたしました。

また、次期の配当につきましては、１株当たり年間１円（期末１円）を予定しております。

内部留保金につきましては、2025年３月期から2027年３月期を対象とする中期経営計画に基づき、「自己資本比率15％以上の維持」を前提に「総還元性向20％程度」を目標とし、将来利益の創出を見据えたＭ＆Ａ推進、及び安定的・継続的な株主還元に柔軟かつ効率的に活用してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月10日 取締役会決議 | 483 | 1

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて経済社会の発展に貢献することで、各ステークホルダーをはじめ社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定等を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、次のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

ア．株主様の権利を尊重し、また株主様の平等性を確保する

イ．株主様を含むすべてのステークホルダーの皆様との適切な協働に努める

ウ．財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保する

エ．取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するなどの役割・責務を適切に果たす

オ．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年６月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

・監査等委員会及び監査等委員である取締役

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（社外常勤監査等委員である取締役志村仁、常勤監査等委員である取締役大川馨一郎及び社外非常勤監査等委員である取締役鈴木治一、前田真一郎）で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に必要な事項について執行部門より適宜報告を受け検討を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施しております。当該委員会は、原則として毎月開催され、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。

監査等委員会は、内部監査部門及び内部管理部門並びに会計監査人より、定期的に報告聴取・意見交換の場を設けることにより、経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図ることで、企業集団としての業務の監査体制を整えております。

なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として執行部門から独立した監査等委員会室を設置しております。

・取締役会及び取締役

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（福田光秀、福田吉孝、佐藤正之、神代顕彰、増井啓司）及び監査等委員である取締役４名の合計９名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、経営の基本方針や内部統制システムに係る基本方針など法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策等について審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。原則として月２回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会の開催状況及び出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会
福田　光秀 | 97％（38／39回）
福田　吉孝 | 97％（38／39回）
佐藤　正之 | 97％（38／39回）
神代　顕彰 | 100％（39／39回）
増井　啓司 | 97％（38／39回）
志村　仁　　　(注)２ | 100％（39／39回）
大川　馨一郎 | 100％（29／29回）
鈴木　治一　　(注)２ | 87％（34／39回）
前田　真一郎　(注)２ | 100％（39／39回）

（注）１．（ ）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２．独立社外取締役であります。

・社外取締役

監査等委員である取締役４名のうち３名（有価証券報告書提出日現在）を社外取締役として選任しております。また、コンプライアンス委員会をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。

・執行役員

意思決定と業務執行の迅速化及び監督機能と執行機能の分離強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。

・経営会議

すべての執行役員（奥山真一郎、津田和彦、須田淳、仲田貴之、堂本顕孝、安藤俊明、深田裕司、山内郁雄、吾妻弘、橋本裕彦、新妻純一、山田悦司、藤井由大、山口一郎、三石潤、伊藤義英）及びファウンダーで構成され、取締役会承認事項の事前協議及び業務執行上の重要事項に関する協議又は決議を行い、取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報共有及び相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。

・コンプライアンス委員会

取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役会にて承認を得たリスク統括部統括執行役員（取締役専務執行役員神代顕彰）を委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの推進等を目的として、コンプライアンスにかかわる重要事項等の審議及び提言を実施し、必要に応じ取締役会への報告等を行っております。原則として年４回の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

・リスク管理委員会

取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、すべての取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役会への報告等を行っております。原則として四半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

イ．現状の体制を採用している理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役４名のうち３名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、コンプライアンス委員会をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性及び独立性を確保いたします。その他、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。

経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む。）

当社及び当社子会社（以下「アイフルグループ」といいます。）は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。

当社は、上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等アイフルグループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行ってまいります。

(ア) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・社内規程等を定め、当該社内規程等に則り各取締役及び各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。

・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、リスク統括部統括執行役員を委員長、社外有識者等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会の定期的開催を通じて必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。コンプライアンス委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。

・グループコンプライアンス委員会を設置し、アイフルグループにおいて共通した認識のもと、統一されたコンプライアンス体制（教育・研修を含む。）を整備する。

・アイフルグループのコンプライアンスの実践状況や業務の適正性に関する内部監査を行うため、内部監査部門を設置し、内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて、アイフルグループ各社の内部監査を実施する。

・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はそのおそれがある場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。

・アイフルグループの法令・定款違反行為等の通報・相談窓口として各種ホットラインを設置し、社内規程の整備を図ることによって公益通報者保護法に則した通報制度の実効性を確保する。

・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。

・アイフルグループの提供する金融サービスにおいて、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の金融犯罪に利用されないよう、未然防止する体制を整える。

(イ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書及びその関連資料（電磁的記録を含む。）その他企業機密及び個人情報を含む各種情報は、セキュリティ及び管理・保存に係る各種社内規程を定め、機密区分等に応じて取扱者を限定し、定められた保存場所及び保存年限に従った管理・保存を行う体制を整える。

・各種情報の管理・保存の適切性を確保するため、取締役及び使用人から定期的に機密保持に関する誓約書の提出を受けるとともに、内部監査部門によるモニタリングを定期的に行う体制を整える。

(ウ) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、アイフルグループのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置する。

・リスク管理委員会は、アイフルグループ各社から定期的にリスク情報の報告を受けて常時リスク把握を行い、対応の責任を持つ取締役に状況報告を行うとともに、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。

・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・ＩＴ基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

(エ) 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的（月次・四半期・半期・年間）にその進捗状況を確認する。

・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、取締役会の運営に関する社内規程を定める。

・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続を明確化して取締役の職務の効率性を確保する。

・当社子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が当社子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社子会社ひいてはアイフルグループ全体における経営の適正かつ効率的な運用に資するための体制を整える。

(オ) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・アイフルグループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。当社は、職務執行状況及び財務状況等を定期的に当社に報告するよう各子会社に要請する。

・アイフルグループ各社における決裁に関する権限と責任等を明らかにする社内規程を定め、経営の重要な事項の決定等に関して、当社への承認申請又は報告が行われる体制を整える。

(カ) 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・アイフルグループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、アイフルグループ共通の経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針を定め、これを周知徹底する。また、アイフルグループ全体を通して統一的な業務運営を行うため、グループを統括する社内規程を制定する。

(キ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その独立性及び実効性を確保するため、社内規程において、監査等委員会室に所属する使用人（以下、「補助使用人」といいます。）は、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこと、補助使用人の人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要することなどを定める。

・監査等委員会の適正な職務の遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じて内部監査部門に補助業務を行わせる体制を整える。

(ク) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人及び監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他当社の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役の綿密な情報共有を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に当社の監査等委員である取締役が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が適切に対応できる体制を整える。

・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見し、又はそのおそれがあると判断した場合、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。

・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他当社子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。

・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。

・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

(ケ) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。

・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。

・監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人が迅速かつ適切に対応する体制を整える。

・監査等委員会による弁護士等の外部専門家の利用等、職務の執行に関し生ずる費用については、当社が負担する。

・当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

イ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理委員会（定期開催）を設置し、当社グループのリスク要素の把握・対応策を検討しております。リスク管理委員会では、コンプライアンス委員会・その他各部門から定期的にリスク情報を抽出し、取締役及び関連部門と連携して危機管理を行う体制を整えております。当社及び当社グループにおいて大規模災害及びＩＴ基幹システム障害その他個人情報や企業情報に関する問題等の緊急事態が発生した場合の行動計画をあらかじめ定め、適切かつ迅速に対処するための対応マニュアルを規定し、緊急事態発生に対応する体制の整備に努めております。

ウ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、社外委員（弁護士）を含むコンプライアンス委員会（定期開催）を設置し、コンプライアンスプログラムの策定・管理、内部管理態勢向上のための各種施策の検討・協議、その他情報収集や予防措置の実施、社員教育方針に関する意思決定を行っております。さらに、当社グループ全体において統一した企業倫理を共有し、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立することを目的として、「アイフルグループコンプライアンス委員会」を設置しております。そのほか、当社グループは、役職員による経営理念、各種規範等に反する行為等を相談するためのホットラインを社内外に設置するとともに、社内通報制度を規定し、違反行為等の報告や相談が行いやすい社内環境の整備に努めております。

エ．責任限定契約

当社と、監査等委員である取締役鈴木治一及び前田真一郎は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

同氏は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

オ．役員等賠償責任保険契約

当社は、取締役、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

カ．取締役に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその議決権は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

キ．株主総会決議に関する事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 リスク管理委員会 委員長兼 内部監査部統括 | 福田　光秀 | 1980年６月16日生 |
2003年４月 | 大和証券株式会社　入社
2009年４月 | 株式会社ＯＧＩキャピタル・パートナーズ　入社
2011年３月 | 当社入社
2011年６月 | 当社執行役員法人管理部担当
2012年６月 | 当社取締役執行役員法人管理部担当
2014年４月 | 当社取締役執行役員
2014年４月 | ビジネクスト株式会社（現 ＡＧビジネスサポート株式会社）　代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員保証事業１部兼保証事業２部担当
2016年４月 | アストライ債権回収株式会社（現 ＡＧ債権回収株式会社）　代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員保証事業１部兼保証事業２部統括
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員保証事業部統括
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼保証事業部兼マーケティング部兼ＩＴ企画部統括
2018年10月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼保証事業部兼保証推進部兼マーケティング部統括
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼管理本部長兼保証事業本部長兼与信ガバナンス部統括
2019年６月 | 当社代表取締役専務執行役員営業本部長兼管理本部長兼保証事業本部長兼与信ガバナンス部統括
2020年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼経営情報室兼内部監査部統括 ライフカード株式会社　代表取締役会長（現任）
2022年10月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼内部監査部統括（現任）
| (注)２ | 62,203
代表取締役会長 | 福田　吉孝 | 1947年10月14日生 |
1967年４月 | 松原産業設立
1976年２月 | 株式会社大朝　代表取締役社長
1982年５月 | 合併により当社代表取締役社長
2007年４月 | 当社代表取締役社長リスク管理委員会委員長
2007年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長
2011年６月 | ライフカード株式会社　代表取締役会長
2014年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼内部監査部担当
2016年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼内部監査部統括
2017年10月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼経営情報室兼内部監査部統括
2019年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼経営情報室兼内部監査部兼グループ内部監査部統括
2020年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員リスク管理委員会委員長兼経営情報室兼内部監査部統括
2020年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 3,239

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 専務執行役員 営業本部長兼管理本部長兼データアナリティクス部統括 | 佐藤　正之 | 1957年９月９日生 |
1982年８月 | 当社入社
1996年２月 | 当社経営企画部長
1999年４月 | 当社営業本部副本部長兼推進部長
1999年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼推進部長
2004年10月 | すみしんライフカード株式会社　代表取締役専務
2005年４月 | 当社取締役マーケティング部担当
2008年６月 | 当社取締役常務執行役員事業開発部担当
2010年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼人事部担当
2011年７月 | 当社取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部担当
2013年４月 | ビジネクスト株式会社（現 ＡＧビジネスサポート株式会社）　代表取締役社長
2014年６月 | 当社代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部担当
2015年１月 | AIRA & AIFUL Public Company Limited　署名権のある取締役
2016年４月 | 当社代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部管掌
2016年６月 | 当社代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼人事部統括
2018年４月 | 当社代表取締役専務執行役員経営企画本部長
2022年４月 | 当社代表取締役専務執行役員営業本部長兼管理本部長兼与信ガバナンス部兼海外事業部兼バンコク駐在員事務所兼上海駐在員事務所兼ジャカルタ駐在員事務所統括
2023年４月 | 当社代表取締役専務執行役員営業本部長兼管理本部長兼データアナリティクス部兼海外事業部兼バンコク駐在員事務所兼上海駐在員事務所兼ジャカルタ駐在員事務所統括
2024年３月 | 当社代表取締役専務執行役員営業本部長兼管理本部長兼データアナリティクス部統括（現任）
| (注)２ | 186
取締役 専務執行役員 コンプライアンス委員会委員長兼経営企画本部長兼人事部兼グループコミュニケーション部兼法務部兼リスク統括部兼審査部統括 | 神代　顕彰 | 1960年９月７日生 |
1983年４月 | 住友信託銀行株式会社　入社
2004年２月 | 同社本店営業第一部次長
2004年６月 | 同社本店営業第一部副部長
2005年１月 | 同社本店支配人
2005年４月 | 松下リース・クレジット株式会社出向（取締役企画部長）
2005年５月 | 住信・松下ファイナンシャルサービス株式会社出向（取締役企画部長）
2008年５月 | 住友信託銀行株式会社東京営業第三部長
2011年４月 | 同社執行役員審査第一部長
2012年４月 | 三井住友信託銀行執行役員審査第一部長
2013年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社取締役副社長
2018年４月 | 同社取締役社長
2020年４月 | 当社営業本部・管理本部・保証事業本部・与信ガバナンス部・リスク統括部付顧問
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員コンプライアンス委員会委員長兼営業本部長兼管理本部長兼保証事業本部長兼与信ガバナンス部兼リスク統括部統括
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員コンプライアンス委員会委員長兼経営企画本部長兼経営計画部兼人事部兼法務部兼リスク統括部統括
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員コンプライアンス委員会委員長兼経営企画本部長兼人事部兼法務部兼リスク統括部兼審査部統括
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員コンプライアンス委員会委員長兼経営企画本部長兼人事部兼グループコミュニケーション部兼法務部兼リスク統括部兼審査部統括（現任）
| (注)２ | 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 保証事業本部長兼 法人営業推進部兼 東日本営業部兼 西日本営業部統括 | 増井　啓司 | 1963年３月24日生 |
1983年８月 | 当社入社
2002年10月 | 当社財務部長代理
2005年４月 | 当社近畿営業部長
2007年７月 | 当社営業企画推進部長
2010年１月 | 当社法人管理部長
2014年４月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役執行役員
2017年６月 | すみしんライフカード株式会社　代表取締役社長
2018年４月 | ライフギャランティー株式会社（現 ＡＧペイメントサービス株式会社）代表取締役社長
2020年６月 | ＡＧミライバライ株式会社　代表取締役会長
2021年４月 | 当社取締役執行役員法人営業推進部兼東日本営業部兼西日本営業部統括
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員法人営業推進部兼東日本営業部兼西日本営業部統括
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員保証事業本部長兼法人営業推進部兼東日本営業部兼西日本営業部統括（現任）
2023年４月 | ライフカード株式会社　代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 88
取締役 (常勤監査等委員) | 志村　仁 | 1961年４月５日生 |
1984年４月 | 大蔵省入省
1989年７月 | 福岡国税局行橋税務署長
1992年５月 | 在インドネシア日本国大使館書記官
2006年６月 | 在ニューヨーク日本国総領事館領事
2008年７月 | 金融庁総務企画局市場業務参事官
2009年７月 | 金融庁公認会計士・監査審査会事務局総務試験室長
2010年７月 | 内閣官房内閣参事官
2012年７月 | 関東財務局金融安定監理官
2013年４月 | 地方公共団体金融機構理事
2015年７月 | 広島国税局長
2016年７月 | 独立行政法人都市再生機構理事
2018年７月 | 北海道財務局長
2019年12月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） ライフカード株式会社　監査役（現任）
| (注)３ | 1
取締役 (常勤監査等委員) | 大川 馨一郎 | 1964年10月30日生 |
1990年８月 | 当社入社
2006年４月 | 当社財務部長
2006年10月 | 当社カウンセリングセンター東日本センター部長
2008年４月 | 当社保証事業部長
2015年４月 | 当社保証事業２部長
2017年４月 | ライフカード株式会社営業第三部長
2022年６月 | ライフカード株式会社営業第三部長兼あんしん保証株式会社取締役
2023年４月 | 当社監査等委員会室長兼あんしん保証株式会社取締役
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） ライフカード株式会社　監査役（現任）
| (注)３ | 22
取締役 (監査等委員) | 鈴木　治一 | 1968年１月15日生 |
1997年４月 | 植松繁一法律事務所（現　植松・鈴木法律事務所）入所
1999年９月 | 立命館大学大学院法学研究科講師
2008年１月 | 植松・鈴木法律事務所　所長弁護士（現任）
2010年６月 | 京都機械工具株式会社　社外監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | 京都機械工具株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 前田 真一郎 | 1969年５月19日生 |
1992年４月 | 野村総合研究所入所
1998年４月 | 野村證券金融研究所　研究員・アナリスト
2000年６月 | Nomura Securities International（米国野村證券）アナリスト
2004年１月 | 野村證券金融（経済）研究所　主任研究員・シニアアナリスト
2005年４月 | 名城大学　経営学部　国際経営学科　助教授
2007年４月 | 名城大学　経営学部　国際経営学科　准教授
2015年４月 | 名城大学　経営学部　国際経営学科　教授
2017年10月 | 九州大学　経済学研究院　准教授（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 65,776

（注）１．監査等委員である取締役志村仁、鈴木治一、前田真一郎は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長社長執行役員福田光秀は、代表取締役会長福田吉孝の実子であります。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた社外の視点からの意見、助言を行うことにより、外部視点から客観的、中立的な監督機能を確保できる体制の整備に努めております。

監査等委員である取締役志村仁氏は、金融庁等多様な分野における長年の経験を通して培った財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公正中立な立場からの助言や意見が期待されることから、社外取締役として選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である取締役鈴木治一氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正中立な立場からの助言や意見が期待されることから、社外取締役として選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である取締役前田真一郎氏は、日本及び米国の金融ビジネス研究の豊富な学識経験と実績があり、金融分野における専門的かつグローバルな視点での幅広い知見を有しております。直接会社経営に関与した経験はありませんが、当社経営に対して客観的・中立的立場から助言や指導をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記のとおり定めております。

（独立社外取締役の独立性基準）

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しており、独立社外取締役の基準を以下のとおり定めております。

ａ．以下のいずれにも該当しない場合、かつ、それ以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物である場合、当社は、当社に対する十分な独立性を有する者と判断しております。

(a) 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役等※１である者、かつ、その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役※２又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社グループの業務執行取締役等であった者

(b) 当社の現在の主要株主※３又は当該主要株主が法人である場合には最近５年間において当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人である者（あった者）

(c) 当社が現在、主要株主※３である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

(d) 当社グループを主要取引先※４とする者（あった者）又はその親会社もしくは重要な子会社又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人である者（あった者）

(e) 当社の主要取引先※４である者（あった者）又はその親会社もしくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人である者（あった者）

(f) 当社グループから一定額※５を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいいます。）である者

(g) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者

(h) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」といいます。）又は直近３年間において当該大口債権者等又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者（あった者）

(i) 現在、当社グループの会計監査人又は監査法人もしくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者又は最近３年間において当社グループの会計監査人又は監査法人もしくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

(j) 上記(i)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、(ア)役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者又は（イ）当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

(k) 上記(a)から(j)までのいずれかの者の近親者※６である者

ｂ．上記ａ．のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

※１　「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう

※２　「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう

※３　「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう

※４　「主要取引先」とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度において当社グループから受けた者（当社グループを主要取引先とする者）、当社の直近事業年度における年間総売上高の２％以上の支払いを直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度において行っている者（当社グループの主要取引先）をいう

※５　「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう

※６　「近親者」とは、配偶者又は二親等内の親族をいう、ただしａ．(a)は最近５年間までに該当する者を対象とする

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「(3)　監査の状況　１．監査等委員監査の状況、２．内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当事業年度における当社監査等委員会は、下記４名で構成しており、個々の出席状況は下表のとおりであります。

氏名 | 区分 | 形態 | 出席状況
志村　仁 | 社外 | 常勤 | 全14回すべてに出席
福田　芳秀（注）１ | 社内 | 常勤 | 退任までに開催された、全２回すべてに出席
大川　馨一郎（注）２ | 社内 | 常勤 | 選任後に開催された、全12回すべてに出席
鈴木　治一 | 社外 | 非常勤 | 全14回中、13回出席
前田　真一郎 | 社外 | 非常勤 | 全14回すべてに出席

（注）１．福田芳秀氏は、2023年６月27日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

２．大川馨一郎氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

監査等委員は、同委員会で決議した監査方針、計画に則り、主に下記(a)～(f)の活動を通じて、内部統制システムの整備等を含む取締役の職務執行の監査を行っております。そのほか、常勤監査等委員においては下記(g)～(i)の活動等も行っております。

(a) 取締役会や経営会議、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席

(b) 取締役の指名・報酬に対する妥当性及び意見陳述権行使有無の検討

(c) 会計監査人の報酬同意、再任可否に対する妥当性の検討

(d) 執行部門による内部統制システム評価結果に対する妥当性の検討

(e) 代表取締役社長との定期的な意見交換

(f) 内部監査部門及び内部管理部門からの定期的な報告聴取

(g) 内部監査部門による各部門や子会社等への監査講評会出席

(h) 子会社社長や役員との面談

(i) 重要書類の閲覧

なお、会計監査人とは年５回、うち２回は内部監査部門も同席の会合を定期開催しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について報告を受け、別途必要に応じて適宜情報交換、意見交換等を行っております。また、監査上の主要な検討事項についても、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

当社は、当社及び当社グループの監視機能強化のために、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として、監査等委員会室を設置しております。

② 内部監査の状況

当社は、グループ会社を含めた業務プロセスの適正性監査を目的として内部監査部を設置しており、当社及びグループ会社の各拠点等に定期的な内部監査等を実施することにより、業務の適正性確保・リスク把握に努めております。これら内部監査の結果については、当社の取締役会、監査等委員会及び当社のグループ内部統制機能を所管するリスク統括部へ報告するとともに、被監査部署に対し直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、監査等委員会との会合を原則四半期毎に実施し、内部監査計画や内部監査実施状況及び内部監査結果等について報告を受け、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めることとしております。また、原則半期毎に会計監査人、内部監査部、監査等委員会の三者間で監査情報の共有及び意見交換を行う場を設け、監査体制の強化に努めております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

26年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

(c) 業務を執行した公認会計士

城　卓男氏

安田　秀樹氏

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等７名、その他12名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、専門性、独立性、監査品質の確保、内部管理態勢及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査等委員会による協議を経て、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される定時株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる相当の事由が生じた場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人とのコミュニケーションを通じ、その専門性、独立性、監査品質等について確認を行い、総合的に評価しております。その結果、当連結会計年度において適切な監査が実施されたものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 80 | 6 | 77 | 6
連結子会社 | 39 | ― | 48 | ―
計 | 119 | 6 | 126 | 6

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬の内容（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 5 | ― | 5
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 5 | ― | 5

当社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務相談等に係る業務であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模等に基づく合理的監査日数を勘案し、決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、前連結会計年度における職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 基本方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、役割発揮に対する対価として機能させるほか、中長期的な会社業績向上及び企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能させることを方針としております。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、その独立性の観点から固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとします。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会、監査等委員会であり、その内容として、経営環境及び業績の状況等を踏まえ、必要に応じて報酬体系・報酬水準の見直しを図ることとし、各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2015年６月23日開催の第38回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であります。また、2022年６月21日開催の第45回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、発行又は処分する普通株式の総数を年333,000株以内と決議しております。当該決議当時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。）の員数は５名であります。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、2015年６月23日開催の第38回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。当該決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

② 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定額）は、月例の固定報酬とし、報酬ランクごとに報酬テーブルを定めております。また、報酬ランクを決定する一定基準を役職ごとに設け、基本報酬は報酬ランクに基づく金額としております。

③ 業績連動報酬としての非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は株価上昇及び業績向上に対する意欲を高め、企業価値の増大を図ることを目標とし、業績連動報酬（変動額）に係る指標は、報酬ランクの基準額に対し、各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率から算出することとし、これを毎年一定の時期に支給しております。各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率は、各取締役の担当部門の成果を反映させるため、経営環境に加え、各取締役が担当する事業ごとの営業アセット、回収状況といった営業指標及び営業収益や経常利益、ＲＯＡといった経営指標を重要な指標値とし、取締役ごとに、担当部門の目標に対する実績評価を行い、業績連動報酬の額の決定は、⑤のとおり、取締役の処遇決定機関である人事委員会（評価の公平性・透明性を担保することを目的に設置し、代表取締役社長が指名する取締役にて構成）への諮問、答申を経た上で行っております。

また、業績連動報酬は、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）として支給することで、業績と株価との連動性を高めることとしております。具体的には、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、上記のプロセスに従い決定される業績連動報酬として支給する金銭債権を現物出資させる方法により、対象となる取締役に譲渡制限付株式を付与するものであり、譲渡制限期間は、３年間から30年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間とします。（なお、本方針における譲渡制限期間は、取締役、執行役員のいずれかの地位からも退任する日までの期間に変更を行う予定としております。）

なお、当連結会計年度における主要な経営指標の実績は以下のとおりであり、当連結会計年度における営業状況については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」のとおりであります。

営業収益 | 営業費用 | 営業利益 | 経常利益 | ＲＯＡ
163,109百万円 | 142,045百万円 | 21,064百万円 | 22,067百万円 | 1.9％

④ 「金銭報酬の額」「業績連動報酬（非金銭報酬等）の額」の取締役における個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、人事委員会において検討を行っております。⑤の委任を受けた代表取締役社長は人事委員会の答申内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長である福田光秀がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。これらの権限を委任する理由は、各取締役の担当事業の業績を把握し、その業務に連動した評価を実施するにあたり適任と判断していることによります。

取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、業績連動報酬の額の決定について人事委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、監査等委員会への意見収集を実施するものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申及び意見収集の結果に従って決定しなければならないこととしております。

⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事委員会や監査等委員会の答申や意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑦ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 149 | 126 | ― | 22 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 15 | 15 | ― | ― | 2
社外役員 | 26 | 26 | ― | ― | 3

（注）取締役（監査等委員を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であります。

⑧ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化の観点から当社の中長期的な発展に資すると判断されるために保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。また当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を除く投資株式については、保有しないことを原則としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場会社株式を保有する場合には、毎年取締役会で、個別の保有株式についての保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取引先との関係の維持・強化の観点から検証を行い、保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 377
非上場株式以外の株式 | 2 | 903

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
AIRA Capital Public Company Limited | 112,000,000 | 112,000,000 | 当社とタイ王国の現地法人であるAIRA Capital Public Company Limitedは、2014年12月にAIRA & AIFUL Public Company Limited（現 連結子会社）を合弁会社として設立し、2015年10月より「A Money」ブランドで消費者金融業を開始したことから、中長期的な戦略的パートナーシップ関係の構築並びに一定の発言権保持を目的として保有しております。 | 無
903 | 901
アコム株式会社 | 100 | 100 | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため保有しております。 | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会で、個別の保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、当社事業への種々の影響や戦略的な重要性等の定性的な評価を勘案し、総合的に検証を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。