第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
27,000,000 |
|
計 |
27,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,094,644 |
10,094,644 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,094,644 |
10,094,644 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年３月18日 （注） |
― |
10,094,644 |
95,000 |
2,000,000 |
△95,000 |
887,445 |
（注）資本準備金の一部95,000千円を資本に組入れる。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
20 |
20 |
73 |
28 |
25 |
12,490 |
12,656 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
13,681 |
3,763 |
30,311 |
4,058 |
1,632 |
47,478 |
100,923 |
2,344 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.555 |
3.728 |
30.033 |
4.020 |
1.617 |
47.043 |
100.000 |
－ |
（注）自己株式650,246株は、「個人その他」に6,502単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
パーシング ディヴィジョン オブ ドナルドソンラフキン アンド ジェンレット エスイーシー コーポレイション （常任代理人シティバンク銀行株式会社） |
ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A （東京都品川区東品川2-3-14） |
|
|
|
トウヨウ セキユリテイーズ アジア リミテツド アカウント フリーホープ （常任代理人東洋証券株式会社） |
UNIT 502, 5/FL., HENLEY BUILDING, 5 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区八丁堀4-7-1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式650千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.44％）があります。
２．所有株式数の千株未満は、切り捨てております。
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 650,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,442,100 |
94,421 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,344 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,094,644 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
94,421 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社小林洋行 |
東京都中央区 日本橋蛎殻町 一丁目15番7号 |
650,200 |
－ |
650,200 |
6.44 |
|
計 |
－ |
650,200 |
－ |
650,200 |
6.44 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
650,246 |
－ |
650,246 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通配当２円50銭の期末配当を実施することを決定しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月29日 |
23 |
2.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
209 |
312 |
329 |
378 |
403 |
|
最低（円） |
162 |
162 |
241 |
240 |
213 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
280 |
280 |
275 |
280 |
260 |
270 |
|
最低（円） |
248 |
261 |
262 |
228 |
230 |
238 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役社長 代表取締役 |
|
細金 成光 |
昭和38年９月５日生 |
平成３年１月 当社入社 平成７年11月 国際法人部統括部長 平成９年６月 取締役 平成９年７月 国際法人部長兼商品ファンド部長兼関西支社法人部担当及び台湾支店担当統括部長 平成12年５月 国際・情報本部長兼国際部長兼ファイナンシャル・サービス部長兼ファイナンシャル商品課長兼台湾支店担当統括部長 平成12年12月 常務取締役 平成13年12月 国際・情報本部長兼国際部長兼本社法人第二部長兼ファイナンシャル・サービス部長兼ファイナンシャル商品課長 平成14年６月 国際・情報本部長 平成15年４月 金融事業本部長 平成16年２月 株式会社日本ゴルフ倶楽部監査役 平成18年６月 専務取締役 平成19年７月 代表取締役専務取締役 平成20年６月 代表取締役社長（現任） 平成23年５月 株式会社小林洋行コミュニケーションズ代表取締役社長（現任） 平成27年３月 株式会社三新電業社取締役会長（現任） 平成27年３月 看板資材株式会社取締役（現任） |
(注)３ |
282 |
|
常務取締役 |
経営企画室長 |
大丸 直樹 |
昭和23年７月25日生 |
平成12年４月 株式会社あさひ銀行（現株式会社りそな銀行）より出向 平成13年４月 執行役員総務部長 平成13年10月 当社入社 平成14年７月 執行役員業務本部長 平成19年６月 取締役 平成22年４月 総務部長 平成23年３月 株式会社エコ＆エコ取締役 平成25年７月 常務取締役（現任） 平成27年３月 経営企画室長（現任） 平成27年３月 株式会社三新電業社代表取締役社長（現任） 平成27年３月 看板資材株式会社代表取締役社長（現任） 平成27年８月 株式会社共和トラスト取締役 平成28年６月 株式会社フジトミ取締役（現任） |
(注)３ |
13 |
|
取締役 |
業務部長 |
渡辺 宏 |
昭和35年５月17日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成20年８月 経理部長 平成27年３月 執行役員業務部長 平成27年３月 株式会社三新電業社監査役（現任） 平成27年６月 株式会社小林洋行コミュニケーションズ監査役（現任） 平成27年６月 取締役業務部長（現任） 平成27年８月 株式会社共和トラスト取締役 平成27年10月 株式会社日本ゴルフ倶楽部取締役（現任） |
（注)３ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
石川 重明 |
昭和19年７月21日生 |
昭和43年３月 警察庁入庁 平成５年８月 茨城県警察本部長 平成７年２月 警視庁刑事部長 平成９年１月 神奈川県警本部長 平成10年８月 関東管区警察局長 平成11年８月 警察庁官房長 平成14年８月 警視総監 平成16年２月 財団法人日本交通情報センター理事長 平成20年１月 本間合同法律事務所弁護士（現任） 平成20年４月 東京電力株式会社顧問 平成21年６月 丸紅株式会社取締役 平成22年６月 第一三共株式会社取締役 平成27年６月 株式会社タムラ製作所取締役（現任） 平成27年６月 当社取締役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
霞 信彦 |
昭和26年７月16日生 |
昭和59年４月 慶應義塾大学法学部助教授 平成元年４月 慶應義塾大学法学部教授（現任） 平成20年６月 当社監査役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
加藤 周二 |
昭和28年１月10日生 |
昭和50年４月 通商産業省（現経済産業省）入省 平成７年６月 国土庁長官官房参事官 平成９年５月 通商産業省大臣官房付(退官) 平成９年12月 社団法人国際経済政策調査会主任エコノミスト 平成11年５月 社団法人国際経済政策調査会理事 平成11年５月 財団法人日本立地センター特別客員研究員 平成13年12月 株式会社フューチャー・エコロジー代表取締役社長 平成15年11月 株式会社ビックカメラ取締役 平成22年２月 株式会社ビックカメラ取締役ＣＳＲＯ兼内部統制室長 平成22年11月 株式会社ビックカメラ顧問 平成25年６月 保土谷化学工業株式会社取締役（現任） 平成25年６月 当社監査役 平成25年７月 株式会社マコト取締役会長（現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
298 |
（注）１．平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．石川重明氏、霞 信彦氏及び加藤周二氏は、社外取締役であります。
３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
西田 章 |
昭和47年４月12日生 |
平成11年４月 長島・大野法律事務所弁護士（現：長島・大野・常松法律事務所） 平成14年９月 経済産業省 出向 平成16年７月 日本銀行 出向 平成18年11月 西田法室事務所弁護士（現任） 平成19年５月 西田法務研究所（現任） 平成22年６月 株式会社ビジネスプランニングフォーラム社外監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及び経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と認識し、企業統治の体制の充実に取り組みながら企業価値を高め、社会に貢献し発展する経営理念を基本的な方針としております。
当社では、経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、常務会では経営戦略や経営計画の策定及び経営判断の材料提供を検討し、取締役会において意思決定を行っております。なお、当連結会計年度におきまして、当社は、監査役会設置会社でありましたが、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として平成28年６月29日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。
会計監査については、至誠清新監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図っております。また、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えていることから、監査等委員である取締役は全員社外取締役としております。さらに、各社外取締役は、豊富な経験と専門的な知識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行に対しての監査・監督等が十分に機能するような体制を整えております。
ハ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ニ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について決議した事項は、次のとおりであります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社及び当社グループの全役職員は、法令並びに社会の構成員として企業人、社会人に求められる倫理や価値に基づき誠実に行動し、公正適正な経営を実現する。
（2）取締役会は、取締役会規程によりその適切な運営が確保されている。取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて随時開催している。取締役会により取締役間の意思疎通を図り、また、相互に業務執行を監督するとともに、必要に応じて外部の専門家を起用することで、法令・定款違反行為の発生を未然に防止する体制を構築している。
取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしている。
（3）当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行は、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査対象としている。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的記録により管理、保存する体制としている。
（2）文書の保存期間その他の管理は文書管理規程に、電磁的記録の保存その他管理は情報資産管理規則により行う体制としている。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの管理については、迅速かつ的確に対応すべくリスク管理規程及び事業継続計画を整備し、事業の継続を確保するための体制を構築している。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。
（2）会社の業務執行に関わる重要事項は、事前に常務会において検討、審議のうえ取締役会において執行決定を行う体制としている。
（3）取締役会の決定に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程により、責任者及び権限の詳細について定めることとしている。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程及び倫理綱領を定めている。
（2）法令及び社会倫理の遵守並びに内部監査のための体制として社長直轄の組織となる内部監査室を置き、次の業務を行う。
イ．コンプライアンス体制の整備及び維持のための調査を行う。その結果に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。
ロ．内部監査部門として業務の執行状況が定められた規程その他の基準に適合しているかどうかを定期的に監査し、結果について社長に報告するとともに執行部門にも還元し、業務執行の精度向上を図る。
（3）取締役は当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、是正を図る体制としている。
（4）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室を受領者とする社内通報窓口を設け、内部通報制度に基づいてその運用を行っている。
６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）グループ会社における業務の適正並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び同社の定款に適合することを確保するため、当社の役員が各会社役員等として関与し、各会社の業務執行の適正性を確保する体制としている。また、内部監査室は子会社の内部統制監査を実施して、リスク管理体制の有効性について評価し、その改善を図ることとしている。
（2）子会社の経営意思を尊重しつつ、重要事項は関係会社管理規程に基づき当社に報告を求める体制としている。また、子会社との定期的な情報交換の場を設けて、問題意識の共有化並びに対応についての効率化を確保する体制としている。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する実効性の確保に関する事項
（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する体制としている。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしている。
（2）指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役会の指揮命令は受けないものとする体制としている。また、当該使用人が他部署の職務を兼任する場合には、監査等委員会の指示を最優先して従事しなければならない。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員は取締役会において取締役から重要な報告を受ける体制としている。また、必要に応じて業務執行に係る重要な事項について、取締役及び使用人に対して説明を求める体制としている。
（2）「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制としている。
（3）内部監査室及び会計監査人と密接な連携を保っており、それぞれの監査の結果が報告される体制により、自らの監査成果の達成を図る体制としている。
（4）当社及び子会社の取締役等及び使用人等は、内部通報制度を利用して、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を社内通報窓口に通報できる体制になっており、通報内容は当社の監査等委員会又は子会社の監査役に適時報告される。通報または監査等委員会へ報告した者が当該行為を理由に不利な取扱いがされないよう、内部通報規程に基づき、通報者を保護する体制としている。
９．監査費用等の処理に係る方針
監査等委員より監査費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には、その職務の効率性及び適正性に留意し、監査業務に支障がないよう速やかに当該費用または債務を処理する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社の子会社からなる企業集団は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、正確で信頼性のある財務報告を行なう体制としている。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
（1）当社は、役職員が業務を遂行する上での基本原則である倫理綱領に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な事業活動を妨げる反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で対応している。
（2）倫理綱領に則り、反社会的勢力排除の統括管理部門である業務部の主導のもと、研修等の実施を通じて役職員へ周知させ、反社会的勢力との関係断絶に対する意識の向上に努める。
（3）反社会的勢力排除に向け、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、迅速に対応できる体制を構築している。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、社長直轄の内部監査室は１名体制で、社長の承認を受けた監査計画書に基づき、内部監査を定期的に実施し、社長に監査の結果を報告し改善等必要な検討がなされ、業務運営の適切な改善または指導を行うこととしております。内部監査の実施状況は認識の共通化を図り監査等委員会及び会計監査人へ報告し、必要に応じてアドバイスを受けることとしております。
監査等委員会監査は、監査基本計画書に基づき実施することとしております。また、取締役会及びその他の会議に出席し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行うとともに、重要事項については担当役員や担当部署から報告、説明を受けることとしております。その他に四半期毎に会計監査人から監査上の重要事項を中心報告を受けることになっております。
なお、定期的に内部統制部門である内部監査室から内部統制システムの実施状況の報告を受け、監視、検証することとしております。
当社では、財務及び会計に関する相当の知見を有する監査等委員は選任しておりません。
③ 会計監査の状況
会計監査人は、監査計画書に基づき実施された会計監査の結果を監査役会に報告するとともに情報交換を行っております。また、監査役と会計監査人との情報交換は随時開催され、企業の業務の運営が適切に行われることを確認しております。
会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の構成は、次のとおりであります。
至誠清新監査法人 代表社員業務執行社員 公認会計士 吉原 浩
至誠清新監査法人 代表社員業務執行社員 公認会計士 浅井 清澄
監査補助者 ３名
なお、至誠清新監査法人の会計監査については、審査担当社員の審査を受けております。
また、当社と監査法人及び業務執行社員との間には、利害関係はありません。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であり、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役が企業統治において、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に有益な助言を期待しております。
また、社外取締役の選任状況につきましては、経営の監視機能を十分に発揮するために、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
なお、社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行っております。また、会計監査人が行った会計監査の結果を監査等委員会において報告を受け、内容の承認を行うとともに、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行い、業務の運営が適切に行われていることを確認しております。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役を選任しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
51,800 |
51,800 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12,900 |
12,900 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいており、個々の職務と責任に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては取締役会で、監査等委員である取締役につきましては監査等委員の協議で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,093,520千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
リゾートトラスト㈱ |
138,800 |
434,444 |
取引上の関係及び情報収集 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
815,000 |
403,832 |
同 上 |
|
大和ハウス工業㈱ |
62,000 |
147,002 |
同 上 |
|
東洋証券㈱ |
115,000 |
42,780 |
同 上 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
20,000 |
33,090 |
同 上 |
|
富士通㈱ |
40,000 |
32,764 |
同 上 |
|
㈱りそなホールディングス |
45,500 |
27,145 |
同 上 |
|
㈱東芝 |
50,000 |
25,210 |
同 上 |
|
沖電気工業㈱ |
100,000 |
24,900 |
同 上 |
|
㈱銀座山形屋 |
126,000 |
22,302 |
同 上 |
|
丸紅㈱ |
30,000 |
20,880 |
同 上 |
|
㈱ナガホリ |
81,000 |
20,817 |
同 上 |
|
双日㈱ |
100,000 |
20,100 |
同 上 |
|
本多通信工業㈱ |
11,200 |
15,332 |
同 上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
57,000 |
12,032 |
同 上 |
|
古河電気工業㈱ |
50,000 |
10,150 |
同 上 |
|
㈱エムティーアイ |
1,800 |
1,495 |
同 上 |
|
㈱大冷 |
600 |
1,014 |
同 上 |
|
第一生命㈱ |
400 |
698 |
同 上 |
|
㈱ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
100 |
217 |
同 上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
リゾートトラスト㈱ |
138,800 |
351,025 |
取引上の関係 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
815,000 |
268,624 |
同 上 |
|
大和ハウス工業㈱ |
62,000 |
196,292 |
同 上 |
|
東洋証券㈱ |
115,000 |
32,315 |
同 上 |
|
㈱日立製作所 |
53,000 |
27,909 |
同 上 |
|
㈱銀座山形屋 |
126,000 |
25,452 |
同 上 |
|
㈱セブン銀行 |
50,000 |
24,000 |
同 上 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
20,000 |
20,990 |
同 上 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
1,000 |
19,905 |
同 上 |
|
日本管財㈱ |
11,000 |
19,580 |
同 上 |
|
㈱ナガホリ |
81,000 |
19,359 |
同 上 |
|
㈱りそなホールディングス |
45,500 |
18,272 |
同 上 |
|
㈱ゆうちょ銀行 |
13,000 |
18,005 |
同 上 |
|
丸紅㈱ |
30,000 |
17,100 |
同 上 |
|
本多通信工業㈱ |
11,200 |
11,793 |
同 上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
57,000 |
9,581 |
同 上 |
|
長野計器㈱ |
11,000 |
7,095 |
同 上 |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
8,000 |
4,700 |
同 上 |
|
㈱大冷 |
600 |
975 |
同 上 |
|
第一生命㈱ |
400 |
545 |
同 上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売買損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（中間配当）
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
15,000 |
－ |
|
連結子会社 |
6,600 |
－ |
3,850 |
－ |
|
計 |
20,600 |
－ |
18,850 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。