## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,000,000
計 | 27,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,554,379 | 12,554,379 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 12,554,379 | 12,554,379 | － | －

（注）2022年２月21日付での当社を株式交換完全親会社、フジトミ証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による普通株式の発行により、発行済株式の総数は2,459,735株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年２月21日（注） | 2,459,735 | 12,554,379 | － | 2,000,000 | 298,766 | 1,186,212

（注）2022年２月21日付での当社を株式交換完全親会社、フジトミ証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.98／自己株式の充当 550,246株）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 13 | 22 | 78 | 20 | 44 | 18,086 | 18,263 | －
所有株式数（単元） | － | 17,263 | 6,179 | 32,328 | 5,105 | 1,737 | 61,703 | 124,315 | 122,879
所有株式数の割合（％） | － | 13.88 | 4.97 | 26.00 | 4.10 | 1.39 | 49.63 | 100.00 | －

（注）１．自己株式101,045株は、「個人その他」に1,010単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社東京洋行 | 東京都中央区佃2-1-1-5106 | 3,007 | 24.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 619 | 4.97
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町2-2-1 | 600 | 4.82
共和証券株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町8-3 | 508 | 4.07
細金　英光 | 東京都中野区 | 390 | 3.13
細金　成光 | 東京都中央区 | 311 | 2.49
トウヨウ　セキユリテイーズ　アジア　リミテツド （常任代理人東洋証券株式会社） | SUITES 2301-02&16,23/F,C ITYPLAZAONE1111 KING'SROAD,TAIKOO SHING,HONG KONG （東京都中央区八丁堀4-7-1） | 309 | 2.48
石崎　實 | 東京都東村山市 | 262 | 2.10
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 240 | 1.93
特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内1-3-2 | 196 | 1.58
計 | － | 6,448 | 51.77

（注）１．所有株式数の千株未満は、切り捨てております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 101,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,330,500 | 123,305 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 122,879 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,554,379 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 123,305 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社小林洋行 | 東京都中央区 日本橋蛎殻町 一丁目15番7号 | 101,000 | － | 101,000 | 0.80
計 | － | 101,000 | － | 101,000 | 0.80

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 367 | 84,777
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．2022年２月21日付の株式交換により生じた１株に満たない端数株式につき、2022年３月４日開催の取締役会決議に基づき、会社法第234条第４項及び第５項に定める端数株式の買取りを行ったものです。

２．買取りの単価は、2022年３月４日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 720 | 164,754
当期間における取得自己株式 | 80 | 18,080

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 550,246 | 384,498,703 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 42 | 29,164 | 4 | 2,775
保有自己株式数 | 101,045 | － | 101,121 | －

（注）１．当事業年度における合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式は、2022年２月21日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、フジトミ証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換により割当交付した株式を記載しております。

２．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通配当２円50銭の期末配当を実施することを決定しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月29日 | 31 | 2.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みながら企業価値を高め、社会に貢献し発展する企業を目指す経営理念を基本的な方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の透明性及び経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と認識し、企業統治の体制の充実に取り組みながら企業価値を高め、社会に貢献し発展する経営理念を基本的な方針としております。

当社の取締役会は、社内取締役５名（細金成光氏、大丸直樹氏、渡辺　宏氏、瀧澤克行氏、細金英光氏）及び社外取締役３名（霞　信彦氏、加藤周二氏、西田　章氏）の８名で構成され、議長は代表取締役社長細金成光氏が務めております。経営上の重要事項決定機関である取締役会では、取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。

当社の常務会は、社内取締役５名（細金成光氏、大丸直樹氏、渡辺　宏氏、瀧澤克行氏、細金英光氏）で構成され、議長は代表取締役社長細金成光氏が務めております。常務会では、経営戦略や経営計画の策定及び経営判断の材料提供を検討し、取締役会において意思決定を行っております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名（霞　信彦氏、加藤周二氏、西田　章氏）で構成され、議長は監査等委員会委員長の霞　信彦氏が務めております。監査等委員会では、監査等委員会規程に基づき、定期的に開催され、経営の適法性、コンプライアンスに関して意見交換を行い、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と密接に連携をとっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図っております。また、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えていることから、監査等委員である取締役は全員社外取締役としております。さらに、各社外取締役は、豊富な経験と専門的な知識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行に対しての監査・監督等が十分に機能するような体制を整えております。

ハ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について決議した事項は、次のとおりであります。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社及び当社グループの全役職員は、法令並びに社会の構成員として企業人、社会人に求められる倫理や価値に基づき誠実に行動し、公正適正な経営を実現する。

（2）取締役会は、取締役会規程によりその適切な運営が確保されている。取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて随時開催している。取締役会により取締役間の意思疎通を図り、また、相互に業務執行を監督するとともに、必要に応じて外部の専門家を起用することで、法令・定款違反行為の発生を未然に防止する体制を構築している。

取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしている。

（3）当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行は、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査対象としている。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的記録により管理、保存する体制としている。

（2）文書の保存期間その他の管理は文書管理規程に、電磁的記録の保存その他管理は情報資産管理規則により行う体制としている。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの管理については、迅速かつ的確に対応すべくリスク管理規程及び事業継続計画を整備し、事業の継続を確保するための体制を構築している。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。

（2）会社の業務執行に関わる重要事項は、事前に常務会において検討、審議のうえ取締役会において執行決定を行う体制としている。

（3）取締役会の決定に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程により、責任者及び権限の詳細について定めることとしている。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程及び倫理綱領を定めている。

（2）法令及び社会倫理の遵守並びに内部監査のための体制として社長直轄の組織となる内部監査室を置き、次の業務を行う。

①　コンプライアンス体制の整備及び維持のための調査を行う。その結果に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。

②　内部監査部門として業務の執行状況が定められた規程その他の基準に適合しているかどうかを定期的に監査し、結果について社長に報告するとともに執行部門にも還元し、業務執行の精度向上を図る。

（3）取締役は当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、是正を図る体制としている。

（4）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室を受領者とする社内通報窓口を設け、内部通報制度に基づいてその運用を行っている。

６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）グループ会社における業務の適正並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び同社の定款に適合することを確保するため、当社の役員が各会社役員等として関与し、各会社の業務執行の適正性を確保する体制としている。また、内部監査室は子会社の内部統制監査を実施して、リスク管理体制の有効性について評価し、その改善を図ることとしている。

（2）子会社の経営意思を尊重しつつ、重要事項は関係会社管理規程に基づき当社に報告を求める体制としている。また、子会社との定期的な情報交換の場を設けて、問題意識の共有化並びに対応についての効率化を確保する体制としている。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する実効性の確保に関する事項

（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する体制としている。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしている。

（2）指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役会の指揮命令は受けないものとする体制としている。また、当該使用人が他部署の職務を兼任する場合には、監査等委員会の指示を最優先して従事しなければならない。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員は取締役会において取締役から重要な報告を受ける体制としている。また、必要に応じて業務執行に係る重要な事項について、取締役及び使用人に対して説明を求める体制としている。

（2）「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制としている。

（3）内部監査室及び会計監査人と密接な連携を保っており、それぞれの監査の結果が報告される体制により、自らの監査成果の達成を図る体制としている。

（4）当社及び子会社の取締役等及び使用人等は、内部通報制度を利用して、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を社内通報窓口に通報できる体制になっており、通報内容は当社の監査等委員会または子会社の監査役に適時報告される。通報または監査等委員会へ報告した者が当該行為を理由に不利な取扱いがされないよう、内部通報規程に基づき、通報者を保護する体制としている。

９．監査費用等の処理に係る方針

監査等委員より監査費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には、その職務の効率性及び適正性に留意し、監査業務に支障がないよう速やかに当該費用または債務を処理する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、正確で信頼性のある財務報告を行う体制としている。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

（1）当社は、役職員が業務を遂行する上での基本原則である倫理綱領に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な事業活動を妨げる反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で対応している。

（2）倫理綱領に則り、反社会的勢力排除の統括管理部門である業務部の主導のもと、研修等の実施を通じて役職員へ周知させ、反社会的勢力との関係断絶に対する意識の向上に努める。

（3）反社会的勢力排除に向け、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、迅速に対応できる体制を構築している。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務または業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して生ずることのある損害に対して、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（中間配当）
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 代表取締役 | 細金　成光 | 1963年９月５日生 | 1991年１月　当社入社 1995年11月　国際法人部統括部長 1997年６月　取締役就任 1997年７月　国際法人部長兼商品ファンド部長兼関西支社法人部担当及び台湾支店担当統括部長 2000年５月　国際・情報本部長兼国際部長兼ファイナンシャル・サービス部長兼ファイナンシャル商品課長兼台湾支店担当統括部長 2000年12月　常務取締役就任 2001年12月　国際・情報本部長兼国際部長兼本社法人第二部長兼ファイナンシャル・サービス部長兼ファイナンシャル商品課長 2002年６月　国際・情報本部長 2003年４月　金融事業本部長 2004年２月　株式会社日本ゴルフ倶楽部監査役就任 2006年６月　専務取締役就任 2007年７月　代表取締役専務取締役就任 2008年６月　代表取締役社長就任（現任） 2011年５月　株式会社小林洋行コミュニケーションズ代表取締役社長就任（現任） 2015年３月　株式会社三新電業社取締役会長就任（現任） 2015年３月　看板資材株式会社取締役就任 2020年５月　株式会社日本ゴルフ倶楽部代表取締役社長就任（現任） | (注)２ | 311
常務取締役 | 大丸　直樹 | 1948年７月25日生 | 2000年４月　株式会社あさひ銀行（現株式会社りそな銀行）より出向 2001年４月　執行役員就任 2001年４月　総務部長 2001年10月　当社入社 2002年７月　業務本部長 2007年６月　取締役就任 2010年４月　総務部長 2011年３月　株式会社エコ＆エコ取締役就任 2013年７月　常務取締役就任（現任） 2015年３月　経営企画室長 2015年３月　株式会社三新電業社代表取締役社長就任（現任） 2015年３月　看板資材株式会社代表取締役社長就任 2015年８月　株式会社共和トラスト取締役就任 2016年６月　株式会社フジトミ取締役就任 | (注)２ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 業務部長 | 渡辺　宏 | 1960年５月17日生 | 1984年４月　当社入社 2008年８月　経理部長 2015年３月　執行役員就任 2015年３月　業務部長（現任） 2015年３月　株式会社三新電業社監査役就任（現任） 2015年６月　株式会社小林洋行コミュニケーションズ監査役就任（現任） 2015年６月　取締役就任（現任） 2015年８月　株式会社共和トラスト取締役就任 2015年10月　株式会社日本ゴルフ倶楽部取締役就任（現任） 2020年６月　株式会社フジトミ取締役就任（現任） | (注)２ | 10
取締役 経営企画室長 | 瀧澤　克行 | 1960年10月１日生 | 1982年４月　当社入社 2003年７月　総務部長代行 2008年７月　執行役員就任 2008年７月　ＣＸ事業本部長 2010年４月　事業部長 2015年３月　株式会社小林洋行コミュニケーションズ転籍 2015年３月　同社統括部長（現任） 2018年６月　同社取締役就任（現任） 2018年６月　当社取締役就任（現任） 2018年６月　経営企画室長（現任） | (注)２ | 11
取締役 | 細金　英光 | 1966年２月20日生 | 2003年10月　株式会社フジトミ（現　フジトミ証券株式会社）入社 2006年６月　同社取締役就任 2007年３月　同社専務取締役就任 2007年６月　同社代表取締役社長就任（現任） 2022年６月　当社取締役就任（現任） | (注)２ | 390

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 霞　信彦 | 1951年７月16日生 | 1984年４月　慶應義塾大学法学部助教授 1989年４月　慶應義塾大学法学部教授 2008年６月　当社監査役就任 2016年６月　当社取締役就任（監査等委員）（現任） 2017年４月　慶應義塾大学名誉教授（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 加藤　周二 | 1953年１月10日生 | 1975年４月　通商産業省（現　経済産業省）入省 1995年６月　国土庁長官官房参事官 1997年５月　通商産業省大臣官房付(退官) 1997年12月　社団法人国際経済政策調査会主任エコノミスト 1999年５月　社団法人国際経済政策調査会理事 1999年５月　財団法人日本立地センター特別客員研究員 2001年12月　株式会社フューチャー・エコロジー代表取締役社長就任 2003年11月　株式会社ビックカメラ取締役就任 2010年２月　株式会社ビックカメラ取締役就任　ＣＳＲＯ兼内部統制室長 2011年11月　株式会社ビックカメラ顧問 2013年６月　保土谷化学工業株式会社取締役就任（現任） 2013年６月　当社監査役就任 2013年７月　株式会社マコト取締役会長就任（現任） 2016年６月　当社取締役就任（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 西田　章 | 1972年４月12日生 | 1999年４月　長島・大野法律事務所弁護士（現　長島・大野・常松法律事務所） 2002年９月　経済産業省　出向 2004年７月　日本銀行　出向 2006年11月　西田法律事務所弁護士（現任） 2010年６月　株式会社ビジネスプランニングフォーラム社外監査役就任 2017年10月　当社取締役就任（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
計 | 745

（注）１．霞　信彦氏、加藤周二氏及び西田　章氏は、社外取締役であります。

２．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．取締役細金英光氏は、取締役社長細金成光氏の実弟であります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
佐野　友昭 | 1949年１月27日生 | 1972年４月　株式会社協和銀行（現　株式会社りそな銀行）入行 2002年６月　株式会社あさひ銀行（現　株式会社りそな銀行）取締役兼常務執行役員就任 2003年８月　共同抵当証券株式会社代表取締役社長就任 2004年２月　三平建設株式会社社外監査役就任 2004年６月　株式会社日刊工業新聞社専務取締役就任 2009年３月　新三平建設株式会社社外監査役就任 2018年２月　株式会社Ｓ・ＮＫＧＢＳ社外監査役就任 | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

また、社外取締役の選任状況につきましては、経営の監視機能を十分に発揮するために、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

なお、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行っております。また、会計監査人が行った会計監査の結果を監査等委員会において報告を受け、内容の承認を行うとともに、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行い、業務の運営が適切に行われていることを確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員監査の組織は、社外取締役３名体制で構成され、原則月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。監査等委員監査につきましては、監査基本計画書に基づき実施することとしております。また、取締役会及びその他の会議に出席し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行うとともに、重要事項については担当役員や担当部署から報告、説明を受けることとしております。その他に四半期毎に会計監査人から監査上の重要事項を中心報告を受けることになっております。

なお、定期的に内部統制部門である内部監査室から内部統制システムの実施状況の報告を受け、監視、検証することとしております。

当社では、財務及び会計に関する相当の知見を有する監査等委員は選任しておりません。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
霞　　信彦 | 10回 | ９回
加藤　周二 | 10回 | ８回
西田　　章 | 10回 | 10回

監査等委員会における主な検討事項として、経営の適法性、コンプライアンスに関し意見交換を行い、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。

また、会計監査人とは継続企業の前提、監査上の主要な検討事項について意見交換を行っております。

なお、当社の監査等委員会には常勤の監査等委員は選任しておりません。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、社長直轄の内部監査室員１名体制で、社長の承認を受けた監査計画書に基づき、内部監査を定期的に実施し、社長に監査の結果を報告し改善等必要な検討がなされ、業務運営の適切な改善または指導を行うこととしております。内部監査の実施状況は認識の共通化を図り監査等委員会及び会計監査人へ報告し、必要に応じてアドバイスを受けることとしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

Moore至誠監査法人

ロ.継続監査期間

17年間

ハ．業務を執行した公認会計士

代表社員業務執行社員　公認会計士　吉村　智明

代表社員業務執行社員　公認会計士　森脇　　淳

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、８名であり、適宜会計に関する指導を受けており、監査業務は、あらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行える体制を整備しております。

なお、監査法人の会計監査については、審査担当社員の審査を受けております。

また、当社と監査法人及び業務執行社員との間には、利害関係はありません。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を考慮し、決定しております。また、監査等委員会は、監査法人の職務遂行に当たり支障があると判断した場合等には、解任又は不再任の決定を行います。

当社の監査法人を選定した理由につきましては、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査を適正に遂行できると判断したためであります。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の独立性の確保及び適正な監査の実施状況につきまして、監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受けた結果、監査方法及び結果は相当であると判断しております。また、会計監査以外の職務につきましても、不当な事実は認められません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 15,000 | － | 15,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 15,000 | － | 15,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は固定報酬のみとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は固定報酬のみとする。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は固定報酬のみとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長細金成光氏が委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の職責を踏まえ基本報酬の額を決定することであります。同氏に委任した理由は、当社及び当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の業務執行について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。） | 52,800 | 52,800 | － | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,600 | 18,600 | － | － | － | 3

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のような区分の基準及び考え方によっております。

保有目的が純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式については、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引関係の強化、事業戦略上の重要性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針でありますが、状況の変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど見直しを実施いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております株式につきましては、個別に取引関係の現況、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当の状況を確認し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの検証結果を取締役会に報告し、保有の妥当性が認められないと考えれる場合には縮減するなど見直しをいたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 746,160

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 81,500 | 81,500 | 発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及びＭ＆Ａ関連他情報収集のため | 前事業年度:有 当事業年度:無
329,749 | 314,508
リゾートトラスト㈱ | 138,800 | 138,800 | 継続的な取引関係の維持及び情報収集の ため取得後、継続保有 | 有
290,508 | 256,502

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ナガホリ | 81,000 | 81,000 | 継続的な取引関係の維持及び情報収集のため取得後、継続保有 | 有
43,740 | 13,851
日本管財㈱ | 11,000 | 11,000 | 当社所有の賃貸等不動産設備管理に係る業務の円滑な推進 | 有
31,075 | 23,980
㈱りそなホールディングス | 45,500 | 45,500 | 発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及びＭ＆Ａ関連他情報収集のため | 有
23,846 | 21,148
東洋証券㈱ | 115,000 | 115,000 | 副幹事証券会社として継続的な取引関係の維持及び情報収集のため取得後、継続保有 | 有
17,250 | 23,310
㈱銀座山形屋 | 12,600 | 12,600 | 継続的な取引関係の維持及び情報収集のため取得後、継続保有 | 有
9,991 | 11,390

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に取引関係の現況、保有先企業の財務状態、経営成績及び株価、配当の状況を確認し検証しており、保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,950 | 1 | 1,950
非上場株式以外の株式 | 10 | 316,073 | 12 | 321,408

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 27 | － | (注)
非上場株式以外の株式 | 11,661 | △121 | 100,244

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。