当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(4）ビジネスリスクについて
③ 不動産関連事業に関するリスクについて
当社グループは、不動産関連事業として、収益不動産の取得・売却、保有並びに保有時テナントリーシングを行っております。景気動向、金利動向、地価動向や税制改正といった外的要因により、賃借人あるいは購買者の需要動向が左右されるため、賃借・購買需要の極端な変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、日本金融事業において、不動産担保貸付及び不動産担保貸付に対する信用保証業務を行っており、不動産担保貸付及び不動産担保貸付に対する信用保証業務における不動産の担保価値が毀損した場合には、貸倒引当金の設定額に影響するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）経済環境・外部環境に関するリスクについて
① 競争に関するリスクについて
当社グループの主要事業である金融業界は、金融業界再編に伴う合併、業務提携による異業種からの新規参入、優良顧客層への営業力強化などにより、顧客獲得競争が一層激化する可能性があります。このような事業環境において、優位な競争力を得られない場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
総合エンターテインメント業界は、当社グループと類似のサービスを提供している企業や新規参入による競争が激化しております。当社グループでは市場内における他社との差別化を図っておりますが、新規参入企業の台頭や、市場の更なる競争の激化などに晒された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 増税による個人消費への影響について
当社グループは、一般消費者に対し、ライブ・イベント施設の運営や所属アーティストによるライブ・コンサートや各種イベントの実施、楽曲ＣＤ、ＤＶＤ及び公式グッズの販売、スマホアプリの配信・運営を行っております。今後の消費税増税、所得税率の引上げや社会保険料の負担増などによって、個人消費への抑制心理が働いた場合、消費マインドの冷え込み等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大につきましては、現時点において収束の見通しが立っておらず、また日本国内のみならず世界的に様々な影響が顕在化しております。当社グループでは新型コロナウイルス感染症による影響が今後も一定期間継続するとの仮定のもと会計上の見積りを行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響により見積り及びその基礎となる仮定に関する不確実性が高まった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当社は、前連結会計年度より決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたしました。当該変更により、前第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日）に相当する要約四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、当第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日）は前年同四半期連結累計期間との比較は行っておりません。さらに、前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理を、第１四半期連結会計期間に確定させたため、前連結会計年度の関連する数値を遡及修正しております。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、長期化する米中の貿易摩擦問題や減速傾向にある中国経済、世界的な景気減速懸念等に加えて、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴う経済活動の停滞の影響により、極めて厳しい状況が続くと見込まれます。緊急事態宣言の解除を受け、経済活動の再開が段階的に進められていますが、経済回復への道のりは依然として定まらず、先行きは不透明な状況で推移しております。また、わが国経済においても、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞等による景気後退懸念や企業の業績悪化等の影響を受け、先行きは不透明な状況で推移しております。
当社グループでは、このように、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業の収益性の今後の見通しについて、抜本的な見直しが求められているとの認識の下、また、株式市場において、企業に対する評価が、会計上の資産等に基づくものではなく、将来の成長機会の先取りを重視するものとなっているということを受けとめ、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直し、上場企業として、現下の株式市場の動向を踏まえつつ、株主価値の最大化を目指すべき好機を迎えているものと考え、積極的に事業基盤の強化や持続的な成長の実現に向けた取り組みを行ってまいりました。
ａ．日本での事業展開について
当社は、事業ポートフォリオの価値の見直しをさらに加速させ、株主価値の最大化に努めてまいりたいと考えており、その一環として2020年９月にSAMURAI&J PARTNERS株式会社（現 Nexus Bank株式会社、以下、「Nexus Bank」という。）を株式交換完全親会社、当社連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、株式交換契約を締結いたしました。これにより、Ｊトラストカード及び同社の100％子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）は連結の範囲から除外される見込みです。
株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）は、保証商品の多角化の一環としてリバースモーゲージ型ローンや不動産担保ローンに対する保証、クラウドファンディングを通じた保証を推進しております。2020年１月に川崎信用金庫と同金庫が取り扱うリバースモーゲージ型ローンに対する保証業務を開始し、昨今、高齢化世帯が増加し、老後の安定した生活の困難さが社会問題化している中で、高齢者のお客様が抱える老後の多様な資金需要に応えることができるものと考えております。また、2020年８月に、東急リゾート株式会社で販売している分譲型コンドミニアムホテルを担保に提携先金融機関が購入資金を融資する不動産担保ローンに対する保証を開始いたしました。さらに日本保証の債務保証を組み込んだファンドを、業務提携先であるNexus Bankグループのクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」や、株式会社CAMPFIREグループの融資型クラウドファンディングサービス「CAMPFIRE Owners」にて共同で組成するなどクラウドファンディングを通じた保証残高の増加にも努めております。
Ｊトラストカードでは、2020年２月に、在留外国人を対象としたマスターカードブランドのショッピング専用クレジットカード「Ｊトラストグローバルカード」、2020年８月に、「Ｊトラストマスターカード（デポジット型）」を発行し、多くの方々にキャッシュレスサービスの利便性を享受していただいております。
また、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）は、2020年５月に女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営かつ芸能プロダクション会社である乃木坂46合同会社の50％の持分を保有する株式会社ノース・リバー（以下、「ノース・リバー」という。）の全株式取得に向けた基本合意書を締結し、2020年８月に全株式取得を完了いたしました。なお、これにより、ノース・リバーは連結子会社に、乃木坂46合同会社は持分法適用関連会社となっております。一方で、株式会社プロスペクトを株式交換完全親会社、連結子会社（当社孫会社）であるキーノート株式会社（現 株式会社グローベルス、以下、「キーノート」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、キーノートを連結の範囲から除外しております。
ｂ．海外での事業展開について
2020年５月、カンボジアにおいてJ Trust Royal Bank Plc.（以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）はWing (Cambodia) Limited Specialised Bank（以下、「Wing社」という。）と提携し、ローカルモバイル決済市場で初の試みとなる、Wing社のスマホアプリの簡単な操作によりカンボジアで銀行預金口座を保有していないWing社の利用者にも預金金利のメリットが取れるマイクロ普通預金商品の提供を開始いたしました。また、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）はクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」を通じて資金調達を行い、劣後ローンを通してPT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）の資本増強を図るなど、グループ全体の効率的な資金活用に努めました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における営業収益は38,845百万円、営業損失は1,224百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は1,226百万円となりました。また、乃木坂46合同会社に係る持分法による投資利益を915百万円計上しております。さらに、キーノートの株式交換に係る支配の喪失による利得237百万円を非継続事業からの四半期利益に計上しております。なお、当第３四半期連結会計期間において、株式交換契約を締結した連結子会社（Ｊトラストカード、ＪＴ親愛貯蓄銀行及びキーノート）の業績につきましては、ＩＦＲＳ第５号（売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業）に基づき非継続事業に分類しております。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、文中の営業債権の残高につきましては、貸倒引当金控除前の残高で記載しております。
（日本金融事業）
信用保証業務につきましては、日本保証が、国内の債権回収業務につきましては、主に日本保証、パルティール債権回収株式会社が、その他の金融業務につきましては、日本保証が行っております。
債務保証残高は、無担保貸付に対する保証では13,305百万円、有担保貸付に対する保証では不動産担保ローンや、クラウドファンディングを通じた保証が増加したことにより197,399百万円となり、債務保証残高の合計では210,705百万円となりました。また、買取債権残高は積極的な債権買取等により16,025百万円となりましたが、商業手形は商手実行の減少により648百万円、営業貸付金は大口回収等により2,027百万円となりました。なお、株式交換契約の締結に伴い、Ｊトラストカードにおける割賦立替金残高2,050百万円及び営業貸付金０百万円につきましては売却目的で保有する資産に計上しております。
営業収益は債務保証残高の増加に伴い保証料収益が順調に増加したことから6,879百万円、セグメント利益は3,427百万円となりました。
（韓国及びモンゴル金融事業）
韓国において、ＪＴ貯蓄銀行株式会社が貯蓄銀行業務を、ＪＴキャピタル株式会社が割賦業務及びリース業務を行っております。また、ＴＡ資産管理貸付株式会社がＮＰＬ債権（Non-Performing Loan：不良債権）の買取及び回収業務を行っております。また、モンゴルにおいて、J Trust Credit NBFIが金融業務を行っております。
銀行業における貸出金は、優良企業向け有担保貸付や、一定の条件の下で総量規制対象外となる中金利帯の個人向け無担保貸付を中心に新規貸付が増加した一方で、株式交換契約を締結しＪＴ親愛貯蓄銀行の資産を売却目的で保有する資産に分類したことにより大幅に減少し116,505百万円となりました。また、買取債権残高は前連結会計年度末に大規模なＮＰＬ債権売却を行ったこと等により1,269百万円、営業貸付金は債権回収や債権売却等により42,812百万円となりました。なお、株式交換契約の締結に伴い、ＪＴ親愛貯蓄銀行における銀行業における貸出金170,299百万円につきましては売却目的で保有する資産に計上しております。
営業収益は営業貸付金の減少に伴う利息収益の減少や、前連結会計年度末に行ったＮＰＬ債権の売却に伴う債権売却益を計上したことに比べ減少したものの、貯蓄銀行業における収益が順調に推移していることから12,933百万円、セグメント利益は2,341百万円となりました。
（東南アジア金融事業）
インドネシアにおいて、Ｊトラスト銀行インドネシアが銀行業務を行っております。また、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAが債権回収業務を、PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE（以下、「ＪＴＯ」という。）が自動車ローン、農機具ローン等のファイナンス業務を行っております。また、カンボジアにおいて、Ｊトラストロイヤル銀行が銀行業務を行っております。
銀行業における貸出金は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により貸出先が減少している中でも、残高の伸長が続いており105,943百万円となりました。また、買取債権残高は25,419百万円、営業貸付金はＪＴＯにおけるＪトラスト銀行インドネシアとのジョイントファイナンスの増加にもかかわらず、その他の貸付残高が減少したこと等により2,330百万円となりました。
営業収益はＪトラストロイヤル銀行の営業収益が加算されたこと等により12,014百万円となりましたが、セグメント損失は、前連結会計年度にＪトラストロイヤル銀行の連結子会社化に伴う負ののれん発生益を計上したことに比べ減少したことや、銀行預金金利の高止まりによる銀行預金利息費用の増加等により4,322百万円となりました。
（総合エンターテインメント事業）
総合エンターテインメント事業につきましては、主に株式会社allfuzが広告企画開発業務、ライブ・エンターテインメント業務を、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳが映像制作業務を、株式会社FA Projectがエンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作業務を、株式会社ゼストが芸能プロダクション運営業務を、ノース・リバーが映像コンテンツ、ライブコンサート等のトータルプロデュース業務を行っております。
営業収益は、当第３四半期連結会計期間からノース・リバーの収益が加算されたこと等により6,189百万円となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞につきましては一部再開の兆しも見え始めてきましたが、依然として自粛傾向が続いております。当社グループではインターネット等のＳＮＳやストリーミング動画配信プラットフォームのデジタルを活かした活動、グッズ等の物販など活動の幅を拡げる事業展開を図ってまいりましたが、自粛による影響の解消には至らず、セグメント損失は451百万円となりました。
（投資事業）
投資事業につきましては、主にＪトラストアジアが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。
営業収益は731百万円、セグメント損失は訴訟関係費用の計上等により1,223百万円となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、主にＪトラストシステム株式会社が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を行っております。また、キーノートが連結の範囲から除外されたことにより、不動産事業が報告セグメントから除外されたため、キーホルダーが行っていた不動産アセット業務につきましてはその他の事業に含めております。
営業収益は539百万円、セグメント損失は95百万円となりました。
(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第３四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べ25,673百万円減少し705,710百万円となりました。これは主に、株式交換契約を締結したこと等により、売却目的で保有する資産が200,299百万円増加した一方で、銀行業における貸出金が154,044百万円、銀行業における有価証券が28,700百万円、営業債権及びその他の債権が20,466百万円、棚卸資産6,828百万円、現金及び現金同等物が5,429百万円それぞれ減少したこと等により減少したものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ21,000百万円減少し591,477百万円となりました。これは主に、株式交換契約を締結したこと等により、売却目的で保有する資産に直接関連する負債が177,992百万円増加した一方で、銀行業における預金が186,439百万円、社債及び借入金が14,133百万円それぞれ減少したこと等により減少したものであります。
資本につきましては、前連結会計年度末に比べ4,673百万円減少し114,232百万円となりました。これは主に、海外子会社等の換算差額等の減少によりその他の資本の構成要素が4,067百万円減少したこと等により減少したものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ5,429百万円減少し、76,483百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、9,762百万円となりました。これは主に、銀行業における貸出金の増加額が26,291百万円と資金が減少した一方で、営業債権及びその他の債権の減少額が15,269百万円、銀行業における預金の増加額が9,036百万円とそれぞれ資金が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は、637百万円となりました。これは主に、銀行業における有価証券の売却及び償還による収入122,991百万円が、銀行業における有価証券の取得による支出113,749百万円を上回ったこと等により資金が増加したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、6,548百万円となりました。これは主に、長期借入金の純増額が5,580百万円と資金が増加した一方で、短期社債の純減額が4,646百万円、社債の純減額が3,826百万円、短期借入金の純減額が2,794百万円とそれぞれ資金が減少したことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
１．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）及び同社の連結子会社である株式会社FA Project（以下、「ＦＡＰ」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式のうち45％を保有する秋元康氏及び５％を保有する秋元伸介氏とキーホルダー及びＦＡＰとの間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 ６．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。
２．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）の連結子会社であるキーノート株式会社（現 株式会社グローベルス、以下、「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、株式会社プロスペクト（以下、「プロスペクト」という。）を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。
その概要は次のとおりであります。
(1）株式交換の目的
エンターテインメントを中心とするキーホルダーグループ内で事業展開を続けるよりも、キーノートの同業である不動産事業を展開する上場企業とともに成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮できると考え株式交換を行うものであります。
(2）株式交換する相手会社の名称等
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① |
名称 |
|
株式会社プロスペクト |
|
② |
住所 |
|
東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号 |
|
③ |
代表者の氏名 |
|
代表取締役社長 泉 信彦（2020年10月30日付けで就任） |
|
④ |
資本金の額 |
|
12,086百万円 |
|
⑤ |
事業の内容 |
|
マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、 再生可能エネルギー事業 |
(3）株式交換の効力発生日
2020年９月３日
(4）株式交換の方法
プロスペクトを株式交換完全親会社とし、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
キーノートの普通株式１株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。
(5）子会社の名称等
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① |
名称 |
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キーノート株式会社 （2020年10月１日付けで商号を株式会社グローベルスに変更） |
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② |
住所 |
|
東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
|
③ |
代表者の氏名 |
|
代表取締役会長 岡 勝（2020年10月１日付けで就任） 代表取締役社長 藤田 賢一 |
|
④ |
資本金の額 |
|
100百万円 |
|
⑤ |
事業の内容 |
|
不動産売買業、中古住宅再生事業、商業施設建築事業、 不動産仲介業、コンサルティング事業、 不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等 |
(6）交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率
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① |
交換する株式の数 |
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キーノートの普通株式 2,000株 |
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② |
交換される株式の数 |
|
プロスペクトの普通株式 53,720,000株 |
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③ |
売却損益 |
|
237百万円 |
|
④ |
交換後の持分比率 |
|
－％ |
３．当社及び当社の連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）は、2020年９月23日開催の取締役会において、SAMURAI&J PARTNERS株式会社（現 Nexus Bank株式会社、以下、「Nexus Bank」という。）を株式交換完全親会社、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付けでＪトラストカードはNexus Bankとの間で株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 17．後発事象」に記載のとおりであります。