## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 115,469,910 | 115,469,910 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数 100株
計 | 115,469,910 | 115,469,910 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－10回新株予約権）

決議年月日 | 2011年10月28日（株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）（注）４
付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社ネクストジャパンホールディングスの取締役４名、同社及び同社子会社の従業員66名（注）４
新株予約権の数（個）※ | 550（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式2,200（注）１．５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 273（注）２．５．６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年12月14日　至　2021年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 273（注）５．６ 資本組入額 137
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |  | １
| 株式分割・株式併合の比率

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ |  | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
| 時　価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、係る割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、㈱ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。新株予約権の「決議年月日」及び「付与対象者の区分及び人数」は、㈱ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。なお、㈱ネクストジャパンホールディングス第10回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－10回新株予約権を付与しております。

５．2012年６月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2013年５月31日付けで発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 89,816 | 112,536,970 | 13 | 53,630 | 13 | 52,971
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 59,740 | 112,596,710 | 8 | 53,638 | 8 | 52,979
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 2,873,200 | 115,469,910 | 1,121 | 54,760 | 1,118 | 54,098

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．2019年４月１日から2020年12月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

３．2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 29 | 103 | 78 | 19 | 11,024 | 11,257 | －
所有株式数（単元） | － | 15,474 | 16,732 | 381,282 | 248,884 | 516 | 491,345 | 1,154,233 | 46,610
所有株式数の割合（％） | － | 1.34 | 1.45 | 33.03 | 21.56 | 0.05 | 42.57 | 100.00 | －

（注）自己株式 9,598,958株は、「個人その他」の欄に95,989単元及び「単元未満株式の状況」の欄に58株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＮＬＨＤ株式会社 | 東京都港区南麻布４丁目５番４８号 | 31,197 | 29.47
藤澤　信義 | 東京都港区 | 10,427 | 9.85
ＫＯＲＥＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＤＥＰＯＳＩＴＯＲＹ－ＳＨＩＮＨＡＮ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | 34－６, YEOUIDO－DONG, YEOUNGDEUNGPO－GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 9,892 | 9.34
ＴＡＩＹＯ　ＦＵＮＤ，　Ｌ．Ｐ． （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ 銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 4,042 | 3.82
ＴＡＩＹＯ　ＨＡＮＥＩ ＦＵＮＤ，　Ｌ．Ｐ． （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ 銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 3,253 | 3.07
西京リース株式会社 | 山口県周南市銀南街４ | 2,890 | 2.73
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２７ （常任代理人　株式会社みずほ 銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 2,636 | 2.49
ジャパンポケット株式会社 | 大阪府大阪市淀川区西中島５丁目７－11 | 2,266 | 2.14
岡　秀朋 | 三重県津市 | 2,077 | 1.96
松浦　一夫 | 三重県四日市市 | 1,041 | 0.98
計 | － | 69,725 | 65.86

（注）１．ＮＬＨＤ㈱は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、ジャパンポケット㈱は、同氏が議決権の100％を実質的に所有しております。

２．前事業年度末において主要株主であった藤澤信義氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．2020年６月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＯＫ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．及びその共同保有者が2020年６月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ＯＫ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，　Ｌｔｄ． | 10F, 39 Sejong-daero, Jung-gu, Seoul, Republic of Korea | 株式 9,739,100 | 8.43
Ｃｈｏｉ　Ｙｏｏｎ | Seocho-gu, Seoul, South Korea | 株式 231,700 | 0.20
計 | － | 9,970,800 | 8.63

４．2020年６月16日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者が 2020年６月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー （Taiyo Fund Management Co. LLC） | アメリカ合衆国 ワシントン州98033 カークランド キャリロンポイント5300 | 株式 4,118,900 | 3.57
タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー （Taiyo Hanei GP Ltd.） | ケイマン諸島 KY1-1108 グランドケイマン フォート・ストリート75 クリフトン・ハウス アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付 | 株式 3,315,400 | 2.87
タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー （Taiyo Pacific CG LLC） | アメリカ合衆国 ワシントン州98033 カークランド キャリロンポイント5300 | 株式 3,712,400 | 3.22
タイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシー （Taiyo Hinata GP LLC） | アメリカ合衆国 デラウェア州19808 ウィルミントン センタービル・ロード2711 スイート400 | 株式 302,800 | 0.26
計 | － | 11,449,500 | 9.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,598,900 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 105,824,400 | 1,058,244 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 46,610 | － | －
発行済株式総数 |  | 115,469,910 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,058,244 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
Ｊトラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門 一丁目７番12号 | 9,598,900 | － | 9,598,900 | 8.31
計 | － | 9,598,900 | － | 9,598,900 | 8.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 292 | 76,112
当期間における取得自己株式 | 12 | 2,584

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,598,958 | － | 9,598,970 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実現するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

当事業年度につきましては、大幅な赤字となったことから利益剰余金がマイナスの状態となり分配可能な額の確保が困難となったことにより、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきました。従いまして、当事業年度の配当につきましては、中間配当と併せた年間配当は無配となります。

なお、2021年３月30日開催の第45回定時株主総会において、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を決議し、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当し、今後は安定的かつ継続的な配当を実施できるよう努めてまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、倫理憲章として、以下の５原則を制定しております。

１．企業の持つ社会的責任と公共的使命を認識し、上場企業として健全な業務運営を行うとともに、企業活動の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。

２．法令の文言は勿論、その精神まで遵守し、未来世代のため、より豊かで公正な社会の実現に努めます。

３．全ての関係者の人権を尊重し、社会・経済の健全な発展に貢献すると同時に、異なる文化的伝統や風習を尊重します。

４．利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。また、反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨みます。

５．難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。

また、当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界の未来を創造します。」を企業理念とし、以下のことを推進してまいります。

１．お客様、株主の皆様、お取引先等、全てのステークホルダーをお客様と考え、その期待に応えるため、「お客様第一」の行動を実行してまいります。

２．様々な事象に対し「迅速」に対応するとともに、現状に満足することなく「創意工夫・改善」を実行してまいります。

３．「適時且つ正確な情報開示」を実行するとともに、業務執行にあたっては「高い倫理観」を持って取り組んでまいります。

４．「新たなサービスや価値観を創造・提供」し、経済の発展に貢献してまいります。

さらに、倫理憲章に基づき、「企業理念」を実践するため「行動理念」である『Ｊ・Ｔ・Ｒ・Ｕ・Ｓ・Ｔ』を別途定めております。

『Ｊ』 | = | 「Ｊｕｓｔｉｃｅ」 | 公正な企業経営を行います。
『Ｔ』 | = | 「Ｔｅａｍｗｏｒｋ」 | 経営の根幹である「人」の個性を活かした組織を作ります。
『Ｒ』 | = | 「Ｒｅｖｏｌｕｔｉｏｎ」 | 常に革新志向で価値創造を行います。
『Ｕ』 | = | 「Ｕｎｉｑｕｅｎｅｓｓ」 | 当社の独自性を大切にします。
『Ｓ』 | = | 「Ｓａｆｅｔｙ」 | お客様、ステークホルダーの皆様に安心いただけるよう努めます。
『Ｔ』 | = | 「Ｔｈａｎｋｆｕｌｎｅｓｓ」 | 感謝の気持ちを忘れません。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。

ａ．当社は監査役制度を採用しております。

ｂ．当社の取締役は７名、監査役は３名であります。取締役は男性７名で構成されており、うち社外取締役は２名であります。また、監査役は男性３名で構成されており、うち社外監査役は２名であり、監査役会を設置しております。

ｃ．社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会などの日程調整及び案内等につきましては総務部が担当し、状況により総務部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。

ｄ．会社の機関として取締役会、監査役・監査役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会を置いております。

・取締役会

取締役会は、「(2）役員の状況 ①　役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。

監査役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は常勤監査役の山根秀樹氏が務めております。監査役会は、原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしており、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・経営会議

経営会議は、「(2）役員の状況 ①　役員一覧」に記載の当社役員（常勤取締役及び常勤監査役）、当社グループ各社の役員（朝倉英雄氏、松本英樹氏、和気伸幸氏、楠生佳彦氏、深代律雄氏、松岡和幸氏、明珍徹氏、他）及び関係役職員で構成されており、議長は当社代表取締役社長が務めております。経営会議は、月１回の定時経営会議及び随時開催される臨時経営会議にて、当社グループの経営方針、各業務運営管理における重要事項並びに執行方針に係る審議・報告を行うことで適切な対応に努めております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された役職員（藤澤信義氏、熱田龍一氏、他）で構成されており、委員長は当社代表取締役社長が務めております。当該委員会は、原則四半期に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規定等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。定時取締役会に先立ち監査役には事前に議案が示され、当該会議の直前に開催される社外監査役を含む監査役会においてその必要性、適法性等が審議され、取締役会において逐次質問、確認を通して取締役会の透明性を確保しております。

また、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

さらに、電子稟議システムの活用により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンスが全てのリスク管理の前提であると位置づけており、コンプライアンスの社内体制の拡充のため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。当該委員会においてコンプライアンスに関する社内規程を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底を図るとともに、日常業務において認識しているリスク情報の収集及び結果の分析を実施し、重要なリスク情報につきましては対応策を検討・討議しております。また、従業員から社長へ意見、提案を行うことができる「月報制度」の導入や、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口として「企業倫理相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。

さらに、「個人情報の保護に関する法律」への対応として、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護方針」等を定め、個人情報漏洩を未然に防ぐための社内体制の整備を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、原則として当社の役職員、若しくは当社の役職員相当で業務の適正性を監視できると認められる者が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の内部監査部門が直接監査し得る体制、及び監査役・監査役会が直接調査し得る体制とし、その報告は直接当社の代表取締役社長に報告される体制としております。

さらに、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、子会社の業務執行状況等について検討を行い、適切な対応を実施しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役である山根秀樹氏を除く）と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度額はいずれも法令が定める最低責任限度額であります。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めはしておりません。

ｇ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｋ．株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） 最高執行役員 | 藤澤　信義 | 1970年１月17日生 |
2007年８月 | かざか債権回収株式会社（現　パルティール債権回収株式会社）代表取締役会長
2008年６月 | 当社代表取締役会長 株式会社マスワーク（現　株式会社グローベルス）取締役
2010年６月 | 当社取締役
| アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）取締役
2010年10月 | 当社取締役最高顧問
2011年５月 | アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）代表取締役会長
2011年６月 | 当社代表取締役社長
2013年10月 | JTRUST ASIA PTE.LTD.代表取締役社長（現任）
2014年１月 | 親愛貯蓄銀行株式会社（現　ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社）会長
2014年５月 | アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）取締役会長
2014年９月 | LCD Global Investments LTD.（現AF Global Limited.）取締役
2015年３月 | ＪＴキャピタル株式会社理事会長
2015年６月 | 当社代表取締役社長　最高執行役員 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事 アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）取締役
2017年３月 | 株式会社デジタルデザイン（現　Nexus Bank株式会社） 社外取締役
2019年６月 | 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ取締役会長（現任）
2020年３月 | 当社取締役会長
2020年６月 | 株式会社プロスペクト社外取締役
| 株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント（現　日本ファンディング株式会社）代表取締役社長
2020年７月 | 株式会社プロスペクト代表取締役会長ＣＥＯ
2020年10月 | 当社代表取締役社長　最高執行役員（現任）
| 株式会社プロスペクト取締役会長（現任）
| （注） ３ | 10,427 （注）６

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役副社長 （代表取締役） 執行役員 | 千葉　信育 | 1973年２月21日生 |
2008年６月 | 当社取締役副社長
2009年３月 | 株式会社ステーションファイナンス（現　株式会社日本保証）代表取締役社長
2010年６月 | 当社代表取締役社長
2011年６月 | 当社代表取締役副社長
2011年８月 | ＫＣカード株式会社（現　Ｊトラストカード株式会社）代表取締役会長
2012年８月 | 親愛株式会社（現　ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社）理事
2012年10月 | 当社取締役 ＫＣカード株式会社（現　Ｊトラストカード株式会社）取締役
2015年１月 | Ｊトラストカード株式会社代表取締役社長
2015年３月 | ＪＴキャピタル株式会社代表理事
2015年６月 | 当社代表取締役　専務執行役員　韓国金融事業担当兼経営企画部 広報・ＩＲ部門担当
2016年６月 | 当社代表取締役専務　執行役員　韓国金融事業担当兼広報・ＩＲ部門担当
2018年６月 | 当社代表取締役専務　執行役員　韓国金融事業担当兼東南アジアノンバンク事業担当 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA理事
2018年９月 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事（現任） PT Bank JTrust Indonesia Tbk.理事（現任）
2018年10月 | PT OLYMPINDO MULTI FINANCE （現PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE）代表理事（現任）
2019年３月 | 当社代表取締役専務　執行役員 インドネシア金融事業担当兼東南アジアノンバンク事業担当
2019年６月 | 当社代表取締役専務　執行役員 東南アジア金融事業担当
2020年３月 | 当社代表取締役副社長　執行役員 東南アジア金融事業担当（現任） JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役（現任）
| （注） ３ | 467

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 執行役員 | 足立　伸 | 1958年３月21日生 |
1980年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
1986年７月 | 尾道税務署長
1997年６月 | 大臣官房秘書課財務官室長
1999年６月 | 主計局主計官
2002年６月 | 国際局調査課長
2004年６月 | 財務総合研究所研究部長
2005年６月 | 函館税関長
2006年４月 | 株式会社ジャスダック証券取引所（現　株式会社東京証券取引所）執行役員
2006年６月 | 同社執行役
2008年10月 | ＥＴＦセキュリティーズ日本における代表
2011年10月 | 株式会社日本ＭＡソリューション代表取締役会長
2013年４月 | 当社入社　顧問
2013年６月 | 当社常務取締役
2014年６月 | 当社代表取締役専務経営管理部担当
2014年12月 | PT Bank Mutiara Tbk.（現　PT Bank JTrust Indonesia Tbk.） 代表理事（現任）
2015年１月 | ＪＴ貯蓄銀行株式会社理事
2015年６月 | 当社代表取締役　専務執行役員　インドネシア銀行事業担当兼 グローバルバンキング推進担当
2015年10月 | 当社取締役　専務執行役員　インドネシア銀行事業担当兼グローバルバンキング推進担当
2016年６月 | 当社専務取締役　執行役員　グローバルバンキング推進担当兼海外法務担当
2018年３月 | JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役 （現任）
2020年３月 | 当社取締役　執行役員　海外法務担当兼東南アジア財務担当
2021年３月 | 当社常務取締役　執行役員　海外法務担当兼東南アジア担当（現任）
| （注） ３ | 56

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 執行役員 | 熱田　龍一 | 1964年１月１日生 |
1987年４月 | 株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
1991年１月 | 同行国際資金部為替ディーラー
1996年３月 | 同行ニューヨーク支店チーフディーラー
2001年４月 | バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店入行
2003年３月 | 同行マネージングディレクター為替資金本部長
2010年６月 | 香港上海銀行入行
2012年３月 | 同行マネージングディレクター　トレーディング部長
2015年９月 | 当社入社　執行役員経営企画部新規事業担当
2016年４月 | 当社執行役員財務部部長
2016年12月 | 当社執行役員　財務部長
2017年６月 | 当社取締役　執行役員　財務部長
2019年６月 | 当社常務取締役　執行役員　財務部長 株式会社日本保証取締役
2019年８月 | ANZ Royal Bank（Cambodia）Ltd.（現　J Trust Royal Bank Plc.）取締役（現任）
2020年３月 | 株式会社日本保証代表取締役社長（現任）
2021年３月 | 当社常務取締役　執行役員　財務部門担当（現任）
| （注） ３ | 22
取締役 執行役員 社長室長 | 小松　裕志 | 1988年１月26日生 |
2011年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2014年９月 | 同社マーチャント・バンキング部門担当
2020年３月 | 株式会社スマートエナジー社外取締役
| ＩＬＳ株式会社社外取締役
2021年３月 | 当社入社　執行役員　社長室長 当社取締役　執行役員　社長室長（現任） 株式会社岐阜フットボールクラブ社長室付ゼネラルマネージャー（現任）
| （注） ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 畑谷　剛 | 1965年８月14日生 |
1989年４月 | 株式会社西京銀行入行
2003年４月 | 同行証券国際部調査役
2004年４月 | 同行市場金融部調査役
2006年10月 | 同行市場金融部調査役兼営業統括部調査役
2007年５月 | 同行業務部外為事務グループ主任調査役
2007年11月 | 同行営業統括部営業推進グループ主任調査役
2008年４月 | 同行営業統括部コーポレートグループ主任調査役
2008年６月 | 同行営業統括部コーポレートグループ主任調査役兼東京支店副支店長
2008年８月 | 同行営業本部コーポレートグループ主任調査役兼コーポレート営業部長
2009年10月 | 同行営業本部副本部長
2010年４月 | 同行市場金融部コーポレート部長兼東京事務所長
2010年10月 | 同行コーポレート営業部長兼東京事務所長
2013年４月 | 同行執行役員コーポレート営業部長
2015年６月 | 同行取締役コーポレート営業部長
2019年４月 | 同行取締役宇部地区統括部長兼宇部支店長（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注） ３ | －
取締役 | 石坂　匡身 | 1939年12月５日生 |
1963年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
1982年６月 | 主計局調査課長
1982年11月 | 大蔵大臣秘書官事務取扱
1985年６月 | 理財局資金第一課長
1986年６月 | 大臣官房調査企画課長兼財政金融研究所次長
1987年11月 | 大臣官房文書課長
1988年６月 | 名古屋国税局長
1989年６月 | 大臣官房審議官（主税局担当）
1992年７月 | 証券取引等監視委員会事務局長
1993年６月 | 理財局長
1994年７月 | 環境庁（現　環境省）企画調整局長
1995年７月 | 環境事務次官
1996年７月 | 自動車保険料率算定会（現　損害保険料率算出機構）副理事長
1998年７月 | 石油公団（現　独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構）副総裁
2004年７月 | 一般社団法人日本損害保険協会副会長
2005年５月 | イオン株式会社社外取締役
2007年９月 | 財団法人大蔵財務協会（現　一般財団法人大蔵財務協会）理事長
2008年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ社外監査役
2013年６月 | 株式会社みずほ銀行社外監査役
2016年８月 | 一般財団法人大蔵財務協会顧問（現任）
2017年７月 | 当社顧問
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注） ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 山根　秀樹 | 1952年７月11日生 |
1976年４月 | 株式会社山口相互銀行（現　株式会社西京銀行）入行
1993年４月 | 同行彦島支店長
1996年４月 | 同行日の出支店長
1997年10月 | 同行長門支店長
1999年４月 | 同行人事部主任調査役
2002年４月 | 同行小倉支店長兼関福地区副本部長
2004年４月 | 同行広島支店・祇園支店連合支店長兼広島地区統括部長
2005年４月 | 同行下関支店長兼下関地区統括部長
2006年10月 | 同行監査役室長
2007年６月 | 同行常勤監査役
2011年６月 | 同行参与（コンプライアンス統括部）
2012年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
2013年６月 | パルティール債権回収株式会社監査役（現任）
2020年３月 | Ｊトラストカード株式会社監査役
| （注） ４ | 5
監査役 | 井上　允人 | 1947年８月14日生 |
1973年４月 | 野村證券株式会社入社
1995年４月 | 東海インターナショナル証券株式会社（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
1996年６月 | 同社取締役
2003年１月 | 株式会社フロンテック取締役
2003年７月 | 株式会社東証コンピュータシステム代表取締役社長
2005年１月 | ユアサ建材工業株式会社代表取締役副社長
2006年10月 | 同社代表取締役会長
2007年７月 | 井上事務所代表（現任）
2008年１月 | 株式会社日立ハウステック（現　株式会社ハウステック）常勤監査役
2009年１月 | 同社取締役会長
2011年６月 | 株式会社日本保証社外取締役
2012年６月 | 当社監査役（現任）
| （注） ４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 小島　高明 | 1947年２月19日生 |
1971年４月 | 外務省入省
1984年７月 | 大蔵省(現　財務省)主計局主査(郵政担当)
1987年７月 | 外務省条約局国際協定課長
1989年７月 | 在中華人民共和国日本国大使館参事官
1992年７月 | 在英国日本国大使館参事官
1995年１月 | 同大使館公使
1995年４月 | 外務省外務大臣官房参事官兼領事移住部
1997年７月 | 公正取引委員会官房審議官
1999年７月 | 駐サンパウロ日本国総領事
2001年７月 | 在アメリカ合衆国日本国大使館公使
2002年４月 | 外務省国際情報局長
2004年７月 | シンガポール共和国駐箚特命全権大使
2007年９月 | オーストラリア連邦駐箚特命全権大使
2010年７月 | 外務省国際テロ対策担当大使
2011年10月 | シンガポール東南アジア研究所客員シニアフェロー
2013年４月 | リベラ株式会社顧問（現任）
2015年４月 | シンガポール国立大学兼任教授（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注） ５ | 30
計 | 11,008

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役畑谷剛氏及び石坂匡身氏は、社外取締役であります。また、監査役山根秀樹氏及び小島高明氏は、社外監査役であります。

３．2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．藤澤信義氏が100％出資するＮＬＨＤ㈱が所有している31,197千株及び同氏が議決権の100％を実質的に所有するジャパンポケット㈱が所有している2,266千株を含めた場合の同氏の所有株式数は43,891千株となります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。

社外取締役畑谷剛氏は、株式会社西京銀行の取締役であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。

社外取締役石坂匡身氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山根秀樹氏は、株式会社西京銀行の出身者であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。また、同氏が当社の普通株式５千株を所有する資本関係があります。

社外監査役小島高明氏と当社との間には、同氏が当社の普通株式30千株を所有する資本関係があります。

それぞれ専門的な知識を活かして、社外の客観的な視点から当社の経営について有用な指摘・意見をしております。その他、定例及び臨時に開催される取締役会、監査役会へ出席し、必要に応じ取締役並びに使用人に対し直接説明を求めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である畑谷剛氏及び石坂匡身氏の２名につきましては、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。

社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門等との意見交換等により必要な情報を収集するなど連携を図っております。社外監査役は、内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。また、社外監査役は、内部統制部門より内部統制の整備・運用状況等に関して、適宜報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、監査役制度を採用しております。監査役は３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

監査役会は原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしております。監査役会の主な検討事項として、取締役会議案についての協議検討や、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、会計監査人の選任、解任又は不再任、会計監査人の報酬等があります。

監査役の活動として、取締役会の出席のほか、常勤監査役を中心に経営会議等の重要会議に出席し、各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。また、監査役は内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況及び知見、経験等は以下のとおりであります。

氏名 | 監査役会出席状況 | 知見、経験等
山根　秀樹 | 14回／14回 （100％） | 金融機関において要職を歴任しており、豊富な経験・知識を有しております。
井上　允人 | 14回／14回 （100％） | 長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験を有しております。
小島　高明 | 14回／14回 （100％） | 外務省にて培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い見識や特命全権大使その他の要職を歴任された豊富な経験を有しております。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門（担当：４名）を設置し、規定違反及び潜在的なリスク調査を目的とした内部監査並びに事業内容に応じた独自の内部監査を実施しております。内部監査の結果は監査報告書として社長宛てに提出され、指摘事項は直接当該部門長へ改善が指示され、当該部門長は監査結果改善報告書をもって改善状況の報告を行う体制を整備しております。

さらに、監査報告書は関係役員及び関係部門長にも回覧され、担当部署での業務改善に役立てております。また、当社グループにおける内部通報の窓口である「企業倫理相談窓口」を内部統制部門内に設置し、会社にとっての不利益行為の事前防止に努めております。

当社の内部監査部門では、子会社における業務運営の健全性を確保することを目的として子会社の内部監査の結果をモニタリングし、必要と認められる場合は、子会社の内部監査部門に対して助言、提案等を行っております。また、不正及び逸脱行為の発見、改善指導等に資するべく、法令等に抵触しない範囲において子会社に対し直接監査を実施する体制を整備しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間（第41期以降）

（注）継続監査期間には、合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります。

c．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員小松　亮一 | 太陽有限責任監査法人 | ５年
指定有限責任社員　業務執行社員　岩﨑　　剛 | 太陽有限責任監査法人 | ３年
指定有限責任社員　業務執行社員 今川　義弘 | 太陽有限責任監査法人 | ２年

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者７名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では監査法人の選定方針として、コーポレートガバナンス・コード補充原則３-２①で求められている「外部会計監査人候補の適切な選定と適切な評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認」を行うため、監査役会が以下の各項目から成る「会計監査人の選定・評価基準」を制定し、それに基づき選定の可否等を決定しております。

・監査法人の品質管理について

・監査チームについて

・監査報酬等について

・監査役とのコミュニケーションについて

・経営者等との関係について

・グループ監査について

・不正リスクについて

監査法人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査法人の海外子会社への往査に帯同した際などにも、その監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 205 | － | 187 | －
連結子会社 | 78 | － | 79 | －
計 | 283 | － | 266 | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして、該当事項はありません。

なお、当連結会計年度における連結子会社の監査証明業務に基づく報酬には、上記のほか、前連結会計年度における監査証明業務に基づく追加の報酬が７百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2 | － | － | －
計 | 2 | － | － | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして、該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査契約書等の記載事項に基づき、業務の特性等の要素を勘案して、適切に判断し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人から受けた監査の全体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断したこと、及び合理化への努力もうかがえたことであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、金銭による固定的な報酬である基本報酬を付与することを定めております。また、当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定的な報酬としており、基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとしております。なお、1998年６月29日開催の株主総会において、取締役の報酬額を年額500百万円以内、監査役の報酬額を年額100百万円以内とすること、また、2008年６月27日開催の株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき年額300百万円を上限として設ける旨をそれぞれ決議しております。有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日）の対象となる役員の員数は、取締役７名、監査役３名、定款で定める員数は、取締役15名以内、監査役６名以内となります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役に係るものについては取締役会とし、取締役の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長である藤澤信義氏（有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日））、監査役の報酬額につきましては、監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 191 | 191 | － | － | － | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 6 | － | － | － | 1
社外役員 | 52 | 52 | － | － | － | 6
計 | 251 | 251 | － | － | － | 16

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額には、2020年３月26日に退任した取締役２名及び同年10月30日に辞任した取締役２名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
千葉　信育 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 77 | － | － | －
理事 | PT Bank JTrust Indonesia Tbk. | 13 | － | － | －
代表理事 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA | 2 | － | － | －
代表理事 | PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE | 7 | － | － | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持株会社であり、純投資目的以外の政策保有株式を保有することは想定していないことから、その議決権の行使をする場合の対応に関する方針・基準等は定めておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、速やかに方針・基準等を策定いたします。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 22,860 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 595 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | 1,725
非上場株式以外の株式 | － | － | 150

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。