## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 147,038,315 | 137,658,315 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 147,038,315 | 137,658,315 | － | －

（注）2024年２月29日付けで、自己株式の消却により、発行済株式総数が9,380,000株減少しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年６月１日 （注）１ | － | 115,469,910 | △54,670 | 90 | △54,008 | 90
2022年４月１日 （注）２ | 10,867,860 | 126,337,770 | － | 90 | 3,825 | 3,915
2023年２月１日 （注）３ | 20,700,545 | 147,038,315 | － | 90 | － | 3,915

（注）１．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．当社を株式交換完全親会社、Nexus Bank㈱（現　Ｊトラスト㈱）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことによる増加であります。

３．当社を吸収合併存続会社、㈱ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併（合併比率１：0.42）を実施したことによる増加であります。

４．2019年４月１日から2023年12月31日までの間に、（注）１．２．３を除き、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

５．2024年２月29日付けで、自己株式の消却により、発行済株式総数が9,380,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 37 | 289 | 121 | 60 | 25,884 | 26,396 | －
所有株式数（単元） | － | 14,992 | 57,324 | 474,654 | 199,254 | 1,620 | 715,702 | 1,463,546 | 683,715
所有株式数の割合（％） | － | 1.02 | 3.92 | 32.43 | 13.62 | 0.11 | 48.90 | 100.00 | －

（注）自己株式9,384,378株は、「個人その他」の欄に93,843単元及び「単元未満株式の状況」の欄に78株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＮＬＨＤ株式会社 | 東京都港区南麻布４丁目５番48号 | 35,434 | 25.74
藤澤　信義 | 東京都港区 | 11,477 | 8.34
ＫＳＤ－ＫＢ （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | 34－６, YEOUIDO－DONG, YEONGDEUNGPO－GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 6,232 | 4.53
ジャパンポケット株式会社 | 大阪府大阪市淀川区西中島５丁目７－11 | 3,055 | 2.22
株式会社エスファイナンス | 山口県周南市銀南街４ | 2,890 | 2.10
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE, LONDON, EC４R ３AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） | 2,584 | 1.88
ＫＯＲＥＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＤＥＰＯＳＩＴＯＲＹ－ＳＨＩＮＨＡＮ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | 34－６, YEOUIDO－DONG, YEONGDEUNGPO－GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,110 | 1.53
株式会社表参道キャピタル | 東京都港区南麻布４丁目５－48 | 1,519 | 1.10
合同会社ジークロス | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目11－25 | 1,480 | 1.08
松浦　一夫 | 三重県四日市市 | 1,172 | 0.85
計 | － | 67,958 | 49.37

（注）１．ＮＬＨＤ㈱は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、ジャパンポケット㈱及び㈱表参道キャピタルは、同氏が議決権の100％を実質的に所有しております。

２．2023年12月４日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＯＫ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，ＬＴＤ．及びその共同保有者が2023年11月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ＯＫ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，　ＬＴＤ． | 10F, 39, Sejong-daero, Jung-gu, Seoul, Republic of Korea | 株式 8,105,100 | 5.51
Ｃｈｏｉ　Ｙｏｏｎ | Seocho-gu, Seoul, South Korea | 株式 231,700 | 0.16
計 | － | 8,336,800 | 5.67

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 9,384,300
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 358,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 136,611,800 | 1,366,118 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 683,715 | － | －
発行済株式総数 |  | 147,038,315 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,366,118 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） Ｊトラスト株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿 四丁目20番３号 | 9,384,300 | － | 9,384,300 | 6.38
（相互保有株式） 株式会社オータス | 東京都渋谷区恵比寿 四丁目20番３号 | 358,500 | － | 358,500 | 0.24
計 | － | 9,742,800 | － | 9,742,800 | 6.63

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年３月28日）での決議状況 （取得期間　2023年３月28日～2023年３月28日） | 1,978 | 810,980
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,978 | 810,980
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）㈱ミライノベートとの吸収合併により生じた端株について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき取得したものであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 13,716 | 6,456,656
当期間における取得自己株式 | 3,422 | 1,602,795

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 9,380,000 | 7,494,620,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 240,000 | 192,000,000 | － | －
そ　の　他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 258 | 107,924 | － | －
保有自己株式数 | 9,384,378 | － | 7,800 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実現するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、前事業年度に比べ４円増配の１株当たり14円（うち中間配当１円）の普通配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は10.39％となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用したいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月10日 | 137 | 1
取締役会決議
2024年２月13日 | 1,789 | 13
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、倫理憲章として、以下の５原則を制定しております。

１．企業の持つ社会的責任と公共的使命を認識し、上場企業として健全な業務運営を行うとともに、企業活動の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。

２．法令の文言は勿論、その精神まで遵守し、未来世代のため、より豊かで公正な社会の実現に努めます。

３．全ての関係者の人権を尊重し、社会・経済の健全な発展に貢献すると同時に、異なる文化的伝統や風習を尊重します。

４．利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。また、反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨みます。

５．難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。

また、当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界の未来を創造します。」を企業理念とし、以下のことを推進してまいります。

１．お客様、株主の皆様、お取引先等、全てのステークホルダーをお客様と考え、その期待に応えるため、「お客様第一」の行動を実行してまいります。

２．様々な事象に対し「迅速」に対応するとともに、現状に満足することなく「創意工夫・改善」を実行してまいります。

３．「適時且つ正確な情報開示」を実行するとともに、業務執行にあたっては「高い倫理観」を持って取り組んでまいります。

４．「新たなサービスや価値観を創造・提供」し、経済の発展に貢献してまいります。

さらに、倫理憲章に基づき、「企業理念」を実践するため「行動理念」である『Ｊ・Ｔ・Ｒ・Ｕ・Ｓ・Ｔ』を別途定めております。

『Ｊ』 | = | 「Ｊｕｓｔｉｃｅ」 | 公正な企業経営を行います。
『Ｔ』 | = | 「Ｔｅａｍｗｏｒｋ」 | 経営の根幹である「人」の個性を活かした組織を作ります。
『Ｒ』 | = | 「Ｒｅｖｏｌｕｔｉｏｎ」 | 常に革新志向で価値創造を行います。
『Ｕ』 | = | 「Ｕｎｉｑｕｅｎｅｓｓ」 | 当社の独自性を大切にします。
『Ｓ』 | = | 「Ｓａｆｅｔｙ」 | お客様、ステークホルダーの皆様に安心いただけるよう努めます。
『Ｔ』 | = | 「Ｔｈａｎｋｆｕｌｎｅｓｓ」 | 感謝の気持ちを忘れません。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、有価証券報告書提出日現在（2024年３月26日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。

ａ．当社は監査役制度を採用しております。

ｂ．当社の取締役は９名、監査役は５名であります。取締役は男性９名で構成されており、うち社外取締役は４名であります。また、監査役は男性５名で構成されており、うち社外監査役は４名であり、監査役会を設置しております。

ｃ．社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会などの日程調整及び案内等につきましては総務部門が担当し、状況により総務部門が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。

ｄ．会社の機関として取締役会、監査役・監査役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会を置いております。

・取締役会

取締役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。

監査役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は常勤監査役の山根秀樹氏が務めております。監査役会は、原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしており、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・経営会議

経営会議は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の当社役員（常勤取締役及び常勤監査役）、当社グループ各社の役員（丸山剛伸氏、藤原治氏、朝倉英雄氏、松本英樹氏、矢田耕一氏、飯森義英氏、明珍徹氏、楠生佳彦氏、深代律雄氏、玉木匡氏、藤田賢一氏、他）及び関係役職員で構成されており、議長は当社代表取締役社長が務めております。経営会議は、月１回の定時経営会議及び随時開催される臨時経営会議（グループウェアによる電子開催含む）にて、当社グループの経営方針、各業務運営管理における重要事項並びに執行方針に係る審議・報告を行うことで適切な対応に努めております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された役職員（藤澤信義氏、千葉信育氏、畑谷剛氏、名取俊也氏、福田進氏、干場謹二氏、他）で構成されており、委員長は当社代表取締役社長が務めております。当該委員会は、原則四半期に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規程等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。定時取締役会に先立ち監査役には事前に議案が示され、当該会議の直前に開催される社外監査役を含む監査役会においてその必要性、適法性等が審議され、取締役会において逐次質問、確認を通して取締役会の透明性を確保しております。

また、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

さらに、電子稟議システムの活用により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンスが全てのリスク管理の前提であると位置づけており、コンプライアンスの社内体制の拡充のため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。当該委員会においてコンプライアンスに関する社内規程を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底を図るとともに、日常業務において認識しているリスク情報の収集及び結果の分析を実施し、重要なリスク情報につきましては対応策を検討・討議しております。また、従業員から社長へ意見、提案を行うことができる「月報制度」の導入や、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口として「企業倫理相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。

さらに、「個人情報の保護に関する法律」への対応として、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護方針」等を定め、個人情報漏洩を未然に防ぐための社内体制の整備を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、原則として当社の役職員、若しくは当社の役職員相当で業務の適正性を監視できると認められる者が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の内部監査部門が直接監査し得る体制、及び監査役・監査役会が直接調査し得る体制とし、その報告は直接当社の代表取締役社長に報告される体制としております。

さらに、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、子会社の業務執行状況等について検討を行い、適切な対応を実施しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役である山根秀樹氏を除く）と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度額はいずれも法令が定める最低責任限度額であります。

ｅ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等として行った行為に起因する第三者からの損害賠償請求による損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により定められた限度額の範囲において填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た事実がある場合等、当該保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除きます。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社（J Trust Royal Bank Plc.を除く）の取締役、監査役、執行役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めはしておりません。

ｉ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｌ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｍ．株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

ｎ．取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営の重要事項、決算に関する事項、予算に関する事項、内部統制システムに関する事項等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

当事業年度において当社は定時取締役会を月１回開催したほか、臨時取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
藤澤　信義 | 18回 | 17回 | 94.4％
千葉　信育 | 18回 | 17回 | 94.4％
金丸　眞明 | 18回 | 18回 | 100.0％
足立　伸 | 18回 | 18回 | 100.0％
熱田　龍一 | 18回 | 18回 | 100.0％
泉　信彦 | 16回（注）１ | 16回 | 100.0％
小松　裕志 | ５回（注）２ | ５回 | 100.0％
畑谷　剛 | 18回 | 18回 | 100.0％
石坂　匡身 | ５回（注）２ | ５回 | 100.0％
名取　俊也 | 16回（注）１ | 15回 | 93.8％
福田　進 | 13回（注）３ | 13回 | 100.0％
干場　謹二 | 13回（注）３ | 13回 | 100.0％

（注）１．2023年２月１日就任のため、就任後に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

２．2023年３月28日退任のため、退任前に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

３．2023年３月28日就任のため、就任後に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） 最高執行役員 | 藤澤　信義 | 1970年１月17日生 |
2007年８月 | かざか債権回収株式会社（現　パルティール債権回収株式会社）代表取締役会長
2008年６月 | 当社代表取締役会長 株式会社マスワーク（現　株式会社グローベルス）取締役
2010年６月 | 当社取締役
| アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）取締役
2010年10月 | 当社取締役最高顧問
2011年５月 | アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）代表取締役会長
2011年６月 | 当社代表取締役社長
2013年10月 | JTRUST ASIA PTE.LTD.代表取締役社長（現任）
2014年１月 | 親愛貯蓄銀行株式会社（現　ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社）会長
2014年５月 | アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）取締役会長
2015年６月 | 当社代表取締役社長　最高執行役員 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事 アドアーズ株式会社（現　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ）取締役
2017年３月 | 株式会社デジタルデザイン（現　Ｊトラスト株式会社）社外取締役
2019年６月 | 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ取締役会長（現任）
2020年３月 | 当社取締役会長
2020年６月 | 株式会社プロスペクト（現　Ｊトラスト株式会社）社外取締役
| 株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント（現　Ｊグランド株式会社）代表取締役社長
2020年７月 | 株式会社プロスペクト（現　Ｊトラスト株式会社）代表取締役会長ＣＥＯ
2020年10月 | 当社代表取締役社長　最高執行役員（現任）
| 株式会社プロスペクト（現　Ｊトラスト株式会社）取締役会長
2022年３月 | エイチ・エス証券株式会社（現　Ｊトラストグローバル証券株式会社）取締役会長（現任）
2022年５月 | 株式会社クリア取締役会長（現任）
2023年６月 | 株式会社グローベルス取締役会長（現任）
2023年10月 | bijoux株式会社取締役（現任）
| （注） ３ | 11,477 （注）７

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役副社長 （代表取締役） 執行役員 | 千葉　信育 | 1973年２月21日生 |
2008年６月 | 当社取締役副社長
2009年３月 | 株式会社ステーションファイナンス（現　株式会社日本保証）代表取締役社長
2010年６月 | 当社代表取締役社長
2011年６月 | 当社代表取締役副社長
2011年８月 | ＫＣカード株式会社（現　Nexus Card株式会社）代表取締役会長
2012年８月 | 親愛株式会社（現　ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社）理事
2012年10月 | 当社取締役 ＫＣカード株式会社（現　Nexus Card株式会社）取締役
2015年１月 | Ｊトラストカード株式会社（現　Nexus Card株式会社）代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表取締役　専務執行役員　韓国金融事業担当兼経営企画部 広報・ＩＲ部門担当
2016年６月 | 当社代表取締役専務　執行役員　韓国金融事業担当兼広報・ＩＲ部門担当
2018年６月 | 当社代表取締役専務　執行役員　韓国金融事業担当兼東南アジアノンバンク事業担当
2018年７月 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA理事
2018年９月 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事（現任）
2019年２月 | PT Bank JTrust Indonesia Tbk.理事（現任）
2019年３月 | 当社代表取締役専務　執行役員 インドネシア金融事業担当兼東南アジアノンバンク事業担当
2019年６月 | 当社代表取締役専務　執行役員 東南アジア金融事業担当
2020年３月 | 当社代表取締役副社長　執行役員 東南アジア金融事業担当（現任）
| JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役（現任）
| （注） ３ | 667

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 執行役員 | 熱田　龍一 | 1964年１月１日生 |
1987年４月 | 株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
1991年１月 | 同行国際資金部為替ディーラー
1996年３月 | 同行ニューヨーク支店チーフディーラー
2001年４月 | バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店入行
2003年３月 | 同行マネージングディレクター為替資金本部長
2010年６月 | 香港上海銀行入行
2012年３月 | 同行マネージングディレクター　トレーディング部長
2015年９月 | 当社入社　執行役員経営企画部新規事業担当
2016年４月 | 当社執行役員財務部部長
2016年12月 | 当社執行役員　財務部長
2017年６月 | 当社取締役　執行役員　財務部長
2019年６月 | 当社常務取締役　執行役員　財務部長
| 株式会社日本保証取締役
2019年８月 | ANZ Royal Bank（Cambodia）Ltd.（現　J Trust Royal Bank Plc.）取締役（現任）
2020年３月 | 株式会社日本保証代表取締役社長
2021年３月 | 当社常務取締役　執行役員　財務部門担当
| 日本ファンディング株式会社（現　Ｊグランド株式会社）代表取締役社長
2022年３月 | 同社取締役（現任）
2023年３月 | 当社常務取締役　執行役員　コーポレートファイナンスグループ担当
2024年３月 | 当社専務取締役　執行役員　財務部門担当兼人事総務部門担当（現任）
| （注） ３ | 62

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 執行役員 | 足立　伸 | 1958年３月21日生 |
1980年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
1986年７月 | 尾道税務署長
1997年６月 | 大臣官房秘書課財務官室長
1999年６月 | 主計局主計官
2002年６月 | 国際局調査課長
2004年６月 | 財務総合研究所研究部長
2005年６月 | 函館税関長
2006年４月 | 株式会社ジャスダック証券取引所（現　株式会社東京証券取引所）執行役員
2006年６月 | 同社執行役
2008年10月 | ＥＴＦセキュリティーズ日本における代表
2011年10月 | 株式会社日本ＭＡソリューション代表取締役会長
2013年４月 | 当社入社　顧問
2013年６月 | 当社常務取締役
2014年６月 | 当社代表取締役専務経営管理部担当
2014年12月 | PT Bank Mutiara Tbk.（現　PT Bank JTrust Indonesia Tbk.） 代表理事（現任）
2015年１月 | ＪＴ貯蓄銀行株式会社理事
2015年６月 | 当社代表取締役　専務執行役員　インドネシア銀行事業担当兼 グローバルバンキング推進担当
2015年10月 | 当社取締役　専務執行役員　インドネシア銀行事業担当兼グローバルバンキング推進担当
2016年６月 | 当社専務取締役　執行役員　グローバルバンキング推進担当兼海外法務担当
2018年３月 | JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役 （現任）
2020年３月 | 当社取締役　執行役員　海外法務担当兼東南アジア財務担当
2021年３月 | 当社常務取締役　執行役員　海外法務担当兼東南アジア担当
2023年３月 | 当社常務取締役　執行役員　コーポレート戦略グループ担当兼東南アジア事業担当
2024年３月 | 当社常務取締役　執行役員　海外法務担当兼東南アジア担当（現任）
| （注） ３ | 91
取締役 執行役員 経理部長 | 小田　克幸 | 1973年11月９日生 |
1997年４月 | 光洋精工株式会社 (現　株式会社ジェイテクト)入社
2000年12月 | 太田昭和センチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年２月 | あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
2008年８月 | スタンダードチャータード銀行東京支店入行
2009年11月 | ブリティッシュ・アメリカン・タバコ・ジャパン合同会社入社
2013年９月 | 同社ファイナンス部グループマネージャー
2015年３月 | 当社入社　経理財務部次長
2019年９月 | 当社経理部長
2021年６月 | 当社執行役員　経理部長
2021年８月 | 株式会社Frontier Capital取締役（現任）
2024年３月 | 当社取締役　執行役員　経理部長（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 畑谷　剛 | 1965年８月14日生 |
1989年４月 | 株式会社西京銀行入行
2003年４月 | 同行証券国際部調査役
2004年４月 | 同行市場金融部調査役
2006年10月 | 同行市場金融部調査役兼営業統括部調査役
2007年５月 | 同行業務部外為事務グループ主任調査役
2007年11月 | 同行営業統括部営業推進グループ主任調査役
2008年４月 | 同行営業統括部コーポレートグループ主任調査役
2008年６月 | 同行営業統括部コーポレートグループ主任調査役兼東京支店副支店長
2008年８月 | 同行営業本部コーポレートグループ主任調査役兼コーポレート営業部長
2009年10月 | 同行営業本部副本部長
2010年４月 | 同行市場金融部コーポレート部長兼東京事務所長
2010年10月 | 同行コーポレート営業部長兼東京事務所長
2013年４月 | 同行執行役員コーポレート営業部長
2015年６月 | 同行取締役コーポレート営業部長
2019年４月 | 同行取締役宇部地区統括部長兼宇部支店長
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社西京銀行取締役市場金融部長
2023年６月 | 同行常務取締役市場金融部長兼市場事務部長（現任）
| （注） ３ | －
取締役 | 名取　俊也 | 1963年12月17日生 |
1988年４月 | 検事任官（横浜地方検察庁）
1994年４月 | 東京地方検察庁検事
1999年４月 | 大阪地方検察庁検事
2001年４月 | 法務大臣秘書官
2006年７月 | 東京地方検察庁検事
2007年４月 | 法務省大臣官房参事官
2010年10月 | 東京地方検察庁刑事部副部長
2011年４月 | 法務省刑事局公安課長
2012年２月 | 法務省刑事局刑事課長
2013年12月 | 法務省大臣官房秘書課長
2015年７月 | 盛岡地方検察庁検事正
2016年６月 | 最高検察庁検事
2016年７月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 大江橋法律事務所
2020年３月 | 名取法律事務所（現　ＩＴＮ法律事務所）パートナー（現任）
2020年６月 | 飛島建設株式会社社外監査役 （現任）
2020年11月 | 株式会社日本エネライズ社外取締役
2021年６月 | 株式会社アサンテ社外取締役 （現任）
| 株式会社プロスペクト（現　Ｊトラスト株式会社）取締役監査等委員
2023年２月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 福田　進 | 1948年８月26日生 |
1971年７月 | 大蔵省（現　財務省）入省
2003年７月 | 財務省財務総合政策研究所長
2004年７月 | 同省主税局長
2006年７月 | 国税庁長官
2007年９月 | 公益社団法人日本損害保険協会（現　一般社団法人日本損害保険協会）副会長
2008年９月 | 内閣官房副長官補
2010年８月 | 住友信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）顧問
| 株式会社ニトリホールディングス顧問
2010年12月 | 日本興亜損害保険株式会社（現　損害保険ジャパン株式会社）顧問
2012年11月 | 一般財団法人日本不動産研究所代表理事・理事長
2015年１月 | 財務省国税審議会委員
2015年６月 | 東京海上日動火災保険株式会社社外監査役
2016年６月 | 丸紅株式会社社外取締役
2017年11月 | 一般財団法人日本不動産研究所代表理事・会長
2020年12月 | 同法人相談役
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 干場　謹二 | 1956年１月２日生 |
1980年４月 | 警察庁警務局人事課
1983年８月 | 富山県警察本部公安課長
1985年３月 | 福岡県警察本部公安第一課長
1988年７月 | 警視庁目黒警察署長
1989年８月 | 和歌山県警察本部警務部長
1992年２月 | 在ユーゴスラビア共和国日本国大使館一等書記官
1994年２月 | 在ポーランド日本国大使館一等書記官
1995年３月 | 内閣官房内閣情報調査室内閣調査官
1997年３月 | 警察庁警備局特殊組織犯罪対策室長
1999年７月 | 愛知県警察本部警務部長兼名古屋市警察部長
2001年１月 | 警察庁長官官房参事官
2002年１月 | 防衛庁防衛局国際企画課長
2005年４月 | 石川県警察本部長
2008年３月 | 警察大学校教務部長
2009年２月 | 新潟県警察本部長
2010年９月 | 首都高速道路株式会社常勤監査役
2014年６月 | 近畿管区警察局長
2015年５月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問
2015年６月 | 株式会社アサヒセキュリティ社外取締役
2020年７月 | 株式会社AOKIホールディングス顧問（現任）
2020年10月 | 株式会社ジュピターテレコム（現　JCOM株式会社）リスクマネジメント部顧問
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 山根　秀樹 | 1952年７月11日生 |
1976年４月 | 株式会社山口相互銀行（現　株式会社西京銀行）入行
1993年４月 | 同行彦島支店長
1996年４月 | 同行日の出支店長
1997年10月 | 同行長門支店長
1999年４月 | 同行人事部主任調査役
2002年４月 | 同行小倉支店長兼関福地区副本部長
2004年４月 | 同行広島支店・祇園支店連合支店長兼広島地区統括部長
2005年４月 | 同行下関支店長兼下関地区統括部長
2006年10月 | 同行監査役室長
2007年６月 | 同行常勤監査役
2011年６月 | 同行参与（コンプライアンス統括部）
2012年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
2013年６月 | パルティール債権回収株式会社監査役（現任）
| （注） ４ | 10
常勤監査役 | 斉藤　光晴 | 1960年２月28日生 |
1985年４月 | 新日本証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）入社
1994年３月 | 株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほフィナンシャルグループ）調査部海外調査班出向
1998年１月 | 新日本証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）投資情報部課長
2000年４月 | 新光証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）企業投資調査部シニアアナリスト
2009年５月 | みずほ証券株式会社投資情報部シニアマネージャー・グローバルシニアアナリスト
2012年11月 | 当社入社　広報・ＩＲ部
2019年６月 | 当社経営企画部（広報・ＩＲ）課長
2020年２月 | 当社財務部課長
2023年４月 | 当社広報・ＩＲ部
2024年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注） ４ | 8
監査役 | 小島　高明 | 1947年２月19日生 |
1971年４月 | 外務省入省
1984年７月 | 大蔵省(現　財務省)主計局主査(郵政担当)
1987年７月 | 外務省条約局国際協定課長
1989年７月 | 在中華人民共和国日本国大使館参事官
1992年７月 | 在英国日本国大使館参事官
1995年１月 | 同大使館公使
1995年４月 | 外務省外務大臣官房参事官兼領事移住部
1997年７月 | 公正取引委員会官房審議官
1999年７月 | 駐サンパウロ日本国総領事
2001年７月 | 在アメリカ合衆国日本国大使館公使
2002年４月 | 外務省国際情報局長
2004年７月 | シンガポール共和国駐箚特命全権大使
2007年９月 | オーストラリア連邦駐箚特命全権大使
2010年７月 | 外務省国際テロ対策担当大使
2011年10月 | シンガポール東南アジア研究所客員シニアフェロー
2013年４月 | リベラ株式会社顧問
2015年４月 | シンガポール国立大学兼任教授（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注） ５ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 植田　統 | 1957年12月５日生 |
1981年４月 | 株式会社東京銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1988年２月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン（現　Strategy＆（PwCコンサルティング合同会社））　シニア・アソシエート
1994年７月 | 野村證券投資信託委託株式会社（現　野村アセットマネジメント株式会社）入社　総合企画室次長
2003年７月 | レクシスネクシス・ジャパン株式会社代表取締役
2006年10月 | 株式会社フォーバル　シニア・アドバイザー
2007年８月 | アリックスパートナーズ　シニア・ディレクター
2010年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2012年７月 | 南青山M’s法律会計事務所　弁護士
2013年４月 | 名古屋商科大学経営大学院教授（現任）
| 株式会社雄松堂社外取締役
2014年６月 | 青山東京法律事務所　所長弁護士（現任）
2015年５月 | ケンブリッジ大学出版株式会社監査役（現任）
2015年８月 | ダイスター・サービス株式会社監査役（現任）
2022年３月 | 当社社外監査役（現任）
| （注） ６ | －
監査役 | 猪狩　稔 | 1955年３月23日生 |
1973年４月 | 東京国税局入局
2005年７月 | 大月税務署長
2006年７月 | 東京国税局徴収部特別整理第８部門統括官
2007年７月 | 東京国税局調査第四部調査第56部門統括官
2008年７月 | 東京国税局調査第二部調査総括課長
2010年７月 | 四谷税務署長
2011年７月 | 東京国税局調査第一部調査管理課長
2012年７月 | 東京国税局総務部総務課長
2013年７月 | 豊島税務署長
2014年７月 | 東京国税局調査第四部長
2015年11月 | 税理士登録　猪狩稔税理士事務所開設（現任）
2016年４月 | 医療法人財団厚生協会　評議員（現任）
2022年３月 | 当社社外監査役（現任）
| （注） ６ | －
計 | 12,347

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役畑谷剛氏、名取俊也氏、福田進氏及び干場謹二氏は、社外取締役であります。また、監査役山根秀樹氏、小島高明氏、植田統氏及び猪狩稔氏は、社外監査役であります。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．藤澤信義氏が100％出資するＮＬＨＤ㈱が所有している35,434千株、並びに同氏が議決権の100％を実質的に所有するジャパンポケット㈱及び㈱表参道キャピタルがそれぞれ所有している3,055千株及び1,519千株を含めた場合の同氏の所有株式数は51,488千株となります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名と社外監査役４名を選任しております。

社外取締役畑谷剛氏は、株式会社西京銀行の取締役であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。

社外取締役名取俊也氏、福田進氏及び干場謹二氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山根秀樹氏は、株式会社西京銀行の出身者であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。また、同氏が当社の普通株式10千株を所有する資本関係があります。

社外監査役小島高明氏と当社との間には、同氏が当社の普通株式30千株を所有する資本関係があります。

社外監査役植田統氏及び猪狩稔氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

それぞれ専門的な知識を活かして、社外の客観的な視点から当社の経営について有用な指摘・意見をしております。その他、定例及び臨時に開催される取締役会、監査役会へ出席し、必要に応じ取締役並びに使用人に対し直接説明を求めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である畑谷剛氏、名取俊也氏、福田進氏及び干場謹二氏の４氏につきましては、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。

社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門等との意見交換等により必要な情報を収集するなど連携を図っております。社外監査役は、内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。また、社外監査役は、内部統制部門より内部統制の整備・運用状況等に関して、適宜報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、監査役制度を採用しております。監査役は５名（うち社外監査役４名）で構成されております。

監査役会は原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしております。監査役会の具体的な検討事項として、取締役会議案についての協議検討や、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、会計監査人の選任、解任又は不再任、会計監査人の報酬等があります。

監査役の活動として、取締役会の出席のほか、常勤監査役を中心に経営会議等の重要会議に出席し、各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。また、監査役は内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況及び知見、経験等は以下のとおりであります。

氏名 | 監査役会出席状況 | 知見、経験等
山根　秀樹 | 15回／15回 （100％） | 金融機関において要職を歴任しており、豊富な経験・知識を有しております。
小島　高明 | 15回／15回 （100％） | 外務省にて培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い見識や特命全権大使その他の要職を歴任された豊富な経験を有しております。
植田　統 | 15回／15回 （100％） | 企業経営者としての実務経験、企業経営に関するコンサルタントとしての企業経営に関する高度の知見と経験及び会社法をはじめとした企業法務全般に精通する弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しております。
猪狩　稔 | 15回／15回 （100％） | 税務当局の要職を歴任し、現在は税理士としての幅広い業務経験と専門的知識を有しております。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門（担当：４名）を設置し、規定違反及び潜在的なリスク調査を目的とした内部監査並びに事業内容に応じた独自の内部監査を実施しております。内部監査の結果は監査報告書として社長宛てに提出され、指摘事項は直接当該部門長へ改善が指示され、当該部門長は監査結果改善報告書をもって改善状況の報告を行う体制を整備しております。

さらに、監査報告書は関係役員及び関係部門長にも回覧され、担当部署での業務改善に役立てているほか、四半期に一度、内部監査部門より取締役会に報告を行っております。また、当社グループにおける内部通報の窓口である「企業倫理相談窓口」を内部統制部門内に設置し、会社にとっての不利益行為の事前防止に努めております。

当社の内部監査部門では、子会社における業務運営の健全性を確保することを目的として子会社の内部監査の結果をモニタリングし、必要と認められる場合は、子会社の内部監査部門に対して助言、提案等を行っております。また、不正及び逸脱行為の発見、改善指導等に資するべく、法令等に抵触しない範囲において子会社に対し直接監査を実施する体制を整備しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８会計期間（第41期以降）

（注）継続監査期間には、合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります。

c．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査期間
指定有限責任社員　業務執行社員　田尻　慶太 | 太陽有限責任監査法人 | ２会計期間
指定有限責任社員　業務執行社員　岩﨑　　剛 | 太陽有限責任監査法人 | ６会計期間
指定有限責任社員　業務執行社員　今川　義弘 | 太陽有限責任監査法人 | ５会計期間

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他の補助者28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では監査法人の選定方針として、コーポレートガバナンス・コード補充原則３-２①で求められている「外部会計監査人候補の適切な選定と適切な評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認」を行うため、監査役会が以下の各項目から成る「会計監査人の選定・評価基準」を制定し、それに基づき選定の可否等を決定しております。

・監査法人の品質管理について

・監査チームについて

・監査報酬等について

・監査役とのコミュニケーションについて

・経営者等との関係について

・グループ監査について

・不正リスクについて

監査法人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(a）処分対象

太陽有限責任監査法人

(b）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

(c）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査法人の海外子会社への往査に帯同した際などにも、その監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 165 | － | 173 | －
連結子会社 | 15 | － | 19 | －
計 | 180 | － | 192 | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | 5 | －
連結子会社 | 12 | － | 11 | 5
計 | 12 | － | 16 | 5

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。

連結子会社における非監査業務の内容につきましては、財務諸表に関する調査業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査契約書等の記載事項に基づき、業務の特性等の要素を勘案して、適切に判断し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人から受けた監査の全体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断したこと、及び合理化への努力もうかがえたことであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、金銭による固定的な報酬である基本報酬及び中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を付与することを定めております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立して取締役を監督することが期待されることから、基本報酬（金銭報酬）のみ付与するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与しないものとしております。

（基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（株式報酬の内容及び算定方法の決定方針）

当社の取締役の株式報酬の内容は、当社の取締役の株主利益に対する意識の更なる向上、及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、当社の取締役に対し、株主総会において基本報酬（金銭報酬）と別枠で承認を得た範囲内において、事前交付型の譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて定めるものとしております。

（個別の取締役に対する報酬の構成割合の決定方針）

個別の取締役に対する基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案しつつ、取締役のインセンティブ付与という株式報酬の目的に照らして最も適切な支給割合となるように適宜決定を行うものとしております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立して取締役を監督することが期待されることから、基本報酬（金銭報酬）のみ付与するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与しないものとしております。

（報酬等の付与の時期の決定に関する方針）

当社の取締役に対する報酬の付与の時期は、基本報酬（金銭報酬）については、月例で固定額を支給するものとしております。また、譲渡制限付株式報酬については、事前交付型とし、年１回、毎年一定の時期に付与するものとしております。ただし、年度によっては、業績、株価、社会情勢等に鑑み、付与しないこともあり得るとしております。

なお、1998年６月29日開催の株主総会において、取締役の報酬額を年額500百万円以内、監査役の報酬額を年額100百万円以内とすること、また、2008年６月27日開催の株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき年額300百万円を上限として設けること、さらに、2024年３月26日開催の株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬として、各事業年度につき年額500百万円以内とすることをそれぞれ決議しております。有価証券報告書提出日現在（2024年３月26日）の対象となる役員の員数は、取締役９名、監査役５名、定款で定める員数は、取締役15名以内、監査役６名以内となります。

当事業年度におきましては、2023年３月28日開催の取締役会において代表取締役社長　最高執行役員　藤澤信義氏に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。また、監査役の報酬額の決定につきましては、監査役会であり、取締役会及び監査役会とも、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額（基本報酬）の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

また、当事業年度に付与した取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬は、2023年４月19日開催の取締役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 （金銭報酬） | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 340 | 243 | － | 97 | － | 97 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 69 | 69 | － | － | － | － | 9
計 | 410 | 313 | － | 97 | － | 97 | 16

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額には、2023年３月28日に退任した取締役１名が含まれております。

３．社外役員には、2023年３月28日に退任した取締役１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
千葉　信育 | 198 | 取締役 | 提出会社 | 95 | － | 81 | － | 81
理事 | PT Bank JTrust Indonesia Tbk. | 18 | － | － | － | －
代表理事 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA | 2 | － | － | － | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　JTRUST ASIA PTE.LTD.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるJTRUST ASIA PTE.LTD.の保有状況については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の政策保有株式を保有することは想定していないことから、その議決権の行使をする場合の対応に関する方針・基準等は定めておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、速やかに方針・基準等を策定いたします。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 327 | 1 | 305

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持株会社であり、純投資目的以外の政策保有株式を保有することは想定していないことから、その議決権の行使をする場合の対応に関する方針・基準等は定めておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、速やかに方針・基準等を策定いたします。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 129 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | △51

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。