第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
46,000,000 |
|
計 |
46,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
16,424,075 |
16,424,075 |
東京証券取引所市場第二部 |
単元株式数 |
|
計 |
16,424,075 |
16,424,075 |
－ |
－ |
（注）１．発行済株式数16,424,075株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。
２．提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成28年２月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,550,000（注１） |
2,550,000（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
928,200（注１） |
928,200（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき226（注２） |
１株につき215（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年３月18日 至 平成32年７月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 226 資本組入額 113 |
発行価格 215 資本組入額 108 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（1）東京証券取引所における当社普通株式の株価が一度でも225円以下となった場合には、本新株予約権は消滅するものとする。 （2）本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 （3）本新株予約権の相続による承継は認めない。 （4）その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額 － １株当たりの配当
３．平成28年２月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年３月18日付で発行しております。
４．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
（1）目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。
（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記２．に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
|
当初行使価額 ＝組織再編行為前行使価額 × |
１ |
|
組織再編対価の比率 |
（4）本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
（5）本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（7）本新株予約権の取得条項
下記①、②及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8）本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。
②平成28年２月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第８回新株予約権
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|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
100,000（注１） |
100,000（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
36,400（注１） |
36,400（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき284（注２） |
１株につき273（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年７月17日 至 平成32年７月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 284 資本組入額 142 |
発行価格 273 資本組入額 137 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（1）東京証券取引所における当社普通株式の株価が一度でも283円以下となった場合には、本新株予約権は消滅するものとする。 （2）本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 （3）本新株予約権の相続による承継は認めない。 （4）その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額 － １株当たりの配当
３．平成28年２月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年３月18日付で発行しております。
４．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
（1）目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。
（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記２．に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
|
当初行使価額 ＝組織再編行為前行使価額 × |
１ |
|
組織再編対価の比率 |
（4）本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
（5）本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（7）本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8）本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。
③平成29年４月５日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第１回新株予約権
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|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
－ |
15,775,045（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
－ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
－ |
7,887,522（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
－ |
１株につき301（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
－ |
自 平成29年６月19日 至 平成30年３月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
－ |
発行価格 301 資本組入額 151 |
|
新株予約権の行使の条件 |
－ |
（1）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 （2）本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を１個単位で行使することができる。 ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は0.5株であるため、本新株予約権の行使により当社普通株式１株を取得するためには、本新株予約権２個を行使する必要がある。 |
|
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
－ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注４） |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は0.5株であります。
ただし、行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
|
調整後交付株式数 ＝ |
調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
２．新株予約権の発行後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または当社が株式分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数 ×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
３．当社が下記事項につき当社の株主総会（株主総会が不要となる場合には、当社取締役会）で承認された場合、会社法第273条第２項の規定に従って通知又は公告した上で、その時点において残存する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式に付いて当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（2）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（5）交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
（6）交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めるところと同様とする。
（7）交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に定めるところと同様とする。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（9）交付する新株予約権の取得
上記３. 「自己新株予約権の取得事由及び取得の条件」の定めるところと同様とする。
④平成29年４月５日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第２回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
－ |
10,500（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
－ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
－ |
1,050,000（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
－ |
１株につき391（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
－ |
自 平成29年４月21日 至 平成32年３月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
－ |
発行価格 391 資本組入額 196 |
|
新株予約権の行使の条件 |
－ |
（1）本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 （2）本新株予約権の相続による承継は認めない。 （3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 （4）その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注３） |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額 － １株当たりの配当
３．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
（1）目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。
（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約検者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記３.（1）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（4）本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
（5）本新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（6）本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（7）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（8）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年１月10日 （注）１ |
△53,512,354 |
5,945,817 |
－ |
2,790,407 |
－ |
747,048 |
|
平成25年１月10日～ 平成25年３月31日 （注）２ |
310,908 |
6,256,725 |
85,500 |
2,875,907 |
85,500 |
832,548 |
|
平成25年８月１日 （注）３ |
－ |
6,256,725 |
－ |
2,875,907 |
△832,548 |
－ |
|
平成25年８月１日～ 平成26年１月７日 （注）４ |
32,250 |
6,288,975 |
12,416 |
2,888,323 |
12,416 |
12,416 |
|
平成26年１月８日 （注）５ |
100,007 |
6,388,982 |
74,305 |
2,962,628 |
74,205 |
86,621 |
|
平成26年１月８日～ 平成26年２月17日 （注）４ |
278,124 |
6,667,106 |
107,077 |
3,069,706 |
107,077 |
193,699 |
|
平成26年２月17日 （注）２ |
545,454 |
7,212,560 |
150,000 |
3,219,706 |
150,000 |
343,699 |
|
平成26年２月18日～ 平成26年３月10日 （注）４ |
49,020 |
7,261,580 |
18,872 |
3,238,578 |
18,872 |
362,571 |
|
平成26年３月11日 （注）６ |
7,261,580 |
14,523,160 |
－ |
3,238,578 |
－ |
362,571 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）４ |
1,069,152 |
15,592,312 |
205,811 |
3,444,390 |
205,811 |
568,383 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月18日 （注）４ |
315,018 |
15,907,330 |
60,640 |
3,505,031 |
60,640 |
629,024 |
|
平成28年３月18日 （注）７ |
18,200 |
15,925,530 |
－ |
3,505,031 |
7,680 |
636,705 |
|
平成28年３月23日～ 平成28年３月31日 （注）４ |
44,000 |
15,969,530 |
7,046 |
3,512,077 |
7,046 |
643,751 |
|
平成28年８月24日 （注）２ |
454,545 |
16,424,075 |
62,500 |
3,574,577 |
62,500 |
706,251 |
（注）１．平成25年１月10日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が53,512,354株減少しております。
２．転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使による増加であります。
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当 100,007株
発行価格 1,485円
資本組入額 743円
割当先 プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド
（The Prospect Japan Fund Limited)
６．平成26年３月11日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が7,261,580株増加しております。
７．あかつき証券株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 422円 資本組入額 なし
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
0 |
3 |
22 |
93 |
13 |
13 |
20,251 |
20,395 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
0 |
15,131 |
3,759 |
28,057 |
895 |
86 |
116,120 |
164,048 |
19,275 |
|
所有株式数の割合（％） |
0 |
9.21 |
2.29 |
17.08 |
0.55 |
0.05 |
70.82 |
100 |
－ |
（注）当社所有の自己株式648,932株は、「個人その他」の欄に6,489単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社工藤アセット マネジメント |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資産管理サービス信託銀行 株式会社(信託E口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．特定有価証券信託受託者㈱ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式は、トランスパシフィック・アドバイザーズ㈱が所有していた当社株式を㈱ＳＭＢＣ信託銀行に信託したもので、議決権はトランスパシフィック・アドバイザーズ㈱に留保されております。
３．当社が平成25年５月14日付の取締役会において「株式給付信託（J-ESOP）」を、平成26年６月３日の取締役会の決議に替わる書面決議により「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議したことに伴い、平成29年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は560千株を保有しております。なお、当該株式は持株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式(自己保有株式) 648,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,755,900 |
157,559 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 19,275 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
16,424,075 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
157,559 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式が560,100株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社あかつき本社 |
東京都中央区日本橋小舟町８－１ |
648,900 |
－ |
648,900 |
3.95 |
|
計 |
－ |
648,900 |
－ |
648,900 |
3.95 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成28年２月25日取締役会決議）
あかつき証券株式会社との平成28年３月18日を効力発生日とする株式交換に伴い、あかつき証券株式会社の第２回新株予約権に係る新株予約権者に対して、あかつき証券株式会社第２回新株予約権に代わり、あかつき証券株式会社第２回新株予約権の総数と同数の、当社の第７回新株予約権を付与したものであります。
|
決議年月日 |
平成28年２月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役 ４名 当社の監査役 １名 当社の子会社の取締役等 ７名 社外協力者 １社 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
－ |
(注）付与対象者の区分については、付与当時の区分を記載しております。
（平成28年２月25日取締役会決議）
あかつき証券株式会社との平成28年３月18日を効力発生日とする株式交換に伴い、あかつき証券株式会社の第３回新株予約権に係る新株予約権者に対して、あかつき証券株式会社第３回新株予約権に代わり、あかつき証券株式会社第３回新株予約権の総数と同数の、当社の第８回新株予約権を付与したものであります。
|
決議年月日 |
平成28年２月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の子会社の取締役等 ２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
－ |
(注）付与対象者の区分については、付与当時の区分を記載しております。
(10)【従業員株式所有制度の内容】
１．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）
(1)本制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)従業員に取得させる予定の株式の総数
680千株
(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の従業員
２.株式給付信託（ＢＢＴ）
(1)本制度の概要
当社は、当社及び一部の子会社の取締役（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に対し貢献度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)取締役等に取得させる予定の株式の総数
506千株
(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の役員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月25日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月１日～平成29年２月28日 |
1,250,000（上限） |
500,000,000（上限） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
101,500 |
41,617,900 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
126,800 |
49,040,300 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
1,021,700 |
409,341,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
81.74 |
81.87 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
81.74 |
81.87 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
98 |
35,182 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
648,932 |
－ |
649,030 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を、業績水準や、投資や財務基盤の充実のための適正な内部留保を維持することを勘案しながら、配当や自己株式取得を中心にして行ってまいります。
利益還元の金額の決定に関しましては、当社はこれまで、グループ全体の連結業績と内部留保の水準を勘案しながら行ってきておりました。しかしながら、当社が純粋持株会社であり、傘下のグループ会社が独自に決定する配当性向が必ずしも100％でないことから、配当可能利益の基礎となる単体業績と、連結業績に大きな乖離が生じる場合がでてきております。そこで当社といたしましては、今後、連結業績を勘案しながらも、原則としては、子会社からの配当を主な原資とする単体業績をベースにして配当金の決定をしてまいりたいと考えております。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の考え方等に基づき、当期の中間配当及び期末配当につきましてはそれぞれ１株当たり４円00銭とすることにいたしました。内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券・不動産関連事業の推進のため、また、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月14日 取締役会決議 |
63,100 |
4.00 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
63,100 |
4.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
87 □1,180 |
2,500 □796 |
728 |
638 |
416 |
|
最低（円） |
33 □503 |
771 □600 |
450 |
312 |
324 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第二部）、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．平成25年１月10日付で10株を１株とする株式併合を実施したことから、第63期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式併合後の最高・最低価格を記載しております。
３．平成26年３月11日付で１株を２株とする株式分割を実施したことから、第64期の株価については株式分割前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式分割後の最高・最低価格を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
348 |
399 |
416 |
384 |
381 |
381 |
|
最低（円） |
338 |
330 |
366 |
367 |
362 |
358 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
社長執行役員 |
島根 秀明 |
昭和40年 11月27日生 |
|
(注)４ |
7,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
－ |
濱岡 洋一郎 |
昭和28年 ９月24日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
グループ財務部長 |
川中 雅浩 |
昭和45年 ６月12日生 |
|
(注)４ |
222 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
工藤 英人 |
昭和39年 12月19日生 |
|
(注)４ |
5,881 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
安東 恭一 |
昭和40年 ４月28日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
小林 祐介 |
昭和47年 ８月14日生 |
|
(注)４ |
4,300 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
ドミニク・ ヘンダーソン |
昭和38年 ８月３日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査（常勤） |
－ |
小西 克憲 |
昭和20年 11月１日生 |
|
(注)６ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査（常勤） |
－ |
横田 和史 |
昭和36年 11月８日生 |
|
(注)５ |
825 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
田名網 一嘉 |
昭和44年 10月15日生 |
|
(注)６ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
長田 徳夫 |
昭和25年 12月14日生 |
|
(注)６ |
60 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
18,690 |
（注）１．所有株式数の百株未満は切り捨てております。
２．取締役安東恭一、小林祐介の２名は、社外取締役であります。
３．監査役小西克憲、田名網一嘉の２名は、社外監査役であります。
４．任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。
また、監査役及び監査役会については、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として、企業倫理の確立と経営の健全性の視点を重視し、監査を行う体制を整えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役制度を採用しております。
また、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な体制構築を可能とするため、取締役の任期を１年としております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機能の客観性・中立性の確保、ディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけておます。そのため、上記のとおり、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うことが可能である監査役制度を採用しております。
ハ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み
ニ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。
当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。
⑴ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライアンス・マニュアルを定めております。また、グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアンス部門が連携し、当社取締役会及び監査役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、取締役会の諮問機関として委員会を設置し、同委員会において審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制を整備しております。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。
コンプライアンス、災害、情報セキュリティ及び自己ディーリング等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。なお、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。
⑸ 会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。
2. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。
3. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。
4. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査役会に報告することとしております。
⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
⑺ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査役の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。
⑻ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。
⑼ 監査役に報告するための体制
1. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。
2. 子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理員会に報告するものとし、重要なものについては取締役会の諮問機関として委員会を設置し、同委員会より当社取締役会及び監査役会に報告されることとなっております。
⑽ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。
⑾ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく請求をした場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
⑿ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、監査役会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査役会が必要と判断した場合は、各業務執行取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ及び自己ディーリング等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制統括室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ヘ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査について当社では、社長直属である内部監査担当が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するため追跡監査を行っております。また、連結子会社においても内部監査部門がそれぞれ監査を行い、当社内部監査担当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。
監査役監査については、監査役会において決議した監査計画に基づいて、定例の取締役会に出席し、また重要な書類を閲覧するなどして、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として監査を行っております。さらに細かい点については、内部監査担当の報告を受け、監査の充実を図っております。
③会計監査の状況
会計監査について当社では、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について海南監査法人との間で監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定社員 業務執行社員 |
斎藤 勝 |
海南監査法人 |
|
溝口 俊一 |
||
（注）継続監査年数については、２名全員の継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 ２名
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれ２名であります。
当社の社外取締役である安東恭一は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コンプライアンス経営の推進についての指導等を目的に選任しております。安東氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社の社外取締役である小林祐介は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営に生かすことを目的に選任しております。小林氏につきましては、有価証券報告書提出日現在、当社株式を430,000株、あかつきフィナンシャルグループ㈱第７回新株予約権700,000個（目的である株式数254,800株）及び株式会社あかつき本社第２回新株予約権800個（目的である株式数80,000株）を保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該取締役は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。
当社の社外監査役である小西克憲は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を有しており、その見識を生かし当社取締役の業務執行を監視することを目的に選任しております。小西氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社の社外監査役である田名網一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。田名網氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該監査役は、当社及び当社グループ各社においては会社法第２条第16項に定める社外監査役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外監査役の独立性は高いものと考えております。
また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の安東恭一と社外監査役の田名網一嘉の２名を指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
109,429 |
109,429 |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
7,500 |
7,500 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
12,600 |
12,600 |
－ |
－ |
4 |
（注）1.取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。
2.取締役の報酬等の総額には、平成26年６月27日開催の株主総会において決議された、株式報酬制度に基づき計上した役員株式給付引当金25,064千円を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月17日開催の第47回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるあかつき証券㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
６銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
116,375千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
２銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
22,711千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
692,695 |
－ |
－ |
556,480 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
－ |
26,600 |
－ |
|
連結子会社 |
8,400 |
1,600 |
8,400 |
1,600 |
|
計 |
28,400 |
1,600 |
35,000 |
1,600 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社の子会社であるあかつき証券㈱は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である分別保管の法令遵守の検査業務を委託し、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。