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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
（注）平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、定款の一部変更が承認可決され、発行可能株式総数は同日より44,000,000株増加し、90,000,000株となっております。
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数(株) （平成30年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
30,082,576 |
30,816,996 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
30,082,576 |
30,816,996 |
－ |
－ |
（注）１．発行済株式数30,082,576株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。
２．提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株式会社あかつき本社第３回新株予約権
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決議年月日 |
平成30年６月15日 |
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新株予約権の数（個）※ |
23,037,638（注１） |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,518,819（注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき200（注２） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年８月24日 至 平成30年12月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
１ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２ 本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を１個単位で行使することができる。 ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は0.5株であるため、本新株予約権の行使により当社普通株式１株を取得するためには、本新株予約権２個を行使する必要がある。 ３ 本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみ行使できる（ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株予約権を承継した者及び信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会において承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを行使することができる。）ものとする。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 ※ |
（注３） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 （当社取締役会は、事業譲渡若しくは会社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められる場合は、譲渡による本新株予約権の取得を承認する。） |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注４） |
※ 新株予約権の発行時（平成30年８月24日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は0.5株であります。
ただし、行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
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調整後交付株式数 ＝ |
調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
２．新株予約権の発行後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または当社が株式分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数 ×１株当たり払込金額 |
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時価 |
||||||
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既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
３．当社が下記事項につき当社の株主総会（株主総会が不要となる場合には、当社取締役会）で承認された場合、会社法第273条第２項の規定に従って通知又は公告した上で、その時点において残存する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（2）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（5）交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
（6）交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めるところと同様とする。
（7）交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に定めるところと同様とする。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（9）交付する新株予約権の取得
上記「自己新株予約権の取得事由及び取得の条件」の定めるところと同様とする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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平成30年７月１日～ 平成30年９月30日 （注１） |
7,103,634 |
30,082,576 |
712,895 |
5,273,359 |
712,895 |
2,405,032 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が734千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,442千円増加しております。
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平成30年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人メリルリンチ日本証券㈱） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１－４－１） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人㈱三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．当社が平成25年５月14日付の取締役会において「株式給付信託（J-ESOP）」を、平成26年６月３日の取締役会の決議に替わる書面決議により「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議したことに伴い、平成30年９月30日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は2,225千株を保有しております。なお、当該株式は持株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。
３．平成30年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オールド・ピーク・グループ・リミテッド（Old Peak Group LTD.）が平成30年９月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としての当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 オールド・ピーク・グループ・リミテッド（Old Peak Group Ltd.）
住所 c/o Old Peak Ltd., Suite 901, 9th Floor, 28 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong
保有株券等の数 2,236千株
株券等保有割合 8.93％
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平成30年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式（自己保有株式） 8,400 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 29,844,100 |
298,441 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 230,076 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
30,082,576 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
298,441 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式が2,225,300株含まれております。
２．「単元未満株式」には自己株式12株、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式89株を含めて記載しております。
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平成30年９月30日現在 |
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所有者の名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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（自己保有株式） 株式会社あかつき本社 |
東京都中央区日本橋小舟町８－１ |
8,400 |
－ |
8,400 |
0.03 |
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計 |
－ |
8,400 |
－ |
8,400 |
0.03 |
該当事項はありません。