第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（注）１．発行済株式数34,029,544株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年４月１日～ 2016年３月18日 （注）１ |
315,018 |
15,907,330 |
60,640 |
3,505,031 |
60,640 |
629,024 |
|
2016年３月18日 （注）２ |
18,200 |
15,925,530 |
－ |
3,505,031 |
7,680 |
636,705 |
|
2016年３月23日～ 2016年３月31日 （注）１ |
44,000 |
15,969,530 |
7,046 |
3,512,077 |
7,046 |
643,751 |
|
2016年８月24日 （注）３ |
454,545 |
16,424,075 |
62,500 |
3,574,577 |
62,500 |
706,251 |
|
2017年６月19日～ 2018年３月20日 （注）１ |
6,549,862 |
22,973,937 |
985,434 |
4,560,012 |
985,434 |
1,691,685 |
|
2018年６月20日～ 2018年７月13日 （注）１ |
71,400 |
23,045,337 |
9,623 |
4,569,635 |
9,623 |
1,701,308 |
|
2018年８月24日～ 2018年12月25日 （注）１ |
9,228,807 |
32,274,144 |
922,880 |
5,492,516 |
922,880 |
2,624,189 |
|
2019年７月10日～ 2020年３月25日 （注）１ |
1,755,400 |
34,029,544 |
172,935 |
5,665,452 |
172,935 |
2,797,125 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．あかつき証券㈱との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 422円 資本組入額 なし
３．転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）当社所有の自己株式12,761株は、「個人その他」の欄に127単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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資産管理サービス信託銀行㈱ （信託Ｅ口） |
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MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人メリルリンチ日本証券㈱） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１－４－１） |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６－10－１） |
|
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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計 |
－ |
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（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．当社が2013年５月14日付の取締役会において「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を、2014年６月３日の取締役会の決議に替わる書面決議により「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することを決議したことに伴い、2020年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は2,608千株を保有しております。なお、当該株式は持株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。
３．島根秀明氏（当社代表取締役）の所有株式数は、本人の資産管理会社である㈱松栄管理が所有する株式数1,665千株を含めた実質所有株式数を記載しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度（ＢＢＴ）に基づき、当社株式1,119千株が、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）に割当てられております。
４．工藤英人氏（当社取締役）の所有株式数は、本人の資産管理会社である㈱工藤アセットマネジメントが所有する株式数855千株を含めた実質所有株式数を記載しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度（ＢＢＴ）に基づき、当社株式736千株が、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）に割当てられております。
３．2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オールド・ピーク・グループ・リミテッド（Old Peak Group Ltd.)が2019年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 オールド・ピーク・グループ・リミテッド（Old Peak Group Ltd.)
住所 c/o Old Peak Ltd., Suite 901, 9th Floor, 28 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong
保有株式等の数 3,211千株
株券等保有割合 9.84％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式が2,608,200株含まれております。
２．「単元未満株式」には自己株式61株、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式95株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）
（1）本制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
（2）従業員に取得させる予定の株式の総数
55千株
（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の従業員
２.役員株式給付信託（ＢＢＴ）
（1）本制度の概要
当社は、当社の監査等委員でない取締役及び一部の子会社の取締役（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（ＢＢＴ)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に対し貢献度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
（2）取締役等に取得させる予定の株式の総数
2,232千株
（3）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の役員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年３月17日）での決議状況 （取得期間 2020年３月18日～2021年２月28日） |
1,000,000（上限） |
200,000,000（上限） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
1,000,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
278,600 |
69,802,900 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
72.1 |
65.1 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,424 |
825,575 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12,761 |
－ |
291,361 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、以下の基本方針のもと、配当支払いと自己株式取得により株主還元を行うものとしております。
配当支払いについて、財務の安定と事業資金の確保に支障をきたさない限りにおいて、連結純資産配当率（ＤＯＥ）*で年間４％の水準を維持することに努めます。さらに、自己資本利益率（ＲＯＥ）が４％を上回る場合に、その部分の利益についても株主還元の原資とし、その一部を追加の配当支払いや自己株式の取得に充当します。
* 連結純資産配当率（ＤＯＥ）：
１株当たり年間配当金÷１株当たり連結純資産の期首・期末平均
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の考え方等に基づき、当期は１株当たり20円の配当（うち中間配当９円）を実施することを決定しました。これにより当事業年度の連結純資産配当率（ＤＯＥ）は4.8％となります。
なお、内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券・不動産関連事業の推進のため、また、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
・取締役会
当社取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されております。当社は、原則毎月１回の定例取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会及び書面による決議により、取締役会規程並びに取締役会付議基準に定める事項やその他重要な事項について意思決定を行っております。
・監査等委員会
当社監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、原則毎月１回開催する定例監査等委員会において、内部監査部門や会計監査人からの報告により、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査状況について確認を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当該体制を採用している理由は、監査等委員として選任される取締役の過半数が社外取締役である必要があることから、外部からの経営監視機能が強化されることや、監査等委員が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が図られることにあります。
ハ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み
③ その他の企業統治に関する事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。
当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライアンス・マニュアルを定めております。グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアンス部門が連携し、当社取締役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、監査等委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する体制を整備しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。
コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。なお、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。
・会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。
２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。
３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。
４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
・前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。
・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。
・監査等委員に報告するための体制
１．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。
２．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理委員会に報告するものとし、重要なものについては監査等委員会にて審議され、同委員会より当社取締役会に報告されることとなっております。
・監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査等委員又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用又は債務を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部統制室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ホ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役社長 執行役員CEO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 執行役員COO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 執行役員 |
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取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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（注）１．所有株式数の百株未満は切り捨てております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、その内３名が監査等委員であります。
当社の社外取締役である小林祐介は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営に生かすことを目的に選任しております。小林氏につきましては、有価証券報告書提出日現在、当社株式を666,900株を保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該社外取締役は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。
当社の社外取締役（監査等委員）である安東恭一は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コンプライアンス経営の推進についての指導等を目的に選任しております。安東氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
当社の社外取締役（監査等委員）である小西克憲は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を有しており、その見識を生かし当社取締役の業務執行を監視することを目的に選任しております。小西氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
当社の社外取締役（監査等委員）である田名網一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。田名網氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該社外取締役（監査等委員）である３氏は、会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。
また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の安東恭一及び田名網一嘉の２名を指定しております。
当社において、独立社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会など重要な会議に出席し、また、代表取締役と適宜に面談を行うことにより業務執行に関する監督に務めております。
社外取締役のうち監査等委員である取締役は原則毎月１回開催される監査等委員会に出席し、内部監査部門の担当者より内部監査の状況の報告を受け、内部統制の運用状況を確認しております。また、子会社の役員とも個別に面談し、子会社に対する業務執行の監督及び内部統制の運用状況の確認に努めております。また、会計監査についても、監査等委員会が四半期に１度、会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
当社の監査等委員会は、税理士資格を保有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役１名を含む、社外取締役３名により構成されております。監査等委員会は原則毎月一回開催しており、当連結会計年度は13回開催致しました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
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氏名 |
出席回数 |
|
安東 恭一（社外） |
13回/13回（出席率100.0％） |
|
小西 克憲（社外） |
12回/13回（出席率92.3％） |
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田名網 一嘉（社外） |
12回/13回（出席率92.3％） |
監査等委員は、監査等委員会において決議した監査方針・監査計画等に基づいて、１．取締役会等の意思決定、２．監査等委員でない取締役の業務執行、３．内部統制システムの構築・運用状況、４．事業報告等及び計算関係書類、５．会計監査の品質管理体制、を重点監査項目として取り組みました。
監査等委員の活動としては、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査部門からの内部監査の状況報告、代表取締役及び子会社役員との面談、会計監査人との意見交換などを行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直属である内部監査担当部門が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するためフォローアップ監査を行っております。また、連結子会社においても内部監査部門が監査を行い、当社内部監査担当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。さらに、重要な子会社については、当社内部監査担当が直接監査を行い、改善を要する場合は子会社監査部門又は子会社経営陣に業務改善を要請し、改善状況を確認するためフォローアップ監査を行っており、当社監査等委員である取締役も子会社役員との面談を行っております。上記内部監査の状況については、内部監査担当者より定例の監査等委員会において報告を行い、監査等委員会監査の充実を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
海南監査法人
ロ．継続監査期間
４年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 斎藤 勝
指定社員 業務執行社員 溝口 俊一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 ２名
ホ．監査公認会計士等の選定方針と理由
当社監査等委員会により当該会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、再任することが適切と判断されたためです。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は会計監査人の再任の審議に際し、会計監査人の監査活動について、監査等委員会が定めた基準（適切性・妥当性・独立性・専門性）により評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
当社の子会社であるあかつき証券㈱は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である分別保管の法令遵守の検査業務を委託し、対価を支払っております。
ホ．監査報酬の決定方針
監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。
へ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査日数及び同規模程度の他社の報酬等を勘案し適正水準にあると判断し、今期の監査報酬について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額の決定に関する方針については、当社グループの企業価値の向上に資するという責務に相応しい報酬等とすることを基本方針としております。
監査等委員でない取締役の報酬等については、2019年７月より取締役会が選定した委員を構成員とする任意の報酬委員会（委員の過半数が社外取締役）を設置し、当該報酬委員会への諮問のもと、取締役会により決定しております。
監査等委員である取締役については、各監査等委員である取締役の監査業務の内容、経歴等の要素を勘案し、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
当社は2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議されております。
また、2014年６月27日開催の第64回定時株主総会において、役員株式給付信託制度（ＢＢＴ）の導入が決議され、2017年６月29日開催の第67回定時株主総会において、上記の金銭報酬限度額とは別枠で支給することについて承認を受けております。なお、役員株式給付信託制度（ＢＢＴ）は、2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、継続して上記の金銭報酬限度額とは別枠で設定することが決議されております。
ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
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基本報酬 |
役員株式給付 引当金繰入額 |
|||
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）４名でありますが、上記の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の支給人員及び支給額には、2019年６月27日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名を含んでおります。
２．取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。
ハ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
連結報酬等の 総額（千円） |
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基本報酬 |
役員株式給付 引当金繰入額 |
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島根 秀明 |
取締役 |
提出会社 |
46,500 |
76,489 |
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取締役 |
あかつき証券㈱ |
12,000 |
－ |
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工藤 英人 |
取締役 |
提出会社 |
51,750 |
32,947 |
|
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取締役 |
あかつき証券㈱ |
18,000 |
4,309 |
||
ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先や地域社会などの利害関係者との良好な関係をもって、円滑な事業推進を図るために必要と判断する企業や事業体の株式等を保有する方針としております。
保有する株式等については、年に一度、１億円を超える投資株式について、投資先の財政状態及び経営成績の分析や、保有期間中の収益状況等から、保有の合理性を取締役会で検証し、保有の適否を判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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